公司收购流程
公司收购是指股权收购，指向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。
公司收购流程
1、收购方的内部决策程序
公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。
其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议；
其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。
2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见
出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其一，
按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二；依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。
程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为：
第一、其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二、其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规定的情形之一：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会
议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
3、国有资产及外资的报批程序
收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。
国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。
外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。
4、以增资扩股方式进行公司收购的，目标公司应按照公司法的规定，由股东会决
议，三分之二通过。
公司收购注意事项
前期准备
收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成并购意向，签订收购意向书。
收购方为了保证并购交易安全，一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查；而目标公司为了促成并购项目成功，一般需向并购方提供必要的资料，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息，如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以，在并购的前期准备阶段，我们建议并购双方签订独家谈判协议，就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定（收购方为上市公司，应特别注意对方的保密及信息披露支持义务），这样即可避免并购进程的随意性，又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。
尽职调查
（一）法律尽职调查的范围
收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。
对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：
1、目标公司及其子公司的经营范围。
2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。
3、公司及其子公司的公司章程目标。
4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。
6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。
7、目标公司及其子公司的规章制度。
8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。
9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。
10、对目标公司相关附属性文件的调查：
（二）根据不同的收购类型，提请注意事项
不同侧重点的注意事项并不是相互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。
1、如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。
根据《公司法》第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。
2、如果是收购目标企业的控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。
如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。
3、如果是收购目标企业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。
存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。
4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。
鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转让方拒绝收购的可能等。
（三）从不同的角度，分析尽职调查的注意事项
公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性，因此，在收购股权时，必须审核标的公司的历史沿革情况，确保收购标的的合法性。
在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。
第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和
没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
（四）企业并购中的主要风险
并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素，因此，并购风险也涉及到各方面在风险预测方面，企业并购中的风险主要有以下几类：
1、报表风险在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
2、评估风险
对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。
3、合同风险
目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。
4、资产风险
企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。
5、负债风险
对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。
6、财务风险
企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。
7、诉讼风险
很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。
在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的：
第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现。
第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑。
第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。
第四、需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。
8、客户风险
兼并的目的之一，就是为了利用目标公司原有客户节省新建企业开发市场的投资，因此，目标公司原客户的范围及其继续保留的可能性，将会影响到目标公司的预期盈利。
9、雇员风险
目标公司的富余职工负担是否过重在岗职工的熟练程度接受新技术的能力以及并购后关系雇员是否会离开等都是影响预期生产技术的重要因素。
10、保密风险
尽可能多地了解对方及目标公司的信息是减少风险的一个主要手段，但因此又产生了一个新的风险，那就是一方提供的信息被对方滥用可能会使该方在交易中陷入被动，或者交易失败后买方掌握了几乎所有目标公司的信息，诸如配方流程营销网络等技术和
商业秘密，就会对目标公司以及卖方产生致命的威胁。
11、经营风险
公司并购之目的在于并购方希望并购完成后能产生协同效应，但由于未来经营环境的多变性，如整个行业的变化市场的变化企业管理条件的改变国际经济形势变化突发事件等等，这些都有可能使得企业并购后的经营无法实现既定的目标，从而产生经营风险。
12、整合风险
不同企业之间，存在不同的企业文化差异。如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。
13、信誉风险
企业的商誉也是企业无形资产的一部分，目标公司在市场中及对有关金融机构的信誉程度有无存在信誉危机的风险，是反映目标公司获利能力的重要因素兼并一个信誉不佳的公司，往往会使并购方多出不少负担。
签署协议及手续事项
收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
在达成转让协议后，收购方应该尽快办理相关变更登记。有限公司的股东发生变更的，应该到工商行政管理部门办理变更登记；不动产等特定资产所有权变动的，也需要到相关行政部门办理登记才可以取得物权。在收购谈判中，收购方应该尽量争取在转让协议中约定转让方在办理变更登记手续过程中承担的义务，避免转让方在收到转让款之后故意拖延办理手续的时间，或者是藏匿部分办理手续所需要的文件。
基本概念
并：合并、兼并；
购：收购，购买，一般是资产收购和股权收购；
重组：在收购前，对不纳入收购范围的资产、人员、业务等进行剥离、转让等的行为；
在收购后，取得对企业或资产的控制权，并对企业或资产进行重新整合的行为。
股权收购的特征
1、股权收购的客体不是营运中的公司财产，而是股权。
2、股权收购的结果不是公司实际财产的变更，而是公司治理结构构成的改变；换句话说，是公司股东、董事乃至高层经理人员的改变。
3、在股权收购的主体中，出让方是公司股东，受让方可以是公司其他股东，也可以是公司以外的个人或组织。
有限公司收购基本程序
1、收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。
3、由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。如涉及资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。
4、在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约
定收购后的债务偿还事宜。
5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，履行各自内部关于收购事宜的审批程序。
7、双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。
8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行股权变更登记、经营管理权转移手续，涉及债权收购的，依法履行对债务人的通知义务，并依法办理包括股东变更登记。[2]
股权收购中的律师实务
律师在有限责任公司股权收购中的作用，可概括为“一个设计、二个审查、三个参与”。
（一）设计转让方式
股权收购作为一种新的资产转让方式，企业决策若难以搞清，在股权收购的概念上模糊不清，这就需要我们律师认真分析股权收购双方的企业现状，出让主体和转让意图，帮助企业决策者作出正确的选择。
如：合资公司外方股东退出时的方案设计：股权收购还是清算？
管理层收购时的股东设置：持股公司进行收购还是个人直接进行收购？
（二）审查目标公司主体资格
在进行股权收购时，对股权所投入的目标公司的主体资格进行审查的法律意义，在于准确地确认：
目标公司的设立、存续、经营管理的合法性等；
目标公司的性质是什么，比如国有企业、外商投资企业、无限责任公司、上市公司、特种行业（行业准入限制或者外资准入限制）等等；
股权的合法性和股权的所有权人，即谁合法拥有目标公司的股权，谁具有法定主体资格进行转让。比如出现登记股东与实际股东不一致的问题、注册资本真实投入问题。
（三）审查有关文件和财产
1、审查有关文件
审查有关文件是十分重要的环节，审查有关文件的主要目的是为了确认有关文件的真实性，以便在今后的合同履行中不出现问题。
审查法律法规对股权收购的禁止性、限制性规定；
审查目标公司章程对股权收购（股权转让）的限制、程序性规定等；
审查被收购方（股权出让方）的公司章程，其中关于议事权限等的规定。
2、审查有关财产
（1）对有形资产的审查，产权、纠纷、抵押、查封等。
（2）对无形资产的审查。同上。
（3）对目标公司全部债权债务进行审查，包括：到期的债权有哪些，到期的债务有那些，是否已过诉讼时效，有无追偿的可能；然后编制债权债务清单，对有纠纷的债权债务个案，应分析案情并出具法律意见书。可以借助于会计师的工作基础。
（4）审查目标公司的其他各个方面，进行详细的尽职调查。
（5）对外发表公告通知债权人，防止目标公司可能存在的或有债务导致受让方在
受让后承担不必要的债务。[1]
（四）参与资产评估
资产评估有时是必需的，比如国有企业股权收购时。
股权收购的交易价格十分重要，选择好的资产评估机构事关重大，律师参与转让公司的资产评估时，要严格把握四个标准：
1、评估机构的主体资格是否合格，也就是转让主体的资产由该评估机构评估是否合法。1991年国务院发布的国有资产评估管理办法和有关实施细则规定，资产评估机构必须具有省级以上人民政府颁发的许可证，才有资格从事评估事物，对集体企业和三资企业同样必须遵守这一规定。
2、资产评估机构的评估能力。股权收购过程中，涉及的企业资产既有固定资产等有形资产，也有无形资产、知识产权，又因公司的经营性质不同，资产类型又有所不同，因此律师应了解评估机构是否有适合评估股权收购公司资产的专家设备，尤其是对无形资产的评估，必须要有具备无形资产知识的专家参与。
3、资产评估机构的社会信誉。作为收购方的代理律师，应尽量主张由收购方聘请评估机构。
4、资产评估机构的评估方法。评估采用的方法不同，产生的结果往往截然不同。目前常采用的评估方法有四种：清算价格法、现行市价法、收益现值法和重置成本法。现行市价法也称市场比较法，是指选择市场近期相同或类似的资产作为参照物或价格标准，相互比较，据以确定评估资产价值的一种评估方法。重置成本法是按资产全部新价值的现行和重置成本，减去已使用年限的累积折扣额和无形损耗后确认被评估资产的现行价值。采取何种评估方法，是代理律师帮助企业权衡利弊的一项重要任务。
公司收购的风险
公司收购最大的风险是信誉问题，这个信誉有两层，一层是银行、税务、工商的信誉；另一层就是社会信誉，下面我们会一一解释。
企业如果有之前的经营过程中，没事老欠税、逃税、不参加年检等等不良行为，那么在银行税务工商的历史记录里自然是不好的。这种事往往一些收购方不好查到，当你接手了这样的公司，去工商税务办事时，你会发现专管员很不好讲话，这时你才发现这家公司是多么的“招人烦”。
社会信誉方面，就是跟企业有合作关系，业务往来的单位或个人，这种信誉收购方也不太好查，你总不能一个个电话去问吧，如果你找的是信誉不好的公司，收购过来也是个麻烦，比如进个货都要先付全款，如果信誉好往往就不需要了。
在现在这种商誉至上的年代，企业的信誉往往被视为无形资产，信誉值可以影响企
完整的公司并购过程及一般操作流程 完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：1并购的准备阶段在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。并购的外部法律环境尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。目标公司的基本情况重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必
须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并 购主体资格;其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格;再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准)。2、目标公司的产权结构和部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。 4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。 5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理
收购公司的流程（三篇） 第一篇： 1、最好请一个律师-----收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。 2、收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。 3、收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。 4、债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。 5、收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 6、双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。 7、双方根据法律、法规的要求‘将收购合同交有关部门批准或备案。 8、收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。 (1)将受让人姓名或者名称，依据约定及受让的出资额记载于目标公司的股东名册。
(2)自股东发生变动之日起30日内向工商行政管理部门申请工商变更登记。 第二篇 企业并购的程序和流程大致如下： 第一阶段（基础工作阶段）： 一、制定公司发展规划 二、确定并购目标企业 三、收集信息，初步沟通，了解目标企业意向 四、谈判确定基本原则，签订意向协议 五、递交立项报告 六、上报公司 七、上报上级主管部门 第二阶段（具体并购业务流程阶段）： 一、尽职调查 二、尽职调查报告公司 三、审计、评估 四、确定成交价 五、上报项目建议书 六、并购协议书及附属文件签署 第三阶段（注册变更登记阶段）： 一、资金注入
一、
企业吸收合并的主要程序 根据《公司法》和《公司登记管理条例》等法律法规的规定，公司吸收合并基本程序如下： 1、合并各方完成相应的决策和授权手续 （1）拟合并的公司股东会按照自身决策程序分别做出合并决议； （2）原有子公司的股东会依据公司的章程作出合并的股东会决议；被吸收的公司是贵司下属独资公司（改制后还没有办理工商变更登记的，应当先办理工商变更登记），由股东作出合并的决定； （3）合并各方的股东在分别作出两公司合并决议或决定时，也应当符合其自身的决策程序要求。 2、合并各方清理各自的资产并编制相应的清单及表格 （1）合并各方分别编制资产负债表； （2）根据各自的资产情况编制财产清单。 3、签署《合并协议》 在完成相应的决议及授权手续后，签订《合并协议》。 4、在合并各方作出合并决议或决定后，按期进
行通知及公告 （1）自作出合并决议或决定之日起10日内，各方分别通知其债权人； （2）自作出合并决议或决定之日起30日内，各方分别在报纸上公告。 5、合并的财务处理 （1）调账、报表合并等会计处理； （2）合并报表后完成实收资本的验资手续。 6、办理合并相关的工商登记手续 （1）自作出合并决议之日起45日以后向登记机关申请登记。其中，贵司的原子公司办理变更登记，被吸收公司申请注销登记； （2）如贵司需要变更原子公司的公司名称的，可以一并办理公司名称变更登记手续，或者在办妥前述工作后，另行办理公司名称变更手续。 7、交接及善后工作 （1）进行人员及资产的交接； （2）原登记在改制后公司名下的资产要办理变更登记到合并后公司名下的手续。 附注:一、合并后存续的公司办理变更登记所需材料清单（具体以当地工商局要求为准）。
公司股权收购的流程及注意事项 一、资产收购与股权收购的优缺点 1.资产收购 资产收购是指收购方根据自己的需要而购买目标公司部分或是全部的资产，如果收购目标公司全部资产，则目标公司办理注销手续。其优点是：该种方式直接取得公司主业经营所需的资产和业务，非主业及其他资产、人员、法律瑕疵继续留在原企业，可以实现主业的整合；缺点是：需要缴纳一定的流转税；涉及各类资产权属、资质变更，交易程序相对繁杂；因非股权收购，交易并不必然带来人员、业务的转移，需另作安排，以充实人员、重新开展业务；资产出让方取得现金等对价，需考虑资金用途，避免资金闲置。 2.股权收购 股权收购是指一家企业通过购买目标公司部分或是全部的股权，实现企业扩张和发展的一种投资行为，而收购企业按持股比例承担目标公司的权利与义务、资产和负债。其优点是：该种方式只是股权的转移，除所得税及印花税外，可避免流转税的缴纳，不涉及大量资产权属（如土地、房产、机器设备）、资质的变更，可以保证业务的完整性和经营的持续性，交易程序也较为便捷；缺点是：该种方式因系整体收购，资产整合的力度相对较小，收购后还需要考虑非主业资产或劣质资产剥离、人员安排；收购主体需产生相应规模的现金流出；并且，控制新公司的同时也承继了该公司的各类法律风险；另外，被收购主体的
业务层级降低，可能面临来自管理层的阻力。 二、股权收购法律业务流程 (一)收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触。 (二)收购方自行或委托律师、会计师开展尽职调查。 (三)正式谈判，签订收购协议或股权转让协议。 (四)收购双方的内部审批 1、收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；收购方是自然人的，无须审议表决。 2、被收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；被收购方是自然人的，无须审议表决。 3、无论被收购方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表决，并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定)。 (五)股权交割及变更登记 1、办理资产、经营管理权转移手续。 2、办理工商、税务变更登记手续。 3、办理相关的报批手续(若有)。 三、股权转让中受让方需要注意的问题 1、向股东以外的第三人转让出资，须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者
并购 1、公司并购属于公司投资行为。公司对外投资通常应由股东大会决定。实务中，由股东大会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 并购方式的选择 公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 资产并购会产生较沉重的流转税负担。资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 1、并购模式选择 基本思路：以企业的竞争环境为背景，全面分析企业的核心能力以及未来可发展方向，再以此为基础，制定合理的并购模式。 （1）相关产业环境分析 主要是对并购方所处的行业和即将进入的行业技术特点、生命周期以及竞争地位等方面进行分析。行业所处的生命周期位置决定了不同的并购模式，快速发展期采用股权收购、资产收购，衰退期采用混合并购。混合并购，意味着目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。对于一个全新的领域，需要考虑准备进入的行业的结构特征和市场机会，包括行业预期投资回报率、发展前景、竞争程度、进入壁垒以及产品生命周期等。 （2）战略资源分析 所谓战略资源，其实就是企业的核心能力。并购方要明白自己已有的关键资源能力是什么，而自身的不足又是什么。其次，还要分析目标企业的战略资源特性和缺陷。最后，要从自身的核心能力出发，从资源互补和协同的角度选择并购对象。侧重分析互补性、兼容性、有异性。 2、交易方式选择 （1）并购交易的种类 并购交易的方式有三种： 资产收购：通过购买目标企业的全部资产，获得该企业所有权。 股权收购：通过购买目标企业发行在外具有表决权的流通股股份，当并购方所获得的股份达到一定比例后即可取得目标企业控制权。 混合合并：两个或两个以上的企业相结合。 （2）三种方式的区别 1、并购方所负担的风险不同。若为资产收购，则不承担目标公司的债务，甚至可以免除未来可能发生的“或有债务”；若为股权收购，收购方即为目标公司的股东，需要对目标公司的债务负责；若为合并，那么存续公司或新设公司要对目标公司的债务承担全部责任。 2、谈判对象不同。若为资产收购或合并，并购方只需跟目标公司谈判；若为股权收购，则需要与目标公司的股东或其代表谈判，可能会面临部分股东阻挠的风险。 3、对目标企业雇员的负担不同。若选择资产收购，收购方无需接纳目标公司的雇员，也不用继承目标公司的养老金计划；若选择股权收购或合并，收购方必须接纳目标公司原有雇员并继承原有的养老金计划。
史上最全公司并购操作实务和流程！（值得收藏） 1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划， 并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规 模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购 的主要风险。 &资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。
由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 &目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法： ⑴土地使用权，⑵厂房、机器设备等固定资产，⑶商号、商标、技术无形 资产三类资产的总价格先行确定。
公司并购基本流程(参 考)
一、公司并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。 4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。 6、并购后的整合 对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、并购整合流程 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。
1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。
11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的 义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法：
公司收购流程范文 您需要登录后才可以回帖登录 | 注册发布 公司收购是公司壮大的一种方式，通过收购别的公司，增加公 司的业务，扩大公司的利润。那么工司搜狗流程是怎么样的呢？接下来将就这个问题作出详细的介绍。 1、收购方的内部决策程序 公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的 基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议;其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的 限额。 2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见 出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉 及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法 的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。 程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书 面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日
未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。具体表现为： 第一;其他股东同意转让股权的，其他股东有优先购买权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二;其他股东不同意转让股权的，符合《公司法》第75条规 定的情形之一：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规 定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向 * 提起诉讼。 3、国有资产及外资的报批程序 收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控 股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。 国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将 股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金
公司并购的操作流程和注意事项 公司并购是风险较高的商业资产运作行为，良好的并购将极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来可观的经济收益，使企业步入健康可持续发展的轨道。而不良的并购或并购中操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司并购的每一步均应慎重从事。通常, 公司并购包括三个阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程和注意事项分述如下: 一、并购的准备阶段 在并购的准备阶段，并购公司确立并购战略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。 并购的外部法律环境：尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。除了直接规定并购的法律法规以外，还应该调查贸易政策、反不正当竞争法、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部
对企业的特殊政策。 目标公司的基本情况：重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查： 1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投 资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准）。 2、 目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 3 、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。 4 、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时
企业并购流程 公司并购过程一般包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段。 一、并购准备阶段 准备阶段工作主要有：公司确立并购战略；成立并购小组；对目标公司进行尽职调查，形成并购方案。 1、确立并购战略 对企业自身进行分析：通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方的选择与安排。 取得目标企业的并购意向，对目标企业进行持续深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 通过对目标企业的前期调查，企业董事会形成书面决议。 2、成立并购小组 并购小组包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 3、对目标公司进行尽职调查，形成并购可行性研究方案 通过律师的参与，保证并购的合法性。对目标公司进行全面、详
细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项： （1）目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先，调查目标公司的股东状况和目标公司是否合法参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准）。 （2）目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 （3）目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等。 （4）目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。 （5）目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司主要管理人员情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等。 （6）对目标公司尽职调查，形成并购可行性研究报告，报告用
公司并购流程 一、发出意向并购书 由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。意向书一般不具备法律约束力，但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易）方面的规定，有时被写明具有法律效力。一份意向书一般包含以下条款： 1．意向书的买卖目标 （1）被购买或出卖的股份或资产； （2）注明任何除外项目（资产或负债）； （3）不受任何担保物权的约束。 2．对价 （1）价格，或可能的价格范围，或价格基础； （2）价格的形式，例如现金、股票、债券等； （3）付款期限（包括留存基金的支付期限）。 3．时间表 （1）交换时间； （2）收购完成； （3）（必要时）合同交换与收购完成之间的安排。 4．先决条件
（1）适当谨慎程序； （2）董事会批准文件； （3）股东批准文件； （4）法律要求的审批（国内与海外）； （5）税款清结； （6）特别合同和许可。 5．担保和补偿将要采用的一般方法。 6．限制性的保证 （1）未完成（收购）； （2）不起诉； （3）保密。 7．雇员问题和退休金 （1）与主要行政人员的服务合同； （2）转让价格的计算基础； （3）继续雇用。 8．排他性交易涉及的时限。 9．公告与保密，未经相互同意不得作出公告。 10．费用支出各方费用自负。 二、核查资料（这包括律师尽职调查的资料） 被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。此时并购方要核查的主要是被并购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。 三、谈判 并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。 四、并购双方形成决议，同意并购 谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：
公司收购流程（参考一） 一、收购意向的确定（签署收购意向书） 收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为，必然给任一方带来损失，同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题，必须有个锁定期的约定，因此这个意向书必须对可能出现的问题做出足够的防范。 二、收购方做出收购决议 在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接做出决定即可。 三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。 这点是基于的《公司法》规定而做出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。 根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购，目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决议是收购和约的基础文件。 四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。 尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签订收购和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作，实践中根据收购的目的做出有侧重点的调查。
公司收购流程及注意事项 一、买卖双方初步协商，确立股权转让的意向，签订保密协议； 这一步可以签订初步的股权转让意向，但是要根据尽职调查结果最终确定转让价款。 二、对目标公司做尽职调查； （一）目标公司基本情况 1.目标公司的简介，包括历史沿革以及现状。 2.目标公司及其附属企业之营业执照、税务登记证、验资报告和公司章程、所有政府批件。 3.目标公司的主营业务情况及未来发展目标 （二）治理结构与人事管理情况 1.目标公司组织架构图。 2.目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则，以及历届股东会、董事会决议、记录等文件。 3.目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介。 4.目标公司与员工之间劳动合同的签订情况及工资、福利情况。 5.目标公司内部管理规章和制度。 （三）资产（权益）、负债情况 1.目标公司资产清单及权属证明。 2.目标公司重要的债权债务清单。 3.目标公司以自身资产对外提供担保的情况。 4.与上述权益、负债情况相关的合同等法律文件。 （四）纳税情况 1.目标公司目前适用的税项及税率，以及所享受的税费优惠政策。 2.目标公司近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税的情形，是否因此受到税务部门的行政处罚，如有则提供相关处罚决定。 （五）项目情况 1.目标公司主要设备（管网）的品牌、质量、具体位置、建设规模、开竣工日期、
工程进度等。 2.与项目有关的申报文件、批复文件及已取得的证书，包括立项、规划、用地、建设、销售等的批文。 3.目标公司在项目开发建设过程中签订的有关合同及其履行情况 （六）重大合同及重大诉讼/仲裁/行政处罚事项 1．除前面所列合同以外的其他重大合同（如贷款、担保、销售、合作合同等）。2．目标公司及其附属企业是否涉及重大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在预期将要进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，以及对处置结果和影响的预测，并提供有关的法律文件。 （七）财务状况 以会计师提供的文件清单为准。 三、对目标公司进行估值， (一)重置成本，重建一个同等规模的公司需要花费的成本； (二)未来收益折现，未来15-20年公司经营所获得的现金流入折现到现在的 金额。 四、拟定股权转让协议 (一)双方商定股权转让的比例、价款、付款时间等主要条款 (二)获得双方股东会的批准 (三)商定资产、人员交接、工商登记的变更事宜。
海外并购操作流程 第一阶段：宏观决策和并购目标的确定 一、根据企业的发展战略和投资规划，确定海外并购的规划 企业是否进行海外的并购，应该是根据企业的自身情况来确定的。 1、总体发展规划 2、投资方向 3、自身的投资能力和规模 4、国内市场的变动及对策 5、国际市场的机遇和预判 6、产业布局的系统性调整 二、对海外市场的跟踪和并购目标的选择 （一）环境因素 1、法律环境 2、政策环境及政府效能 3、产业环境 4、税收环境 5、金融环境 6、交通环境 7、竞争环境 8、资源环境 9、进出口环境 10、社会环境 11、文化环境 （二）成本价格的综合衡量机制 1、价格：通过国际市场的平均价格水平和该国的目前价格水平做一个比较，如果具有较大的投资价值，我们会进一步了解和考察。 2、成本：虽然通过与国际市场相比，具有价格优势，但是如果交通运输、税负、劳动力成本、配套设施等的成本比较高，很可能造成实际价格超过国际平均水平。比如加拿大地域上看似比蒙古要远，但是由于加拿大国内运输的便利，海运的发达，以及煤炭进口后直接到达地是我国东部沿海的消费地，比起蒙古来反而成本可能要低很多。这些因素也是我们衡量投资价值的重要依据。 （三）多个并购的目标衡量比较 （四）退出的渠道评价 三、与政府之间签订投资协议 如果投资所在国有积极的投资鼓励政策，那么在经过充分准备后，可以先签订与政府的投资协议，一方面可以为并购安排稳妥的行政性的投资环境，另一方面扩大了信息渠道，有利于并购目标的选择，此外，与并购直接相关的金融税收进出口等提前得到了解和协调渠道。 第二阶段：与具体并购目标的初步接洽和自身反应机制 一、初步的商务性接触 二、初步建立沟通和调查渠道 三、法律操作路径初步确定和可行性论证 四、并购意向书或并购框架协议的签订
公司收购流程 公司收购是指股权收购，指向目标公司的股东购买股份，进而获取目标公司的全部或部分股份，取得对目标公司的控制权。以下是公司收购流程： 1、收购方的内部决策程序 公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益，公司法对公司对外投资没有强制性的规定，授权公司按公司章程执行。因此，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程。其一，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议; 其二，对外投资额是否有限额，如有，是否超过对外投资的限额。 2、出售方的内部决策程序及其他股东的意见 出售方转让目标公司的股权，实质是收回其对外投资，这既涉及出售方的利益，也涉及到目标公司其他股东的利益，因此，出售方转让其股权，必须经过两个程序。其一，按照出售方公司章程的规定，应获得出售方董事会或者股东会、股东大会决议。其二;依据公司法的规定，应取得目标公司其他股东过半数同意。 程序上，出售方经本公司内部决策后，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 由于有限责任公司是人合性较强的公司，为保护其他股东的利益，公司法对有限责任公司股权转让作了相应的限制，赋予了其他股东一定的权利。 3、国有资产及外资的报批程序 收购国有控股公司，按企业国有产权转让管理的有关规定向控股股东或国有资产监督管理机构履行报批手续。 国有股权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行，并将股权转让公告委托交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构 的网站上，公开披露有关国有股权转让信息，广泛征集受让方。转让方式采取拍卖、招投标、协议转让等。 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章及《外商投资产业指导目录》的要求。涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。 4、以增资扩股方式进行公司收购的，目标公司应按照公司法的规定，由股东会决议，三分之二通过。
一、公司并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit 还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。 4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。 6、并购后的整合 对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、并购整合流程 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。 3．可行性分析提出报告 3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告 3.2 可行性分析应有如下主要内容： 外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）
资产转让初步方案 收购方：科技股份有限公司 被收购方：电子科技有限公司 为了收购方对被收购方资产收购的顺利进行，使收购方全面了解被收购方的资产现状和实现资产收购的目的，依据国家相关法律、法规，就收购双方整个收购过程事宜做出初步方案，供参考。 一、资产收购范围及关注点 1、资产收购范围涉及房产、土地、设备、业务等。本次收购主要针对房产和土地。 2、目前，被收购方的房产和土地均存在权利限制，因此如何在进行资产转让时保证收购方和权利方的利益的同时，兼顾被收购方自身利益，将成为本次资产收购中各方关注的重点。 3、目前被收购方设备亦存在权利限制，在房屋土地转让后还需对相关设备的处置做出考虑。 4、在房产土地被收购后，被收购方新的办公场所能否及时衔接，期间员工安置问题亦需做出安排。 二、收购意向的达成及关注点 1、收购方与被收购方股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成整体资产收购意向，签订收购意向书。 2、本次交易的方式是现金购买资产。 3、如何确定初步交易对价，是否需要进行资产评估？ 4、双方共同确定具体资产清单。
5、收购双方委派财务代表、法律代表及企业代表组成收购小组，共同草拟并通过收购实施预案。 三、尽职调查及关注点 在双方签订收购意向书后，收购方一般会对被收购方进行尽职调查。被收购方除应配合对方完成尽职调查外，也应当进行相关调查，以应对收购方可能提出的相关问题。 本次尽职调查主要针对资产收购，主要范围是： 1、被收购方（收购方）的主体情况 2、收购资产范围 3、资产权属 4、资产权利限制 5、被收购方已经生效但未履行或未履行完毕的合同 6、被收购方员工情况 7、被收购方诉讼及争议情况 8、其他 被收购方除对上述事项进行摸底排查外，在收购方进行尽职调查中还需负责：制定保密协议、协商确定调查涉及的企业范围和资料范围、管理尽职调查进程、协助准备资料、审查提供资料信息的范围、协助解决尽职调查中发现的可能影响资产收购的其他问题。 四、正式签订收购协议及关注点 1、收购双方正式谈判达成一致，双方根据公司章程、公司法及相关配套法规、政策的规定，提交各自的股东会就收购事宜进行审议
超详细的企业兼并收购基本操作流程（建议收藏并反复阅读） 一、公司并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。 4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。 6、并购后的整合 对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、并购整合流程 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。 3、可行性分析提出报告 3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告 3.2 可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析（经营环境、政策环境、竞争环境）;内部能力分析并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。 3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。 4、总裁对可行性研报告进行评审 5、与目标企业草签合作意向书 5.1双方谈判并草签合作意向书 5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人 5.3合作意向书有以下主要内容：合作方式；新公司法人治理结构；职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。 6、资产评估及相关资料收集分析 6.1 资产评估。并购工作组重点参与 6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书 7、制订并购方案与整合方案 由战略部制订并购方案和整合方案 7.1并购方案应由以下主要内容：并购价格及方式；财务模拟及效益分析。