董事会与企业并购决策

对任职公司董事会的评价1.董事会作为公司的最高决策机构，在制定和执行企业战略方面起到了重要作用。

2.在董事会的领导下，公司能够在竞争激烈的市场环境中保持竞争优势。

3.董事会具有多样化的成员背景和经验，能够提供全面的指导和建议。

4.董事会的成员都是公司的利益相关者，对公司的发展充满热情。

5.董事会制定了公司的治理结构，确保了企业遵守法律和伦理规范。

6.董事会通过委员会的设置，提高了对公司各个部门的监督和管理能力。

7.董事会能够有效管理公司的风险，确保公司的可持续发展。

8.董事会积极参与社会责任项目，推动企业可持续发展，具有良好的企业形象。

9.董事会的决策具有高度的战略性和前瞻性，能够预见市场的变化并迅速作出应对。

10.董事会的定期会议和报告制度保证了公司的透明度和信息披露。

11.董事会的成员均具备丰富的行业知识和管理经验，能够提供有价值的意见和建议。

12.董事会关注员工福利和职业发展，促使公司形成良好的人力资源管理体系。

13.董事会的领导能力和决策权威为公司员工树立了榜样。

14.董事会致力于推动公司创新和技术进步，保持行业的领先地位。

15.董事会能够平衡公司的短期和长期目标，实现可持续盈利和发展。

16.董事会与高级管理团队合作紧密，形成了公司内外部协同作战的局面。

17.董事会的沟通渠道畅通，使得公司各部门之间的信息流动更加顺畅。

18.董事会倡导企业价值观和文化，形成了一支积极向上的员工团队。

19.董事会鼓励企业的创新和创意，培养了公司的创造力和竞争力。

20.董事会不仅关注股东利益，也注重了员工和社会的整体利益。

21.董事会具备危机管理和应急响应能力，能够及时有效地应对各种风险。

22.董事会的成员之间形成了紧密的团队合作和共同进步的氛围。

23.董事会设立了独立审计委员会，加强了对财务报表和风险管理的监督。

24.董事会注重公司的可持续发展战略，将环境和社会因素纳入考虑。

25.董事会在人才选拔和培养方面发挥了积极的作用，为公司输送了优秀的管理人才。

中国企业并购经典案例《中国企业并购经典案例》企业并购与制度变迁《中国企业并购经典》前言盛洪就在几年前，并购一词在我国的经济生活中还是相当陌生的。

我们只是在一些来自市场经济发达国家的消息中听到这样的词汇。

面对大洋彼岸数十亿、上百亿美元的成交额，惊心动魄的并购与反并购之战，我们如隔岸观火。

短短几年间，并购竞成了我国经济生活中的一种时尚。

自1993年“宝延事件”和“中策现象”发生以来，并购事件接连出现，以至到今日已成为一股不可遏制的浪潮。

珠海恒通收购上海棱光国有股，深圳君安协议接管万科，福特汽车参股赣江菱，五十菱和伊藤忠参股北旅，华润创业并购北京华远，仪征化纤并购佛山化纤，以及法国圣戈班参股福建耀华等等并购事件，经媒体的宣传，已成为金融界和企业界街谈巷议、津津乐道的话题。

还有数量大得多的、我们并不知晓的并购事件在默默地发生。

并购是一种什么样的经济活动？它对于我国的经济发展和制度变迁意味着什么？为什么它引起了那么多人的关注？它将把我国的经济生活导向何处？如果并购对我国企业制度的变革和资产存量的重组有着积极的作用，怎样能够促进并购活动的开展？为了寻求上述问题的答案，来自不同领域、不同国别的人走到了一起。

有趣的是，这些看来很不相同的人，却有着共同感兴趣的话题。

从并购中，投资银行和证券公司看到了商业机会，生产企业看到了融资渠道，政府部门看到了国有企业改革的希望，股民们看到了股市的生机，经济学家看到了产权交易的实践，法学家兼律师既看到了法律问题、又看到了新的业务领域，跨国公司则看到了进军中国市场的通道。

这就是“中国企业并购典型案例国际研讨会”的背景。

这次研讨会是由北京天则经济研究所、中国证券报、万森源产权信息顾问中心和里昂证券公司联合举办的，其主要内容并不是对并购活动作一般的讨论，而是试图通过对包括上述并购案例在内的十余个具体案例进行分析和评述，发现上面问题的答案。

具体形式是由并购事件的当事企业的主要负责人（除了仪征化纤以外几乎都是各公司的总裁或董事长）讲述并购背景、过程和效果，然后分别由一个经济学家、一个法学家和一个并购操作专家评论，再由参会的人员自由提问和评论，最后由公司的老总回应。

经典的企业董事会职责企业董事会是对公司治理体系起决策、监督和咨询作用的机构，其职责涉及公司战略规划、风险管理、内外部监督、股东关系和企业社会责任等方面。

下面将详细阐述董事会的经典职责。

一、决策和战略规划董事会的首要职责是制定公司的长期战略，以确保企业在竞争激烈的市场中保持竞争优势。

董事会需要监测行业动态、分析市场趋势，并制定相应的战略规划，为公司发展提供方向。

二、监督和评估管理层董事会对公司的执行管理层负有监督责任，确保执行层面与董事会制定的战略方向一致。

董事会通过评估管理层表现和参与战略决策来评估其能力，并确保公司管理层的决策符合公司利益和股东利益。

三、风险管理董事会负有识别、评估和管理公司面临的各类风险的责任。

包括市场风险、财务风险、法律风险等。

董事会需要建立健全的风险管理框架，制定风险管理策略，确保公司能够应对各种风险带来的影响。

四、内部监督董事会在发现和防止公司内部违规行为方面扮演着关键角色。

董事会应确保公司建立有效的内部控制机制和监督制度，监控公司业务运营情况，防止内部操纵等影响公司利益的行为。

五、股东关系董事会需要与公司股东沟通和协调，保护股东权益，并促进公司和股东之间的相互了解和合作。

董事会应通过股东大会、年度报告、定期沟通等方式，向股东及时披露公司的经营情况和决策。

六、企业社会责任董事会是公司履行企业社会责任的重要机构。

董事会需要关注和平衡公司经济目标、社会责任和环境保护，确保公司经营活动的可持续发展，并推动公司在社会各界的认可和尊重。

七、经营绩效评估董事会需要确保公司制定合理的绩效评估指标，并对公司的经营绩效进行监督和评估。

董事会应建立绩效评估机制，及时发现和处理存在的问题，并及时调整公司战略和经营方针。

八、薪酬与激励董事会需要设定和实施公司的薪酬和激励政策，确保公司吸引和留住高素质的管理人员，同时保证薪酬制度公平合理，并与公司的绩效挂钩，激励管理层创造价值和卓越绩效。

九、选择和任命高管董事会负责制定和执行公司高层管理人员的选拔和任命政策，并确保高层管理人员具备符合公司发展需要的专业素质和能力。

国有企业（投资类）董事会战略与投资委员会工作规则一、前言国有企业是参与国民经济发展、推动国家富强的骨干力量，董事会战略与投资委员会则是国有企业稳健发展的重要抓手。

为了确保国有企业董事会战略与投资委员会工作有序、高效，制定本规则。

二、工作目标国有企业董事会战略与投资委员会的主要工作目标是：1. 研究和制定企业发展战略并负责绩效评估；2. 提出投资建议并负责投资审批；3. 决策企业境内外并购的政策和方案；4. 进行企业财务状况的分析和决策；5. 组织重大业务决策案件的讨论、决策和联络各部门协作工作。

三、职责分工1. 主席：负责组织和召开委员会会议、决策重大事项，并监督指导委员会工作。

同时加强与上级单位和其他相关方面的沟通协调工作，使董事会战略与投资委员会发挥更好的作用。

2. 副主席：协助主席开展工作，负责委员会的具体阐述。

3. 委员：负责主持本领域的相关业务、提出建议并提供专业性意见。

委员由董事长提名、派遣，执行期一般为两年。

四、工作流程1. 会议召开前人员将收到与会议相关的所有材料，有关人员在会议前应对材料仔细研究，确保做到精益求精，依法依规。

2. 召开委员会会议，每半年召开一次。

主席或副主席或秘书为负责召开委员会会议人员，出席人员两人以上委员和主席和副主席等。

3. 大会审议会议所讨论的各项议案，对于与会者提出的问题一一做出解答，明确各自职责，动员各方力量共同开展工作。

4. 根据委员会的工作安排，对相关议题进行研究，制定具体方案，对于重大投资项目需开展尽职调查并提出相应的投资建议。

5. 对投资决策进行认真审查，并会同相关部门商讨决策意见，形成决策文件并报董事会批准。

五、绩效考核1. 董事会战略与投资委员会的工作属于企业层面，因此工作绩效考核要进行全面、公正、重点考核。

2. 考核结果不仅考虑委员会每个委员的绩效表现，也要考虑委员会整体的工作表现，取得成效的委员会成员应加强表扬，未取得成效的委员会成员应加强改进。

公司投资并购操作指引并购操作流程指引企业投资并购操作指引一、公司并购基本流程1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。

即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。

2、并购目标选择定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。

定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。

3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。

4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。

应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

5、并购实施阶段与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。

6、并购后的整合对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

二、并购整合流程1、制订并购计划战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。

1.2目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。

1.3并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。

公司治理董事会在公司的治理中起到什么作用公司治理是指为了保护股东权益、提高公司价值和确保公司正常运作而建立的一系列机制。

董事会作为公司治理中最核心的机构，在公司的决策管理、监督与执行过程中起到了至关重要的作用。

本文将从董事会的构成与职责、决策与监督、风险管理、组织文化等方面来讨论公司治理董事会的作用。

一、董事会的构成与职责董事会是公司治理的最高决策机构，由一群经验丰富、具备专业知识与管理能力的董事组成。

董事会的职责主要包括制定公司的战略与目标、监督公司管理层的决策与执行情况、审议与决定公司的重大事项（如并购、资本运作等）、确保公司遵循合法合规的经营行为以及保护股东权益等。

董事会的成员应当具备独立性、诚信度和责任感，他们需负责监督公司高层管理层的决策与行为，并对公司的长期发展负责。

二、决策与监督董事会对公司的决策具有最终决定权和监督权。

董事会根据公司的发展战略和市场状况，制定公司的发展方向和规划，确定公司的重大投资、融资和业务决策，为公司的战略决策提供指导。

同时，董事会还通过监督公司高层管理人员的决策与行为，确保公司管理层依法依规、遵循职责、恪守底线，保证公司的运作方向符合股东和公司整体利益。

三、风险管理董事会对公司的风险管理负有重要责任。

董事会应该关注公司经营中面临的各类风险，制定相应的风险管理策略，并监督公司管理层的风险管理措施的落实。

董事会应确保公司建立健全的风险防控和应对机制，警惕各种潜在的风险，尽最大努力保护公司及股东的利益。

四、组织文化董事会在塑造公司组织文化方面扮演重要角色。

董事会应该树立公司的核心价值观和行为准则，引领公司员工树立正确的价值观和职业道德，维护公司良好的企业形象和信誉。

董事会还应该鼓励和支持公司内部创新精神与合作文化的培育，促进公司的可持续发展。

董事会的示范作用及其对公司文化的塑造，对公司乃至整个行业的形象与发展具有深远的影响。

总之，公司治理董事会在公司的决策管理、监督与执行、风险管理和组织文化等方面发挥着重要作用。

第1篇一、案件背景随着经济全球化的不断深入，企业并购已成为企业实现扩张、提升竞争力的重要手段。

在我国，随着市场经济的不断发展，企业并购案例也日益增多。

本文将以XX 科技有限公司（以下简称“XX科技”）与YY网络公司（以下简称“YY网络”）的并购案为例，分析企业并购过程中可能遇到的法律问题及应对策略。

二、并购双方基本情况1. XX科技有限公司XX科技成立于2005年，主要从事软件开发、系统集成、技术咨询等业务。

经过多年的发展，公司已具备一定的市场份额和技术实力，成为行业内具有一定影响力的企业。

2. YY网络公司YY网络成立于2008年，专注于网络游戏研发和运营。

公司拥有多项自主研发的网络游戏产品，市场表现良好，用户规模不断扩大。

三、并购过程及法律问题1. 并购过程XX科技与YY网络于2018年启动并购谈判。

经过多轮谈判，双方于2019年达成初步并购协议。

根据协议，XX科技将以现金加股票的方式收购YY网络100%的股权。

2. 法律问题（1）尽职调查在并购过程中，XX科技对YY网络进行了尽职调查，发现以下问题：① YY网络存在多项专利侵权纠纷，可能导致公司面临巨额赔偿。

② YY网络部分员工劳动合同存在瑕疵，可能引发劳动争议。

③ YY网络部分业务合同存在潜在风险，可能影响公司业绩。

（2）合同条款在并购协议中，XX科技与YY网络就以下条款存在争议：① 专利侵权赔偿条款：双方对赔偿金额和责任承担存在分歧。

② 劳动合同瑕疵处理条款：双方对员工劳动合同瑕疵的处理方式存在争议。

③ 业务合同风险承担条款：双方对业务合同潜在风险的处理方式存在争议。

（3）反垄断审查由于并购涉及多个行业，XX科技需向相关部门申请反垄断审查。

在审查过程中，XX科技提交了相关证据，证明并购不会对市场竞争产生不利影响。

四、解决方案及法律依据1. 尽职调查针对尽职调查中发现的问题，XX科技采取以下措施：（1）与专利权人协商解决侵权纠纷。

（2）与员工协商，补签劳动合同。