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国有控股上市公司公司治理问题的探讨中图分类号：f832 文献标识：a 文章编号：1009-4202（2011）04-086-02摘要国有控股上市公司在我国国有资产经营中处于重要地位，如何完善国有控股上市公司治理机制，不仅是影响中国证券市场长远发展的问题，也是关系国有资产保值增值的重要课题。
本文首先对公司治理的内涵、公司治理的基本功能及国有控股上市公司公司治理的必要性进行阐述，其次，分析了国有控股上市公司公司治理存在的问题及成因。
同时，从有意识培育机构投资者，建立多元化的投资主体；优化控股股东与上市公司的沟通机制，实现双向互动的沟通；完善独立董事制度；经理人激励与约束机制的强化；建立内在化、动态化、长期化的激励机制和约束机制；建立高度透明化的国有控股企业经营与管理信息披露机制等方面就如何应对国有控股上市公司公司治理存在的问题进行了深入的探讨，提出了自己的看法和建议，具有一定的参考价值。
关键词国有控股上市公司公司治理激励一、国有控股上市公司公司治理的必要性1．在中国新兴加转轨的特定市场环境中，国有控股上市公司在所有上市公司群体中占据着十分重要的地位。
2．国有控股上市公司治理成为中国上市公司治理的重要环节，国有控股上市公司的治理水平很大程度决定了a股市场的公司治理水平。
3．公司治理要求企业生产要素、产权要素以及企业相关利益者的权、责、利得到合理匹配与分工，要求权利制衡、激励和监督机制的严格和周密的控制运行，通过完整系统的制度安排和控制程序，使企业的人流、物流、资金流、信息流都能按照既定的流量、流速、流向在执行中起动、运行、停止。
二、国有控股上市公司公司治理存在的问题及成因分析（一）“一股独大”可能影响公司治理效率当控股股东为私人或企业时，内部人控制往往与家族企业现象结合在一起；当控股股东为国家时，内部人控制往往又与政企不分现象伴随在一起。
由于国家股股东权利的执行机制不健全，可能出现两种情况：一是所谓“超强控制”，即政府在行政上对企业管理层干预较多，导致政企不分，企业目标政治化，企业难以有效地按市场规则运作；二是所谓“超弱控制”，即部分国有股东利益得不到有效保护，股东对企业经理层的监督流于形式，形成上市公司内部人控制。
公司治理模式发展趋势探析山东大学硕士学位论文摘要公司治理所要研究和解决的问题是如何使资金的供应者按时收回投资并获得合理的回报。
它构成建立在高度专业化分工基础上的现代公司制度运行的核心。
对公司治理问题的研究显然对于提高中国现代公司的治理效率从而最终推进企业改革不仅具有重要的理论意义同时还具有重要的现实意义。
本文是在公司治理模式相互借鉴、相互吸收的基础上展开的。
首先主流的外部导向型模式与内部导向型模式在全球化的背景下逐渐暴露出各自的弱点。
这两种治理模式相互借鉴扬长避短有所趋同但仍然保留了各自独特的部分。
其次对以英美为代表的市场导向型治理模式和以德日为代表的网络导向型治理模式近年来的变化进行考察进而分析公司治理模式的演进以及演进的原因、未来公司治理模式的发展方向以及对我国国有企业公司治理模式的构建提出自己的政策建议。
本文主要运用比较经济学的方法坚持科学的抽象方法与辩证的逻辑方法的统一。
文章运用了西方经济学的分析方法规范分析和实证分析方法。
本文共分五部分。
第一部分是引言。
在本部分中简要介绍本文的选题背景、选题意义、理论家价值与现实价值。
第二部分是文献综述介绍公司治理模式的分类、影响因素以及两种典型公司治理模式的演进。
第三部分研究完善的公司治理模式的标准指出未来公司治理模式的发展方向并且指出现在的公司治理模式存在的优缺点。
第四部分主要分析我国国有企业公司治理模式的演进、存在的问题以及产生问题的原因。
通过分析在构建我国的公司治理模式中必须从内部治理与外部治理两个方面进行并提出自己的政策建议。
第五部分是总结。
关键词公司治理模式公司治理演进公司治理影响因素共同治理专妞山东大学硕士学位论文曲—�9�9竹原创性声明本人郑重声明所呈交的学位沧虹是本人榀师的撸争独立进行研究所取得的成果。
除文中已经注明引用的内容外本论文不包含任何典巨个人或集体己勤妨髓蝣疆挝晦陴觅戚果。
对本文的醪院作出重受尉扶的个人和集体均已生汶牛以咖苑靠捌。
我国公司治理对企业发展的影响【摘要】随着我国加入世界贸易组织,迎来了很多的机遇同时也有很多的挑战,企业在投资、筹资、盈利水平和人力资源的有效利用等方面竞争力明显不足。
而公司治理刚好可以大力改善企业现阶段存在的不足,建立良好的公司治理机制对于提高企业的国际竞争力具有不可替代的作用。
本文从公司治理的角度,研究其对企业发展的影响,并提出了相关的建议。
希望我国企业在公司治理方面给予足够的重视,同时不断地提高自身的盈利水平和经济效益,进而在激烈的竞争中立于不败之地。
【关键词】公司治理;企业;现状;股权结构公司治理通常被称为公司管治或企业管理,涉及各利益相关者的关系,对于企业的发展方向和业绩有重要作用的关系,主要有股东、董事会、经理层的关系。
一、国内外对于公司治理的研究Daily 等(2003) 把公司治理定义为配置组织资源和解决组织内部多种参与人冲突的一个更为广义的概念。
针对不同理论对股权构的治理效能提出的解释,Dalton 等(2003) 基于股权结构和公司业绩关系的经验研究进行了更加深入的分析。
研究结果表明,现有的文献对于股权结构和公司业绩的关系并没有提供一致的意见;而且,公司CEO 持股、董事会成员持股、机构投资者持股以大股东持股与公司业绩同样没有显著的直接联系。
吴敬琏(1994) 认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。
要完善公司治理结构,就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益,从而形成三者之间的关系。
林毅夫(1997) 是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。
他认为“, 所谓的公司治理结构,是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”,并随后引用了米勒(1995) 的定义作为佐证,他还指出,人们通常所关注或定义的公司治理结构,实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。
二、国内公司治理的现状论文网从目前来看,笔者认为我国企业治理机制存在如下几大问题。
混合所有制改革下公司治理的探讨一、混合所有制企业的特点混合所有制企业是国有资本与非国有资本（包括民营资本、外资等）相结合的企业组织形式。
在混合所有制企业中，不同所有权性质、不同股东背景的资本共同参与企业经营管理，公司治理结构相对复杂，涉及的利益主体众多，决策机制复杂多样。
相比于传统的国有企业或民营企业，混合所有制企业具有以下几个特点：1. 股权结构复杂。
混合所有制企业通常由多个股东共同拥有，各股东之间存在着不同的利益诉求和决策偏好，如何协调各方利益，形成稳定的股权结构，是公司治理中的重要问题。
2. 管理体制复杂。
在混合所有制企业中，管理结构和管理体系多样化，既有国有企业的管理模式，也需要吸纳民营企业的管理经验，如何构建适合混合所有制企业的管理机制极具挑战性。
3. 利益诉求多元化。
混合所有制企业面对不同股东的利益诉求，如何实现多元利益的平衡与协调，是公司治理中的难题。
在混合所有制企业中，公司治理问题主要表现在以下几个方面：2. 决策机制不够有效。
由于不同股东之间的利益诉求不同，混合所有制企业在决策过程中往往存在效率低下的情况，如何优化决策机制，提高决策效率，成为公司治理的重要课题。
3. 利益冲突难以解决。
混合所有制企业涉及的利益主体众多，不同利益之间往往存在矛盾和冲突，如何协调各方利益，形成利益共识，成为公司治理的难点。
4. 管理体制不够灵活。
传统的国有企业管理体制往往笨重不灵活，而民营企业管理较为灵活，如何实现管理体制的灵活转换，成为公司治理的挑战。
5. 监督机制不够完善。
混合所有制企业中，由于利益主体众多，监督机制相对薄弱，如何构建健全的监督机制，成为公司治理的重点。
三、混合所有制企业的公司治理改革措施1. 完善股权结构。
通过股权激励计划、优化股权结构、促进股东之间的合作，实现股权结构的稳定和优化。
2. 健全决策机制。
建立科学决策机制，加强内部决策流程的规范化，提高决策效率和决策质量。
3. 协调利益关系。
公司治理文献综述范文模板例文摘要：一、引言1.公司治理的重要性2.文献综述的意义和目的二、公司治理的基本概念1.定义与内涵2.主要理论和方法三、文献综述内容1.股东与董事会关系2.管理层激励与治理3.企业绩效与公司治理4.企业风险管理与公司治理5.企业社会责任与公司治理6.国内外研究现状及趋势四、文献综述方法1.文献检索与筛选2.文献分类与分析3.研究方法与技术五、文献综述成果与应用1.治理实践改进2.政策建议与启示3.研究局限与未来展望六、结论1.文献综述总结2.对公司治理研究的启示正文：一、引言随着全球经济一体化的发展，公司治理成为了各类企业关注的焦点。
良好的公司治理不仅能够确保企业高效运作，降低风险，还能提升企业竞争力，实现可持续发展。
文献综述作为一种梳理和总结研究成果的方法，有助于我们从众多研究中提炼出有价值的信息，进一步加深对公司治理的理解。
本文旨在通过对公司治理领域的文献综述，探讨其在我国的现实意义和应用价值。
二、公司治理的基本概念公司治理作为一种企业管理模式，旨在明确各方利益相关者的权责利关系，实现企业资源的有效配置。
其主要内容包括：股东与董事会关系、管理层激励、企业绩效、企业风险管理、企业社会责任等方面。
公司治理理论和实践不断发展，研究者们试图从不同角度探讨如何构建有效的公司治理机制。
三、文献综述内容1.股东与董事会关系：股东大会、董事会、监事会等公司治理机构如何协同发挥作用，以保护股东权益，提高企业决策效率。
2.管理层激励与治理：激励机制如何激发管理层为企业创造价值，防止内部人控制现象。
3.企业绩效与公司治理：公司治理结构对企业绩效的影响，以及如何通过优化治理提高企业竞争力。
4.企业风险管理与公司治理：风险管理体系在公司治理中的作用，以及如何通过治理机制降低企业风险。
5.企业社会责任与公司治理：企业履行社会责任对公司治理的影响，以及如何实现企业与社会共同发展。
6.国内外研究现状及趋势：总结国内外公司治理研究的发展历程，探讨未来研究趋势和方向。
5．1 完善上市公司内部治理结构的对策5。
1.1 优化上市公司股权结构优化上市公司股权结构可以从以下两个方面着手：一方面，上市公司需要推进股权分置改革。
结合我国国情，上市公司股权结构的特点是股权过度集中，一股独大而且是国家所有，这是由于我国多年来计划经济体制所造成的，但这也正是导致上市公司治理结构缺陷的根源,所以,只有促进国有股权合理流动、解决股权分置问题才能从根本上解决我国上市公司治理结构的问题。
针对此问题的股权分置改革，可以优化上市公司股权结构,增加流通股的比例，促进国有股权合理流动，建立国有股权和非国有股权合理制衡的多元化所有权结构，因此我们应该大力减持国有股,深入推进股权分置改革。
国有股的减持可以减少上市公司国有股“一股独大”的情况，优化上市公司股权结构，推进上市公司股权多元化的进程［9]。
另外，国有股股东的所有者缺位造成了我国上市公司严重的“内部人控制"问题，只有减持国有股，形成多元化的股权结构,使各类股东都能参与到公司的治理中去，发挥股东大会应有的作用，才能从根本上制约大股东操纵会计信息的行为，促进上市公司会计信息质量的实质性提高.另一方面，上市公司需要大力引进投资者。
机构投资者作为战略投资者进行长期投资,凭借自身强大的资金规模优势、专业技能优势、信息优势等在客观上对公司经营者造成一定的外部压力。
同时，机构投资者作为直接的利益相关者,有足够的动机密切关注公司的治理情况，必要时也会积极参与具体的治理工作，成为上市公司治理结构中的权力制衡者。
他们作为完善上市公司治理结构的推动力量,在强化外部投资者权益以及缓解内部人控制现象方面起到积极作用，对于企业会计信息质量的提高有一定的帮助。
5.1。
2 建立健全上市公司董事会制度建立和完善董事会制度可以从以下几个方面进行：完善董事会结构,规范董事的任职资格。
在董事会构成方面，应坚持公司外部成员与公司内部成员相结合的原则，广泛吸收具有开拓精神的管理精英加入董事会。
1 对我国公司治理结构的探讨 ------- 2 摘要 我国推行公司制的时间并不长，但是在短短十几年时间通过立法和政策的推动，
公司法人模式已逐步建立起来，探讨公司治理结构的现状和原因，当中也暴露了一些缺陷和不足。文中对这些缺陷以及不足进行一定的分析，并且提出一些解决和完善的方案，希望能对我国公司治理结构的进一步推进作出一些微薄之力。 关键词：公司治理结构 现状 董事会 监事会
一、绪论 广义地讲，公司治理结构包括两个层次：第一层是外部治理机制，第二层是 3
企业内部治理机制（即狭义法人治理结构）。这其中涉及到理论的内容相当广泛和综合，笔者在这里集中讨论内部治理结构――即狭义上的公司法人治理结构。公司法人治理结构主要包括三个方面的内容：一是治理主体――即谁参与治理； 二是治理客体或治理对象；三是治理手段。简言之，所谓公司法人治理结构,是指公司作为一个独立的法人实体,为保证其正常运行,而以股权为基础建立起来的内部组织系统及彼此相互关系的运作体系。在现代公司中,股东大会、董事会、监事会和执行机构(经理层)四部分各司其职,各负其责,相互制衡,共同组成公司法人治理结构。 一、我国公司治理结构的现状及原因分析 由于政治、经济制度与体制以及历史文化的原因,加之在我国法律制度的不健全,公司治理结构的法律制度理念、公司治理结构的分权制衡、激励约束以有效控制公司经营者的核心内容并没有得到最起码的贯彻和体现,特别是公司治理结构制度安排的核心内容与核心目标,即有效控制公司经营者基本上处于失效状态。因此,我国公司治理结构在公司企业中徒有其形、毫无其神,公司治理效率低下,公司制企业的优势基本上没有发挥出来。在我国公司治理实践中,经营者恣意妄为,以公司老板自居,根本不把股东放在眼里,在股东大会上董事会的主持人不给股东发言权和提问权。这种颠倒代理人和被代理人的现象,进一步说明了我国公司经营者不受控制的情形已经发展到一种极致的程度。而在法律制度层面,公司各机关应获得的法律权力并没有到位;分权制衡并没有实现以权力制衡权力的目的;又由于我国特殊的股权结构和公司外部行政型控制的特点,有效的激励约束机制难以建立起来。因此,在我国公司治理结构制度框架内,分权失效、制衡失效和激励约束制度没有有效建立是经营者得不到有效控制的重要原因。下面就对这些问题作一简要分析。 (一)股东大会运作制度存在严重缺陷和漏洞,股东大会形骸化 在我国大部分上市公司国有股“一股独大”的股权结构和行政型控制的特殊背景下,股东大会的运作基本上处于政府部门长官说了算的局面。作为大股东的政府部门在公司的基本事项决定后,基本不再参与对公司经营者的具体监督控制,而是委派公司的主要经营者代表自己参加股东会。这样,股东大会就被经营者所操纵,公司的经营者不但操纵控制着股东大会的议案、董事监事的提名,而且决定 4
着股东大会各项议案的形成。广大中小股东因在股东大会上基本没有发言权而出现了大多不再参会的局面,而且,由于制度的缺陷中小股东对大股东代表操纵股东大会、滥用大股东权力的种种现实处于无奈的状态。因此,股东大会形骸化严重,法律赋予股东大会和股东个体对公司经营者的监督控制权也仅仅成了一纸空文,正如倪建林所言,股东大会成了“流于形式的大会”或者是“唯命是从的机关”。虽然我国证监会发布的《上市公司治理准则》在一定意义上完善了股东大会的运作规范,方便并吸引广大中小股东参加股东大会,强调机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策方面发挥作用,但由于主要制度的重大缺陷在2005年公司法修订前仍未解决(如股东派生诉讼权制度并未确定、信息知悉权缺乏保障和救济)和股权结构的原因,股东大会形骸化的命运在实践中并没有改变,法律规定的股东权的内容仍有空缺。尽管新《公司法》第152、153条规定了股东诉讼制度,但由于历史惯性以及原有的制度缺陷的根深蒂固,股东大会和股东对公司经营者应有的有效监督控制仍难以落实。 (二)监事会空壳化使经营者恣意滥权 我国的监事会处在与董事会平行的位置上,是以公司的经营者为主要监督对象的专门监督机关。新《公司法》第54、55条规定了监事会的职权,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;对于公司的监事会,立法者赋予了美好的价值期望,希望监事会能够代表股东有效行使对公司经营者的监督权,防止经营者独断专行和背离股东利益,保障经营者行为的合法性以及履行好忠实勤勉义务。然而,实践的结果与立法者的期望相去甚远。上市公司董事、经理一系列的违规违法行为很大程度上就发生在监事的眼皮下,而极少被其揭露和制止。在有机会对经营者的违规违法作为进行监督的情况下,监事会的无动于衷确实让人难以理解。由于我国上市公司的股权结构大部分是国有股“一股独大”,加上监事会成员行政性的人事安排,以及《公司法》对监事会职权规定的不足和议事机制的缺陷以及监事会职权缺乏司法救济保障,特别是监事会不独立,监事会机关和监事会成员本身事实上对董事长的依附性强,自身素质普遍低,导致公司监事会形骸化和虚置化现象十分普遍。其结果必然使监督控制公司经营者的专门机关失去作用。当然,除法律制度原因外,还有更深层次的体制原因,这里就不 5
详析了。 (三)我国公司行政型的干部管理体制致使董事会集体判断原则的抛弃 全球公司治理理论的一个共识是,董事会是公司治理结构的核心机关。董事会运作质量如何,是衡量公司治理结构是否有效的核心标志,也是保证公司业绩、实现股东利益的关键和公司能否持续健康发展的基本保障。而在董事会的运作中,董事会是作为一个会议体机关实行集体判断原则,各国公司法也都共同肯定这一基本原则。我国《公司法》第112条也明确规定,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会实行集体判断原则,有着极其重要的公司核心机关成员之间相互监督、相互制约、内部自律的制度价值取向。然而在我国,由于国有股“一股独大”与行政型过度控制导致的政企不分问题迫使人们不得不在实践中背离公司法所规定的董事会集体判断原则。《公司法》规定董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生;董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项。但实际上省部级公司的董事长和总经理由国务院任命,其他不同级别的上市公司董事长、总经理分别由各级党委和政府部门选任。这种行政型的上级任命下级的行政干部管理体制照搬到公司,破坏了公司法和公司治理结构法律制度的基本原则,法律上规定的董事地位平等关系变成了董事长与其他董事的上下级关系,在很多公司重要决策的会议上,其他董事都看董事长眼色行事。于是公司法确立的董事会会议集体判断原则也成了一纸空文,这使经营者失去了自我互相制约和监督。 二、我国公司治理结构存在的问题 (一)所有者缺位状况仍未解决，由此产生“内部人控制”问题 从理论上讲，改制后的公司中存在国家股，而国家所有，其实质就是全民所有。但是在实际的经济运行中，全民对公司的产权并没有极强的约束力。因此，需要有机构或人员代表国家（或全民）来作为出资人。但由于国家股的代表人至今仍然不十分明确，造成了事实上的所有者缺位。这就给企业的经营者为牟取个人私利或本企业职工的小集团利益以可乘之机，从而产生了“内部人控制”的问题，严重破坏了公司的法人财产权和已经组建的公司法人治理结构，使得股东和董事之间的信任委托制衡关系形同虚设。 （二）公司股权结构过于单一，政企不分，公司法人的自主经营权并未真正落实 6
虽然我国《公司法》第4条第2款以及第5条确认了公司法人财产权和自主经营权，但由于我国公司化改制是在传统的国有企业基础上进行的，因而不可避免地出现了公司产权过分集中，国家股处于绝对控制地位，股权结构过于单一的现象，并且相当数量的上市公司前十位股东中存在关联关系。大股东的绝对控制，使中小股东缺乏参与公司治理的途径，对公司的决策和治理无法施加有效影响，不利于中小股东参与公司治理。股权过分集中，容易形成“内部人控制”和大股东干预上市公司日常决策。股权高度集中于国有股，易形成政府过多干预公司的运作，占用上市公司资金的痼疾也源于此。 （三）股东大会的问题，对股东大会保护中小股东利益不够 大股东通过控制会议程序，限制中小股东的发言权、质询权、知情权，制定有利于大股东的制度，限制中小股东的表决权。董事会中由于没有流通股股东派出的代表，拟订的分配方案、融资方案等有可能损害到流通股股东的利益，致使小股东“用脚投票”（即当公司绩效甚差时，股东为维护自身的利益，出售其持有的该公司的股票，引起股价下跌，招致敌意接管，该公司的董事、经理将被撤换）；机制尚未发挥出应有的作用，大部分上市公司经理对股票市场的价格变动麻木不仁。 （四）董事会构成不合理，董事勤勉尽责不够 董事会构成存在控股股东“一股独大”。董事长由控股股东提名，董事人选由控股股东或持有或合并持有公司股份5%以上的大股东提名，清一色的董事会构成使得董事会决策难以保证公司利益最大化，有利益冲突时会更多的考虑控股股东的利益。董事会成员中存在勤勉尽责不够的问题，有董事既不亲自出席、也不委托其他董事出席会议的情况，在不能履行职责以及履行其对公司的注意义务、忠实义务等方面也存在较多问题。 （五）关于经理层的问题 近年来，国有企业经理层以权谋私、贪污的现象时有出现，特别是一些曾为企业发展作出重大贡献的企业家，如云南红塔集团的褚时健，在临退休之际晚节不保，在经济问题上栽了跟头，令人叹息。由此引发了“59岁现象”的讨论和反思。这一现象一方面反映了我国公司法人治理结构中对经理层的激励机制的空缺，经理市场未能形成,董事长和总经理基本上还是政府任命,他们几乎控制了公
