追加股东为被执行人答辩状
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股东代表诉讼答辩状状被告人:****原告人:****人民法院:根据刑事诉讼法的相关规定,本人作为被告人的辩护律师,代被告向贵院提出如下答辩状:一、案件事实与指控原告指控被告违反公司法、证券法等法律法规,从公司非法获取大量资金并危害公司利益,涉嫌违法犯罪。
然而,经本人对案件事实及相关证据的调查和分析,我对原告的指控提出严重质疑。
首先,被告在被指控的行为中并无违法犯罪之实,其行为完全符合公司法和相关法律的规定。
其次,原告对被告的指控并未提供充足的证据予以支持,仅以片面之说辞作为根据,并未对案件进行全面、客观的调查。
因此,根据法律程序的要求,本人要求贵院对此案进行慎重审理,并按照法律法规对案件进行公正裁决。
二、证据调取与呈交基于法律程序的需要,本人要求贵院严格调取、审查、权衡原告提供的证据,以确保案件的公正与客观。
同时,本人也将积极配合庭审,向法庭提交被告的答辩材料。
在审理过程中,本人将尽全力提供充足的证据,以证明被告行为的合法性和合规性,并维护被告的合法权益。
三、股东代表权利的行使被告作为公司的股东代表,其行为应当符合公司法规定的股东代表权利和义务。
被告在行使股东代表权利的过程中始终本着维护公司利益的原则,并未违反公司法及相关法律法规。
被告的行为并没有超越其权限的范围,其所作所为合法合规,不应被视为违法行为,更不应该承担刑事责任。
同时,被告行使股东代表权利的行为已得到公司法规定的股东会的合法授权并得到正式记录,不存在任何违法违规的情况。
四、合法防卫的适用如原告对被告行为的合法性提出质疑,本人亦可提出合法防卫的适用。
合法防卫是法律对自卫行为的法定保护,是每个个体的合法权利。
被告在原告指控的行为中,如存在防卫过当或超过必要限度的情况,被告可主张合法防卫事由,并进行合理辩护。
五、法律适用与请求我们请求贵院根据相关法律法规的规定,认真审理本案,依法行使审判权,做到公正、公平地对待被告的答辩状中的辩护意见和抗辩事实。
公司股东纠纷起诉答辩状范本(含注意事项)注意事项1. 确定争议事实和法律依据,提供有力证据支持你的论点。
2. 答辩状应包含对原告的指控的具体回应和解释。
3. 强调合规行为,证明你的行为符合法律要求。
4. 在答辩状中表达对原告指控的异议,并提出相关证据进行辩解。
5. 语言要明确简洁,避免使用过于技术性的法律术语。
6. 遵循法院要求的格式和规范,确保答辩状的可读性和可理解性。
答辩状范本尊敬的法院:我方系被告,针对原告提起的公司股东纠纷诉讼一案,特此提交答辩状如下:一、关于原告诉讼请求的回应1. 我方对原告所提出的股权归属纠纷一事表示异议。
在合同签订阶段,双方曾明确约定股权归属,并在合同条款中进行了详细规定。
2. 我方履行了合同约定的股东权益,并根据合同条款提供了相应的证据支持。
3. 我方的行为完全合法合规,未违反法律法规,并无侵害原告权益之事实存在。
二、关于原告指控的合规问题的回应1. 公司在管理和运营过程中始终遵循法律法规,未曾违背相关法律规定。
2. 我方依法缴纳了应当缴纳的各类税费,并按规定履行了相应的报告义务。
3. 公司制定并实施了严格的内部控制制度和合规程序,以确保公司各项业务的合法性和合规性。
三、关于和解的意愿表达1. 我方始终愿意与原告进行合理和解,维护双方的合法权益。
2. 我方愿意积极参与调解或采取其他合适的方式解决纠纷,以避免长时间诉讼过程对双方造成不必要的损失。
以上为我方的答辩意见,希望法院根据事实和法律规定作出公正的判决。
特此答辩。
被告:[你的公司名称]日期:[答辩日期]。
答辩状答辩人(申请执行人):北京XX投资有限公司,住所地北京市海滨区中关村甲3号2-B#商业楼三层331室,统一社会信用代码:9111010855481XXX。
法定代表人:XXX,职务:董事长。
被答辩人(被执行人,异议人):于XX,男,1963年9月24日出生,汉族,身份证号码:3701021963092425XX,住山东省济南市历下区十亩园东街1号楼1单元302号,电话:1360640XXXX。
答辩意见:请求法院依法驳回异议人的异议申请,继续推进(2016)鲁02执XXX号案件的执行程序。
事实与理由异议人提出的异议申请主要包括三部分:1、对执行立案行为的异议;2、对原判决事实部分提出的异议;3、对法院查封冻结行为提出的异议。
第1、3个异议无事实与法律依据,第2个异议不属于执行异议的审查范围,依法应当予以驳回。
具体理由如下:1、原申请执行人执行立案合法合规,经山东省高院严格审查后于2016年1月6日执行立案,距今已超四年半的时间,现异议人对执行立案行为提出异议无任何事实与法律依据。
对于执行立案的程序与要求,民事诉讼法及执行规范等文件已有明确的规定,在原申请执行人提交执行申请时,山东省高院已按相关规定要求对执行申请材料进行严格审查,全部材料及代理人身份审核无误后,于2016年1月6日执行立案。
本案件山东省高院的执行立案后指定由青岛市中级人民法院的执行,青岛中院立案时间为2016年2月25日,执行立案后,执行实施法官依法向被执行人送达了《执行通知书》等法律文书,在法院依法送达《执行通知书》等法律文书后被执行人均未提出异议。
异议人在收到青岛中院送达《拍卖公告》时才以莫名其妙的理由对山东省高院的执行立案行为提出异议申请,距离本案执行立案已四年半的时间,其目的在于阻碍法院评估、拍卖程序,恶意干扰执行进程。
此外,原申请执行人依据生效判决向山东省高院提出执行申请时遗漏了保证人青岛XXX广场实业有限公司,申请执行人作为权力受让人在发现后已通过执行异议程序申请追加青岛XXX广场实业有限公司为被执行人,法院目前正在审查中,与异议人作为主债务人、被执行人需要承担还款责任无关。
追加被告人答辩状格式范文# 追加被告人答辩状。
答辩人:[答辩人姓名]地址:[具体地址]联系方式:[电话号码]被答辩人:[被答辩人姓名]地址:[具体地址]联系方式:[电话号码]尊敬的[受理法院名称]法官:您好!我收到了关于[案件名称]追加我为被告人的相关通知,现在我来呈上我的答辩状。
一、关于追加我为被告这件事,我首先得说我很“懵圈”法官大人,您知道吗?我一开始听到自己被追加成被告的时候,那感觉就像是在平静的湖面上突然被扔了个大石头,溅了一身的水花,还不知道为啥。
我就想啊,我咋就稀里糊涂地卷入到这事儿里了呢?二、对案件事实的一些看法。
# (一)我和这件事的关联被夸大了。
被答辩人说我和这个案子有千丝万缕的联系,可在我看来,这联系就像是一根细细的丝线,被硬生生地拉成了粗麻绳。
比如说,他们说我在某个交易中起到了关键作用,可实际情况是,我就只是在旁边偶尔提了个小建议,而且这个建议也不是那种决定性的,就像炒菜的时候我只是说“盐可能可以少放一点”,但最后菜炒成啥样可跟我这一句话没多大关系呀。
# (二)被答辩人可能存在误解。
我觉得被答辩人可能是把我和另外一个人弄混了,或者是对整个事情的理解出了偏差。
就像在一个大迷宫里,他们走错了路,还以为我是那个在岔路口误导他们的小怪兽。
我其实是在自己的小角落里本本分分地做着自己的事儿,根本没像他们说的那样去搅和这摊事儿。
三、法律方面的答辩。
# (一)责任认定的问题。
按照法律规定,要认定我是有责任的,那得有确凿的证据,就像盖房子得有结实的砖头一样。
可是被答辩人拿出来的那些所谓的证据,在我看来就像是用棉花做的砖头,看着有个形状,但是根本经不起推敲。
比如说,他们提供的一份合同复印件,上面我的签名看起来就像是有人照着我的笔迹画上去的,歪歪扭扭的,一点都不像是我认真签的字。
而且我从来都没见过那份合同的原件,这怎么能就认定我要承担责任呢?# (二)我不符合被告的构成要件。
在这个案子里,要成为被告得满足好几个条件呢。
追加被告人答辩状格式范文# 追加被告人答辩状。
答辩人:[答辩人姓名]地址:[详细地址]联系方式:[联系电话]被答辩人:[被答辩人姓名]地址:[详细地址]联系方式:[联系电话]追加被告人:[追加被告人姓名]地址:[详细地址]联系方式:[联系电话]尊敬的[受理案件的法院名称]:我是答辩人[答辩人姓名],针对被答辩人提起的诉讼,并涉及追加被告人[追加被告人姓名]这一情况,现作出答辩如下:一、关于追加被告人的看法。
法官大人,我得先说说这追加被告人的事儿。
我瞅着被答辩人把[追加被告人姓名]给追加进来,就像是突然往一锅汤里又丢进去一块料,可这料到底合不合适还得好好琢磨琢磨呢。
被答辩人可能觉得多一个人进来就多一份赔偿或者多一份责任承担的可能,但咱得根据事实来判断这追加有没有道理。
二、事实与理由。
# (一)事件的原本经过。
咱得从最开始说起这事儿。
当时啊,我和被答辩人之间确实有那么个情况发生。
可这个事儿的来龙去脉和[追加被告人姓名]原本是八竿子打不着的关系。
我就像在自己的小路上走着,被答辩人也在他的道上,然后我俩有点小摩擦。
可[追加被告人姓名]呢,他在另一个地方干着自己的事儿,就像两条平行线,根本没和我们这个事儿有交集。
比如说,被答辩人说我在[具体地点]对他做了[具体行为],可这整个过程里,[追加被告人姓名]根本就不在场啊。
当时我周围的人都是[列举在场的其他人],根本就没有[追加被告人姓名]的影子。
这就好比是一场戏,演员都定好了,可被答辩人现在硬要拉一个不在剧组的人进来演,这怎么能行呢?# (二)追加被告人与案件的关联性。
再说说关联性这个事儿。
被答辩人可能觉得[追加被告人姓名]和他有点什么间接的关系,但这间接关系也太牵强了。
我听说被答辩人说因为[追加被告人姓名]和我认识,所以就得对这个事儿负责。
这可就有点搞笑了,认识的人多了去了,照这么说,那我认识的人是不是都得被拉进来打官司啊?我和[追加被告人姓名]就是普通朋友关系,偶尔一起吃个饭聊个天的那种。
答辩状是指在司法程序中,被告对原告的诉讼请求提出答辩意见的书面文件,其目的是为了阐明被告的立场,明确被告的辩护理由,保障被告的合法权益。
当追加股东为被执行人时,答辩状则需要针对此情况做出相应的补充和阐明。
对于追加股东为被执行人的情况,被执行人在答辩状中需要明确阐明以下几点:1. 股东的责任:被执行人需指出在公司平时经营过程中,股东对公司的管理和行为是否存在过错,是否存在对债务的拖欠或违约行为。
如果有相关证据支持,应一并提供。
2. 股东的财产情况:在答辩状中,被执行人需要说明追加股东为被执行人后,该股东的财产情况是否确实存在可以偿还债务的资产。
如果股东的财产情况不足以偿还债务,被执行人需说明相关理由,并提供相应的证据证明股东的财产情况。
3. 公司经营情况:被执行人需要在答辩状中说明公司的经营情况,包括公司的收入、支出、资产负债情况等。
并说明公司是否存在资金短缺或经营不善导致的债务无法偿还的情况。
4. 合法性与合理性:被执行人需要在答辩状中强调对于追加股东为被执行人的决定是否合法、合理。
需要指出任何相关的法律条文或者案例法的支持,力图证明该决定符合法律规定。
5. 举证期限:被执行人需在答辩状中提出对于追加股东为被执行人的补充举证期限请求,提出合理的时限,以便能够充分准备和提供相应的证据材料。
6. 申请变更:如果被执行人认为追加股东为被执行人会对案件的审理造成不利影响,也可以在答辩状中提出合法变更请求,对于法院的裁定进行调整。
对于追加股东为被执行人的情况,被执行人在答辩状中需要充分陈述相关事实和理由,提供充分的证据支持,以维护自己的合法权益。
需要以客观、正式的语言表达,并注意答辩状的结构和逻辑,做到言之有据、逻辑清晰、表达流畅。
在对追加股东为被执行人的答辩状中,被执行人还需要强调股东与公司之间的法律关系。
即便是拥有股东资格,也并不一定意味着股东个人与公司之间的责任直接关联。
被执行人需要在答辩状中指出股东与公司间的补充合同或者相关协议,这些文件可能规定了股东是否对公司的债务承担责任以及责任的限制等内容。
股权纠纷答辩状范本新尊敬的法官:我是被告方的代理律师XXX,特此奉上我方的答辩状,以回应原告方提起的股权纠纷诉讼。
首先,我方对于原告方的诉讼请求,坚决提出否认,并在此陈述我方的相关事实和理由。
一、关于股权登记的异议原告方声称我方在股权登记上造成了错误,但我方坚信这是原告方对我方的股权转让行为的片面解读。
根据公司法规定,股权转让应当符合公司的章程和法定程序,经过股东会的一致同意,并在移交时进行书面登记。
而我方的股权转让正是遵循了这一程序的,原告方无权质疑我方的登记行为。
二、关于原告方的诉讼时效根据我方的调查和证据收集,原告方在发现所谓股权纠纷的时候已经过了相当长的时间,超过了法律规定的诉讼时效。
根据我方所获证据的时间节点,我们坚信原告方已经失去了提起诉讼的权利,应当接受法律的约束。
三、关于原告方的证据不足在原告方提交的证据中,没有明确证明我方在股权转让中存在违法或违约的行为。
原告方所提供的合同、账务等资料仅仅是片面的描述,缺乏充分的证明力。
相反,我方提交了详尽的相关证据,包括法律文件、合同签署记录和财务账务记录,证明了我方在股权转让中依法行事。
四、关于原告方的损害赔偿请求原告方提出了违约金及损害赔偿的请求,但我方坚信这样的请求缺乏法律依据。
根据我方所提交的证据,我方在股权转让过程中严格遵守了相关法律法规和公司章程,并未给原告方造成任何实际损失。
原告方的关于损失的主张是站不住脚的,应当被驳回。
总结:根据上述陈述,我们请求法庭驳回原告方的诉讼请求,维护我方的合法权益。
我们坚信原告方所提起的股权纠纷诉讼无事实和法律依据支持,是出于个人私利和不正当目的的行为。
我们希望法庭能公正审理此案,判决出公正合理的结果。
此致,XXX代理律师日期:。
股权纠纷答辩状尊敬的法官:我是被告方的代表,就本案股权纠纷,特向贵庭提出答辩状,以表明被告方的合法权益并做出正当辩护。
在此,我将依次回答原告方提出的相关指控,并提供相关证据和法律依据,以期得到公正的判决。
一、关于原告方指控原告方声称,被告方非法转让其股权,并违反了协议约定。
对此,被告方予以坚决否认。
以下是我对每个指控的回应:1.1 原告方主张我们违反了协议约定转让其股权。
事实上,在我们进行股权转让交易前,双方就股权转让事宜达成了一致,并签署了相关协议文件(有关协议请参见附件1)。
在转让过程中,被告方遵守了协议约定的全部程序,并向原告方支付了合理的转让款项。
因此,原告方所谓的违约指控完全站不住脚。
1.2 原告方声称我们违反了相关法律法规。
我们充分意识到并遵守了相关的法律法规,包括公司法、合同法等。
我们的行为完全合法合规,并未造成任何损失或侵犯原告方的合法权益。
1.3 原告方称我们转让其股权致使其利益受损。
原告方所谓的利益受损是缺乏事实依据的主观臆断。
我们在转让过程中完全按照市场价格公平合理地进行了股权估值,并向原告方支付了合理的购买价款。
因此,原告方所谓的利益受损指控是不成立的。
二、关于被告方的辩解在回应原告方的指控之后,我代表被告方提出以下辩解:2.1 我们的行为合法合规。
被告方完全按照协议约定的程序进行了股权转让交易,遵守了相关法律法规,不存在任何违法行为。
我们在转让过程中认真履行了自己的义务,并未对原告方的合法权益造成任何不良影响。
2.2 原告方的索赔不成立。
原告方所主张的索赔金额与事实情况严重不符。
在转让过程中,被告方与原告方进行了充分的沟通,并按照市场公允价格进行了股权估值。
因此,原告方提出的索赔请求毫无事实和法律依据。
三、关于证据的提交为了证明被告方的正当性和合法性,我代表被告方提交以下证据:3.1 附件1:相关协议文件。
请贵庭参阅附件1,其中包含了双方签署的股权转让协议及相关文件,以证明我们在转让过程中严格遵守了协议约定的程序和内容。
股权纠纷答辩状尊敬的法官:您好!本案涉及股权纠纷,我系被告方,特向贵庭提交我方的答辩状,请您审慎考虑以下观点,并在裁决中予以合理的权衡。
一、关于股权归属问题首先,根据我方在财务上的投资金额以及持股比例,足以证明我方在公司股权结构中的合法地位。
根据相关法规,我方享有相应的股权权益,应当平等分享公司利益与决策权。
然而,原告方无视我方在公司中的真实地位,并捏造事实,试图剥夺我方的合法权益。
我方坚决反对此种行为,并要求法院依法保护我方的股权。
其次,我方在公司运营过程中,除了正常的投资行为外,还积极参与了公司的经营管理和决策工作,并取得了积极的贡献。
公司的发展和利益分配均离不开我方的付出和努力。
我们坚信,公司的成功不仅与原告方的投资密切相关,也与我方的努力分不开。
因此,我方有权分享公司的利润和发展成果,并在公司决策中发表意见。
最后,公司的股东协议中明确规定了我方享有的股权比例以及权益。
这是我们与原告方在公司成立时达成的一致共识。
然而,原告方违背协议约定,想要单方面改变我方的权益,这是对我方合法权益的侵害,也是对协议的无视和背弃。
我们坚决要求法院保护我方的合法权益,维护协议的有效性和权威性。
二、关于诉讼程序问题在本案中,原告方未经我方允许便擅自将纠纷带入法院审理。
原告方的行为既违反了公司章程,也违反了公司股东协议,其诉讼请求应当予以驳回。
同时,在诉讼程序上,原告方的诉讼请求亦存在严重的违法行为,包括未提供充分的证据、未履行清晰的举证责任等。
我方提出的答辩意见和证据材料既齐全又充分,足以证明我方在公司中的合法地位和权益。
另外,原告方以我方在公司经营中存在的个别失误为理由,要求裁决我方的股权。
然而,这种行为在股权纠纷中是不被认可的。
根据公司法等相关法律规定,股东间的合法纠纷不应被视为非法行为或者过错,并不会导致股权认定的变化。
因此,我方坚决反对原告方的诉求,并要求贵庭不予支持。
三、关于附带请求问题就原告方的合并诉讼请求而言,我方认为其请求不符合法律规定,并应当予以驳回。
股权纠纷答辩状模版尊敬的法官:您好!首先,我要对法庭的公正和公平表示由衷的敬意。
我是被告方的代理律师,我代表我的当事人就本案股权纠纷一事进行答辩。
本案涉及的股权纠纷源于双方在一家公司的投资合作关系。
作为被告方,我方坚信自己在该公司的股权问题上享有合法权益,并且对原告方的指控提出了坚决的抗辩。
首先,我方要对原告方的诉讼请求提出异议。
原告方主张我方违反了合同约定,损害了其股权利益。
然而,根据我方所掌握的证据,合同约定中并未明确规定我方在公司经营管理方面的具体权限和责任。
因此,原告方的诉讼请求缺乏法律依据,应当被驳回。
其次,我方要对原告方的指控进行逐一回应。
原告方声称我方滥用职权,擅自决策并损害了其股权利益。
然而,根据我方所提供的证据,所有的决策都是经过公司董事会的讨论和表决,并且得到了合法授权。
我方从未违反任何法律法规,也未侵犯原告方的合法权益。
因此,原告方的指控毫无根据,应当被驳回。
此外,我方还要指出原告方在本案中的不当行为。
原告方在起诉过程中,散布了大量不实言论,对我方进行了恶意诋毁和诽谤。
这种行为不仅违背了法律的基本道德规范,也严重损害了我方的声誉和利益。
希望法庭能够对原告方的行为进行严正批评,并给予相应的法律制裁。
最后,我方要强调,本案的核心问题是股权归属的合法性。
我方在公司中的投资和努力,是基于双方达成的协议和合同约定。
我方并未超出自己的权限,也未违反任何法律法规。
希望法庭能够依法公正地判决,维护我方的合法权益。
在本案中,我方将继续提供充分的证据来支持自己的辩护意见,并呼吁法庭能够公正、客观地审理本案。
相信您的公正判断,相信法律的力量,我方对最终的判决结果充满信心。
再次感谢法庭的审理,谢谢!代理律师:XXX。
民事答辩状
(201X)SL法民二执加字第25号
答辩人一:宋Q,男,汉族,1978年X月1X日生,户籍住址:安徽省M县L镇C村S庄81号,身份号码:3ABCDEFG。
答辩人二:宋W,男,汉族,1973年X月1X日生,户籍住址:安徽省M县L镇C村S庄21号,身份号码:3 ABCDEFG。
被答辩人一:钟Z,男,汉族,1970年10月20日生,住址:陆丰市某镇某横巷12号,身份号码:4ABCDEFG。
被答辩人二:张S,女,汉族,197X年6月X日生,住址:陆丰市某镇某横巷12号,身份号码:4ABCDEFG。
答辩人就(201X)SL法民二执加字第25号案现答辩如下:
一、被答辩人申请追加答辩人为被执行人所依无据,恳请人民法院予以驳回。
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第80条规定,被执行人无财产清偿债务,如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金,可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人,在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内,对申请执行人承担责任。
本案中二答辩人作为S市某物流有限公司股东,遵守法律、行政法规及公司章程,如实出资,且未有滥用股东权利抽逃、转移公司财产,造成公司或公司债权人利益损害等法定应当对公司债务承担连带清偿责任的事由出现,故被答辩人申请追加答辩人为被执行人所依无据,恳请人民法院予以驳回。
二、对股东是否承担实体责任必须通过审判程序来加以确定,而不能以执行程序来代替审判程序,否则就超越了执行的职能。
强制执行是实现生效裁判所确定的权利义务内容的司法活动,必须以生效裁判所确定的义务人为被执行人。
执行法院必须严格依据法律、司法解释审查确定执行力主观范围的扩张以保障其扩张的正当性,而不能随法官依自由裁量权而任意扩张。
目前除了规定“在开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金,可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人,在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内,对申请执行人承担责任。
”外,法律和司法解释并无其他直接追加股东为被执行人情形的规定。
故(201X)S中法民一终字第2163号案件在执行过程中未经审判而直接追加二答辩人,要求其作为股东承担实体责任,将会剥夺答辩人举证、抗辩等获得公正审判的诉讼权利,违反程序公正和既判力扩张的法理基础。
此呈
L区人民法院
答辩人:宋Q 宋W
特别授权代理人:
二0一二年十月十一日。