0307第七章--股东出资制度PPT课件

出资的法律意义
一、出资的概念 【出资】是指股东(包括发起人和认股人)
在公司设立或者增加资本时，为取得股 份或股权，根据协议的约定以及法律和 章程的规定向公司交付财产或履行其他 给付义务。 出资是股东的基本义务。
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测一测
股东在任何时候均可以抽回其出资 错
股东在任何时候均不可以抽回其出资 错
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出资是否必须用货币形式？其它形式可 不可以？哪些可以哪些不可以？以其它 形式出资，法律有何要求？
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（一）出资形式的基本要求。 1、出资形式法定性。 2、财产价值的确定性。 3、出资财产具有可转让性。
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（二）我国法定股东出资形式。
（旧）第24条 股东可以用货币出资，也可以 用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权 作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非 专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价， 核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用 权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办 理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得 超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国 家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
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2002年3月，双方签署了一份合作协议 书。协议约定：林先生以货币出资入股， 占公司60％的股权；马先生以无形资产 出资的方式入股，占公司40％的股权。 无形资产，包括管理措施、实施方案、
社会关系以及一些具体的实施步骤。但
在申请注册登记时，工商局经审查拒绝
予以登记。原因是马先生以无形资产占 有公司40％股权的约定不符合法律的规 定。
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我国新法：： 1、货币。 2、实物。 3、知识产权 4、土地使用权 5、其他非货币财产
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测一测
甲、乙、丙拟设立一家有限责任公司 ，注册资本为30万元，在甲、乙、丙 订立的协议中约定：甲以现金人民币 10万元出资，乙以商标权作价4万元 出资，丙以专利权作价16万元出资。 甲、乙、丙出资的约定符合法律规定
❖ 2．丁不出资，同样可以当经理。
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1、货币出资
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借贷资金能否 作为公司的出 资
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案例思考
2002年2月，福建的林先生在 北京经人介绍认识了马先生，因 为林先生有在北京进行投资的打 算，但苦于找不到好的项目；而 马先生有好项目却愁于没有资金， 因此两人一拍即合，决定成立公 司。因为马先生此前曾担任过一 家订房公司的主管，对酒店订房 项目比较熟。所以他们决定把公 司的经营方向确定在酒店订房行 业。
❖ 大家重新评估了财产，共同制定章程，甲在公司中的 份额为15%、乙在公司中的份额为20%、丙为35%、丁 为10%、戊为20%。当戊得知丁在设立公司后仍以劳务 出资时，告诉其他股东，丁不能以劳务出资，丁不能 成为公司股东。
❖ [思考问题]
❖ 1．丁以劳务作为出资合法吗？ ❖ 2．丁不出资本，还能当经理吗？
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想一想
劳务能否出资
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出资方式案例
❖ A企业原来是合伙企业，合伙人有甲乙丙丁四人。其 中，甲乙自己的货车作为出资，在合伙中的份额为 20%，乙以自己的房子作为出资，在合伙中的份额为 30%，丙出资20万元，在合伙企业中的出资份额为 40%，丁是企业的创始人又是经理，虽无钱出资，但 大家认为他很有能力，企业将来的发展也需要他， 就在合伙协议中约定给他10%的份额。企业经营了几 年之后，大家都由受益并且有了一些积累。看到有 些合伙企业欠债太多时，还要自己还债，经合伙人 商量确定，将企业改为公司形式。2006年6月大家又 吸收戊的现金10多万元出. 资，5人准备设立公司。 18
（股份有限公司）
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1、货币。这是资本的最基本的表现形式。 2、实物。 3、工业产权。包括商标权和专利权。 4、非专利技术。 5、土地使用权。
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* 新《公司法》的改革：
第27、83条 股东可以用货币出资，也可 以用实物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财产 作价出资；但是，法律、行政法规规定不 得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价， 核实财产，不得高估或者低估作价。法律、 行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责 任公司注册资本的30%。
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为了绕过法律的屏障，两人决定采用变通的手
法。在公司申办的手续上，改为全部用货币的 方式出资。公司的注册资本为100万，双方出 资比例不变，但马先生名下40万元的出资由林 先生先行垫付。为了明确界定这笔垫付款的性
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二、出资的法律意义
1、股东出资构成公司资本，是公司成为 法人的要件。
2、股东以出资为限对公司债务承担有限 责任。
3、出资是股东的义务，是股东取得股权 的前提和基础。
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第二节 股东出资义务的履行
☆本节包括两个问题： 一、股东出资的形式 二、股东出资的履行程序
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一、股东出资的形式
第七章 股东出资制度
☆本章分为三节： ①股东出资的法律意义 ②股东出资义务的履行 ③股东违反出资义务的责任
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公司的小模型：
股东
①出资
（法人） 公司
③股权 （资本）
②债 债权人
交易
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具体问题：
①什么是出资？出资的法律意义是什么？ ②出资是股东的义务，那么这项义务如何
履行？ ③出资是股东的义务，那么违反这项义务
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特别关注
公司登记管理条例第14条规定：股东不得 以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特 许经营权或者设定担保的财产等作价出 资。
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出资方式案例分析
❖ 1．丁在合伙企业中可以以劳务出资，只要经过合伙 人协商一致即可，但是，设立公司就不可以以劳务 作为出资。《公司法》明确表明了这一点。
❖ 不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营 权或设定担保的财产等作价出资
（有限责任公司）
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（旧）第80条 发起人可以用货币出资，也可 以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用 权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、 非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作 价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者 低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、 行政法规的规定办理。 发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金 额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二 十。