下载文档原格式
企业改制上市基本问题及操作流程[sell=10] 目录第一部分企业改制上市的基本条件 (2)第二部分企业改制重组的基本原则 (5)第三部分企业改制重组工作流程 (7)第四部分改制重组模式及股份公司的设立 (14)第五部分改制重组的基本范围和主要内容 (17)第六部分改制重组应注意的问题 (26)第七部分改制重组过程中的资产评估 (32)第八部分规范运作 (36)第一部分企业改制上市的基本条件大部分改制企业的目标是实现股票公开发行并上市，因此，本文对相关条件的分析均以未来在主板市场发行新股为出发点。
一、关于股份公司设立的相关规定1、《公司法》（1）发起人符合法定人数，即设立股份有限公司，应当有5人以上作为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所；说明：发起人既可以是法人，也可以是自然人。
无论是中国公民、国家授权投资机构，还是具有法人资格的企业、事业单位、社团法人、有限责任公司、股份有限公司或者到我国投资的外国法人、其他经济组织和自然人，都可以作为发起人依法设立股份有限公司，但在目前的实际工作中，不能作为一般股份有限公司的发起人，如：商业银行不得向非银行金融机构和企业投资；保险公司的保费收入只能投资于银行存款、国债、证券投资基金；基金管理公司不允许进行股权投资；证券公司不允许进行实业投资；工会、职工持股会等不符合法定要求的机构不得持有股份有限公司的股份。
实际操作中，以发起设立方式组建股份公司的，发起人数不应超过50人。
（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。
股份有限公司的注册资本最低为人民币1000万元。
设立拟申请首次公开发行股票并上市的股份有限公司，还应执行《股票发行与交易管理暂行条例》的规定。
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；（7）股份有限公司的设立，必须经国务院授权的部门或省级人民政府批准；（8）发起人以工业产权、非专利技术作价出资不得超过股份有限公司注册资本的20%。
【企业上市是一个极其专业而庞大系统工程，“内部”全部没经验。
传统做法是到开启IPO那一刻才借助“外力”，对企业进行脱胎换骨、或拔苗助长，结果常常是事倍功半、治标不治本。
正确做法是内部先把工作做在前面和日常化，严格按资本市场标准和投资者期望“倒推规范”企业，处理法务财务等关键问题，才有可能事半功倍，做到风险、成本、时间三可控！下文是传统做法基础步骤和成本，从中可启发我们有针对性地把前面工作做好，争取水到渠成】企业上市基础步骤通常来说，企业欲在中国证券市场上市，必需经历综合评定、规范重组、正式开启三个阶段：一、综合评定企业上市是一项复杂金融工程和系统化工作，和传统项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市路径选择。
在不一样市场上市，企业应做工作、渠道和风险全部不一样。
只有经过企业综合评定，才能确保拟上市企业在成本和风险可控情况下进行正确操作。
对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面力量和资源进行工作，也是要付出代价。
所以为了确保上市成功，企业首先会全方面分析上述问题，全方面研究、审慎拿出意见，在得到清楚答案后才会全方面开启上市团体工作。
二、内部重组企业首发上市包含关键问题多达数百个，尤其在中国这个特定环境下民营企业普遍存在很多财务、税收、法律、企业治理、历史沿革等历史遗留问题，而且很多问题在后期处理难度是相当大，所以，企业在完成前期评定基础上、并在上市财务顾问帮助下有计划、有步骤地预先处理好部分问题是相当关键，经过此项工作，也能够增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对企业信心。
三、开启工作企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作实务操作阶段，该阶段关键包含：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商教导、发行申报、发行及上市等。
因为上市工作包含到外部中介服务机构有五六个同时工作，人员包含到几十个人。
所以组织协调难得相当大，需要多方协调好。
.中小企业改制上流程(.中小企业改制上流程一、概述中小企业改制是指为了适应市场发展需求和提升企业竞争力，对企业的组织结构、管理方式、经营范围等进行调整和改变的过程。
本文将从流程角度介绍中小企业改制的一般步骤，并对每个步骤进行详细说明。
二、中小企业改制流程1. 确定改制目标和方案1.1 目标确定：明确中小企业改制的目标和目的，例如实现规模化经营、提高企业效益等。
1.2 方案选择：根据企业实际情况，制定改制方案，例如股份制改制、合并重组等。
2. 调查研究和评估2.1 调查研究：对企业内外部环境进行综合调查研究，包括市场竞争状况、企业经营状况等。
2.2 评估报告：根据调查研究的结果，编制中小企业改制评估报告，分析改制的可行性和风险。
3. 制定实施计划3.1 经营计划：制定中小企业改制的经营计划，明确改制后的经营目标和策略。
3.2 组织架构调整：根据改制目标，对企业的组织结构进行调整和优化，明确各部门的职责和权限。
4. 安排资金和资源4.1 资金筹集：确定改制所需的资金来源和筹集方式，例如内部融资、外部融资等。
4.2 资源配置：根据改制计划，合理配置企业的人力、财务和物资资源。
5. 人员安置和培训5.1 人员调整：根据改制方案和组织架构调整，对现有员工进行人员安置，包括职位调整、人员转岗等。
5.2 培训计划：根据改制后的岗位需求，开展相关培训，提升员工的专业素质和能力水平。
6. 财务和法务处理6.1 财务整合：对企业的财务进行整合和调整，确保财务报表的准确性和一致性。
6.2 法务处理：根据改制方案，处理企业的法律事务，包括合同变更、知识产权转让等。
7. 完成改制手续7.1 政府审批：按照相关法律和规定，办理改制的相关审批手续。
7.2 合同签订：根据改制方案，与相关合作方签订改制协议、合同等。
8. 监督和评估8.1 监督执行：对改制后的企业进行监督和管理，确保改制目标的实现。
8.2 评估进展：定期评估改制工作的进展情况，及时发现和解决问题。
中国中小企业改制上市操作手册中国中小企业改制上市操作手册一、引言本章主要介绍中小企业改制上市操作手册的意义和目的，以及操作手册的组织结构和使用方法。
二、改制前准备工作2.1 公司改制的概述2.1.1 改制的定义和目的2.1.2 改制的类型和方式选择2.2 改制前的风险评估2.2.1 法律法规遵从性风险评估2.2.2 财务风险评估2.2.3 市场风险评估2.3 改制前的财务准备工作2.3.1 财务报表的审计与整理2.3.2 资产负债表的调整与清理2.3.3 利润表的调整与清理2.3.4 现金流量表的调整与清理 2.4 改制前的法律准备工作2.4.1 公司内部合规性审查2.4.2 法律文件的准备与调整2.4.3 合同的清理与整理三、改制方案制定3.1 市场调研分析3.1.1 目标市场的选择3.1.2 竞争对手的分析3.1.3 潜在投资者的调研3.2 融资方案的制定3.2.1 融资额度的确定3.2.2 融资方式的选择3.2.3 融资方案的细化3.3 公司估值与股权结构规划3.3.1 公司估值方法与原则3.3.2 股权结构的设计与调整3.4 资产与负债的调整与重组3.4.1 资产的评估与调整3.4.2 负债的整理与清理3.4.3 重组方案的设计与实施四、改制过程管理4.1 内外部沟通与协调4.1.1 内部沟通的重要性与策略 4.1.2 外部沟通与投资者关系管理 4.2 改制项目管理4.2.1 项目计划的制定与执行4.2.2 关键路径的管理与控制4.3 监督与评估4.3.1 进度监督与控制4.3.2 质量评估与风险管理五、改制后管理及运营5.1 股权激励与人员配备5.1.1 股权激励方案的设计与实施5.1.2 重要人员的招聘与培养 5.2 公司管理与监督机制建立5.2.1 公司管理结构的设计 5.2.2 监督机制的建立与完善 5.3 财务管理与资本运作5.3.1 财务报表的编制与分析 5.3.2 资本运作策略与实施 5.4 市场营销与品牌建设5.4.1 市场定位与推广策略5.4.2 品牌建设与维护六、附件6.1 改制前准备工作相关附件6.2 改制方案和估值相关附件6.3 改制过程管理相关附件6.4 改制后管理及运营相关附件附件：1. 公司估值报告2. 资产负债表调整表格3. 利润表调整表格4. 现金流量表调整表格5. 法律文件清单6. 合同清理表格法律名词及注释：1. A股：是指在中国上海证券交易所和深圳证券交易所上市的股票。
中小企业改制上市指南随着中国经济的快速发展，中小企业改制上市成为一个重要的选择。
改制上市可以为企业带来更多的融资渠道和市场机会，同时也有利于提升企业的管理水平和竞争力。
下面是中小企业改制上市的指南，以帮助企业更好地实施这一过程。
一、企业改制的准备工作1.审视企业发展阶段：企业在考虑改制上市之前，应首先审视企业所处的发展阶段。
是否是一个适合上市的时机，企业是否已经具备了上市的基本条件。
2.内部整改：在企业申请改制上市之前，应进行内部整改，提高企业管理水平和运营能力。
这包括规范企业组织结构、优化业务流程、加强内部控制等。
3.完善财务制度：企业应建立完善的财务制度，确保财务数据的真实性和准确性。
同时，企业应进行财务审计，以确保财务报表的合规性。
4.风险管理：企业应建立健全的风险管理制度，加强对各类风险的识别和控制。
同时，企业应购买必要的保险，以减少潜在的风险。
二、选择合适的上市板块1.主板：主板是中国证券市场上最主要的融资渠道之一，适合资金需求较大、具备较高市值的中小企业。
2.中小板：中小板是专门为中小企业设立的融资平台，适合资金需求较小、发展潜力较大的企业。
中小板上市的门槛相对较低，审核周期相对较短。
3.创业板：创业板是为具有创新能力的企业设立的融资平台，适合高成长性的中小企业。
创业板上市的门槛较高，审核周期相对较长。
三、选择合适的上市方式1.IPO（首次公开发行）：IPO是最常见的上市方式，企业可以通过发行股票来募集资金。
在进行IPO之前，企业需要进行上市辅导，以确保上市过程的顺利进行。
2.反向收购：反向收购是指企业以购买现有上市公司的方式来实现上市。
反向收购相对IPO来说更加简便，审核周期也相对较短。
3.合并重组上市：企业通过与其他企业进行合并重组，从而实现上市。
合并重组上市可以促进企业的规模扩大和资源整合。
四、上市后的运营管理1.加强信息披露：上市后，企业应加强对投资者的信息披露。
及时、准确地发布财务报告和业务动态，以维护市场的透明度和投资者的利益。
中小企业改制上市业务流程一、引言随着市场经济的不断发展，中小企业改制上市成为了许多企业发展的选择之一。
本文将介绍中小企业改制上市的业务流程。
二、背景概述中小企业改制上市是指通过一系列的法律、财务和市场手段，将原本中小企业转变为上市公司，以获取更多融资渠道和提升企业价值。
该过程通常需要经历准备阶段、规划阶段、审批阶段和上市阶段。
三、准备阶段1. 企业内部准备：中小企业在决定改制上市前应进行内部准备，包括但不限于组织架构调整、财务数据整理、企业文化建设等。
2. 咨询服务选择：企业在准备阶段需要选择合适的咨询服务机构，如会计师事务所、法律顾问等，以提供专业的改制上市咨询服务。
四、规划阶段1. 市场研究和评估：企业应进行市场研究和评估，确定最适合公司发展的资本市场板块，并评估市场接受程度和潜在投资者需求。
2. 业务和财务规划：企业应制定详细的业务和财务规划，包括财务指标、投资计划和盈利预测等。
五、审批阶段1. 申请材料准备：企业根据相关法律法规要求，准备并提交改制上市申请材料，包括但不限于信息披露文件、股权变更文件等。
2. 相关审批程序：企业需要按照相关流程，与证券监管机构、证券交易所等进行沟通、协商，完成各项审批手续。
六、上市阶段1. 发行上市公告：经过审批后，企业可发布发行上市公告，向公众发售股票。
2. 承销与发行：企业在发行过程中需要与承销商合作，确定发行方式和数量，并进行股票发行。
3. 上市交易：企业股票发行完成后，正式在证券交易所上市交易，进行股票的买卖。
七、总结中小企业改制上市是一个复杂的过程，需要企业充分了解业务流程并做好充分准备。
本文介绍了中小企业改制上市的业务流程，包括准备阶段、规划阶段、审批阶段和上市阶段。
希望对有意进行改制上市的中小企业有所帮助。
.中小企业改制上市流程(...中小企业改制上市流程1. 概述中小企业改制上市是指将一个已经运营的中小企业通过股权转让或者发行股份的方式，实现上市，从而获得更多资金支持和扩大市场影响力。
本文将详细介绍中小企业改制上市的流程，企业顺利完成上市过程。
2. 准备阶段2.1 理清目标和计划企业需要明确改制上市的目标，如筹集多少资金、扩大多少规模等，并制定相应的计划。
2.2 完善公司治理结构企业需要建立健全的公司治理结构，包括董事会、监事会等，并制定一系列的制度和规章制度。
2.3 审核财务报表企业需要保证财务报表的真实、完整和准确，以符合上市的要求。
需要委托独立审计师对财务报表进行审核。
2.4 申请预审企业需要向证监会申请预审，提交必要的材料，如公司章程、财务报表、发行股份方案等。
3. 发行股份阶段3.1 审核发行股份方案证监会将审核企业提交的发行股份方案，包括发行数量、发行价格、发行对象等。
3.2 发行股份企业在得到证监会的发行股份审批后，开始向公众发行股份，募集资金。
3.3 配股、优先股和员工持股企业根据需要，可以进行配股、发行优先股和员工持股等操作，以进一步优化股权结构。
4. 上市阶段4.1 上市辅导企业需要聘请专业的上市辅导机构，协助企业完成上市所需的各项工作，如编制招股说明书、筹备上市路演等。
4.2 初步询价和承销企业需要与证券公司协商承销方案，确定承销方式和承销费用，并进行初步询价工作。
4.3 提交申请材料企业需要向证监会提交上市申请材料，包括招股说明书、申请文件等。
4.4 上市审核证监会将对企业的上市申请进行审核，包括财务状况、股权结构、公司治理等方面。
4.5 上市发行经过证监会审核通过后，企业可以正式发行股票，完成上市交易。
5. 后续工作5.1 上市定期报告企业需要按照规定，定期向证监会提交年度报告、半年度报告和季度报告，以及其他突发事件披露等。
5.2 增发与配售企业可以根据需要，在上市后进行增发或配售，以进一步扩大股本规模或引入新的股东。
企业改制上市流程及律师主要工作一、尽职调查进行尽职调查，摸清企业情况，发现存在的问题，为制定改制方案提供依据。
主要工作：1、拟定尽职调查清单；2、出具尽职调查报告；3、就尽职调查过程中发现的问题进行规范及提出资产、股权重组和业务整合的建议。
二、制定改制方案在尽职调查的基础上制定改制方案，改制方案的主要内容包括以下几个部分：1、拟上市主体的选择2、资产与业务整合总体框架3、具体股权、资产与业务整合的目标4、整合的操作步骤5、资产与业务整合过程中的现金流测算、税务问题6、整合完成后的拟上市公司财务数据7、改制计划主要工作：审查改制方案，并提出修改建议三、召开第一次股东会（一）会议主要确定的事项1、全体股东一致同意整体变更为股份公司；2、确定审计、评估基准日。
（二）主要工作：拟定会议议案、就审计、评估基准日的确定提供建议四、召开第二次股东会（一）会议主要应确定的事项1、审议并同意审计、评估结果；2、通过《企业整体变更的方案》（方案主要内容为界定各股东的净资产份额，折股比例）。
（二）主要工作1、召开本次股东大会之前协助确定整体变更的方案；2、拟定股东会议案。
五、签订《发起人协议》并制定《公司章程（草案）》本部分主要工作：草拟《发起人协议》及《公司章程（草案）》六、验资七、召开创立股东大会（一）会议主要应确定的事项1、同意以发起方式设立公司；2、通过《公司章程（草案）》；3、选举产生董事会、监事会；4、确定其他事项，具体见议案。
（二）创立大会的议案一般包括：1、关于《xx 股份有限公司筹建工作报告》的议案；2、《关于xx股份有限公司设立费用的议案》；3、《关于设立XX股份有限公司的议案》；4、关于《XX股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》的议案；5、关于《XX股份有限公司章程》的议案；6、选举XX为股份公司董事，组成股份公司第一届董事会；7、选举XX 为股份公司股东代表监事，与职工代表监事XX共同组成股份公司第一届监事会；8、《关于决定董事、监事报酬及独立董事津贴的议案》；9、关于《XX股份有限公司股东大会议事规则》的议案；10、关于《XX股份有限公司董事会议事规则》的议案；11、关于《XX股份有限公司监事会议事规则》的议案；12、关于《XX股份有限公司独立董事工作制度》的议案；13、关于《XX股份有限公司关联交易决策制度》的议案；14、关于《XX股份有限公司对外担保管理制度》的议案；15、关于《XX股份有限公司对外投资管理制度》的议案；16、《关于聘请XX会计师事务所有限公司作为XX股份有限公司审计机构的议案》。
小企业改制上市业务流程2004-12-30从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。
一、改制与设立企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。
股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。
（一）改制与设立方式1、新设设立。
即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。
2、改制设立。
即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。
3、有限责任公司整体变更。
即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。
（二）改制与设立程序1、新设设立基本程序（1）发起人制定股份公司设立方案；（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；（3）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；（4）发起人认购股份和缴纳股款；（5）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；（6）召开创立大会并建立公司组织机构；（7）向公司登记机关申请设立登记。
2、改制设立基本程序（1）拟定改制设立方案；（2）聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估；（3）签署发起人协议并拟定公司章程草案；（4）拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复；（5）拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复；（6）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；（7）发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续；（8）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；（9）召开公司创立大会并建立公司组织机构；（10）向公司登记机关申请设立登记。
3、有限责任公司整体变更基本程序向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准；聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司；聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；拟定公司章程草案；召开创立大会并建立公司组织机构；向公司登记机关申请变更登记。
二、上市辅导股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。
辅导期至少为一年。
（一）上市辅导的程序1、聘请辅导机构。
辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。
2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。
3、正式开始辅导。
辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。
4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。
5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。
6、向当地证监局提交辅导评估申请。
7、证监局验收，出具辅导监管报告。
8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。
股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上（二）上市辅导的主要内容1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。
2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。
3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。
6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。
8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。
9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。
三、发行申报与审核（一）检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件发行股票需要具备以下基本条件：1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。
2、设立股份公司已满3年。
国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。
3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。
4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。
5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。
6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。
7、公司的生产经营符合国家产业政策。
8、发行前1年末，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%；发行后净资产占总资产中的比例不低于30%（但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限）。
9、与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。
10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。
11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。
12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。
13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪。
14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十（其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算）。
15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上年度末经审计净资产值的两倍。
（二）为股票发行申请文件的制作做好准备工作1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。
2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。
3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告；需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。
4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。
5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。
（三）制作股票发行申请文件股票发行申请文件主要包括以下内容：1、招股说明书及招股说明书摘要；2、最近3年审计报告及财务报告全文；3、股票发行方案与发行公告；4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见；6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；8、企业申请发行股票的报告；9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议；11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）；12、募集资金运用项目的可行性研究报告；13、股份公司设立的相关文件；14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。
（四）股票发行审核1、受理申请文件。
申报文件要求齐全和形式合规；审计资料最后审计日在三个月内。
2、初审。
具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。
在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。
3、发行审核委员会审核。
证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议（以下简称“发审会”）审核。
7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。
4、核准发行。
依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。
予以核准的，出具核准公开发行的文件。
不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。
证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。
在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请；在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。
四、股票发行与挂牌上市（一）股票发行不同发行方式下的工作有所不同。
一般来说主要包括：1、刊登招股说明书摘要及发行公告。
2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。
3、投资者通过各证券营业部申购新股。
4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。
5、证券营业部向投资者公布配号结果。
6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。
7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。
8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。
9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。
10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。
11、发行人聘请会计师事务所进行验资。
（二）股票上市1、拟定股票代码与股票简称。
股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。
2、上市申请。
发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。
3、审查批准。
证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。
4、签订上市协议书。
发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。
