《IPO项目改制上市程序及审核要点》

股改的7大流程11个步骤一、上市公司股改程序一、上市公司股改程序按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先须规范地进行股份公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请。

企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行：1、工作准备（1）主发起人设立改制工作筹备委员会。

（2）选择有证券从业资格的中介机构：包括证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。

（3）召开筹备委员会，并制订工作计划。

2、改制工作的实施（1）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。

企业改制方案的内容包括：① 公司的设立方式。

设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式。

② 注册资本的确定。

为了与上市公司股本总额不少于5000万元的要求相衔接，公司设立时的总股本应不低于3000万元。

③ 股权结构的确定及发起人情况。

为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，发起人的个数（包括法人和自然人）一般不应超过30个。

④ 出资及折股情况。

发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但须与主营业务相关，并办理过户手续。

⑤ 股份公司主营业务确定。

公司的主营业务须突出，即主营业务收入应占总收入的70%以上，主营业务的利润占总利润的70%以上；控股股东不得与股份公司发生同业竞争。

⑥ 股份公司应当有独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易。

对所形成的关联须以书面协议的形式予以确定。

⑦ 改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非生产性资产，控股股东与拟上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。

二、上市辅导及申报材料制作股份公司设立完成后，即可进入辅导程序。

1、股份公司与有主承销资格的证券全公司签订辅导协议，并进行上市辅导。

在辅导期间，股份公司应当按照上市公司的要求，对公司的运作进行进一步的规范。

ipo上市流程和条件IPO上市（Initial Public Offering）是一个企业初次将自己的股票发行给公众买家的过程。

上市时，一般企业会在证券交易所或期货交易所挂牌，以便公众买家可以通过其中一个交易所进行交易。

在IPO上市前，一般企业要通过监管机构的审核，以确保其业务遵守当地的法律法规，同时也需要准备一系列与IPO上市有关的材料，以便在IPO上市后，企业能够运营业务，同时拥有投资者的信任。

IPO上市流程：1、准备资料：当企业决定申请IPO上市时，首先需要准备相关的资料，主要包括法律文件、行业相关报告、财务报表、会计意见书等等，以便在后续的审核流程中顺利通过。

2、审核：经过准备资料阶段，企业需要将上述材料提交至负责IPO上市的相关机构，由当地的监管机构对准备好的资料和企业进行审核，以确认该企业符合IPO上市的规定及其他条件，才能够正式上市。

3、上市宣传：当企业通过审核后，正式进入挂牌登记阶段，并需要市场宣传，详细描述企业和当前IPO项目，进行完整的发行介绍，以获得最大的投资者支持，使IPO项目取得最佳的上市效果。

4、发行定价：IPO发行定价是根据IPO发行的股票数量，以及企业的财务状况、市场情况和有关的风险因素等进行定价的，一般IPO上市需要进行多次研究和报价，才能确定最终的发行价格。

5、上市：当IPO上市完成发行定价，企业就可以正式挂牌上市了，在上市之前，企业还需要进行最后的步骤，包括宣布上市日期和上市结果，以及安排财务和法律方面的部门进行最后的核查，确保上市的每一步都符合当地的法律法规。

IPO上市的条件：1、IPO上市企业必须是有效的公司，具有一定的总股本。

2、企业的法律框架必须符合当地的法律法规，并经过相关权威部门的审核。

3、企业应当具备完善的会计制度和财务报表，以及运营战略、投资方针等完善的文件体系，以便维护投资者利益。

4、企业必须具备良好的信用记录和完善的治理结构，对于拥有行政职务的个人，必须有正式的任职资格证书，保证企业可以正常运作。

ipo股改全套内控制度IPO股改是企业发展的重要里程碑，它涉及到企业治理结构、财务管理、内部控制等多个方面。

为了确保IPO股改的顺利进行，企业需要建立一套完整的内控制度。

一、公司治理结构首先，企业需要建立完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责和权力。

同时，需要建立完善的内部控制体系，确保公司的决策和管理行为符合法律法规和公司章程的规定。

二、财务管理IPO股改过程中，企业需要建立完善的财务管理制度，包括财务报告制度、会计核算制度、内部控制制度等。

同时，需要加强对财务人员的培训和管理，确保财务报告的真实性和准确性。

三、内部控制内部控制是企业内控制度的核心，它涉及到企业的各个方面。

在IPO股改过程中，企业需要建立完善的内部控制体系，包括风险评估、控制活动、信息与沟通、监控与改进等要素。

同时，需要加强对内部控制人员的培训和管理，确保内部控制的有效性和可靠性。

四、合规管理合规管理是企业内控制度的重要组成部分，它涉及到企业的各个方面。

在IPO股改过程中，企业需要加强对合规管理的重视，建立完善的合规管理制度，包括合规管理流程、合规风险识别与评估、合规风险应对与监控等。

同时，需要加强对合规管理人员的培训和管理，确保合规管理的有效性和可靠性。

五、风险管理风险管理是企业内控制度的重要组成部分，它涉及到企业的各个方面。

在IPO股改过程中，企业需要加强对风险管理的重视，建立完善的风险管理制度，包括风险识别与评估、风险应对与监控等。

同时，需要加强对风险管理人员的培训和管理，确保风险管理的有效性和可靠性。

六、内部审计内部审计是企业内控制度的重要组成部分，它涉及到企业的各个方面。

在IPO股改过程中，企业需要加强对内部审计的重视，建立完善的内部审计制度，包括内部审计流程、内部审计报告制度等。

同时，需要加强对内部审计人员的培训和管理，确保内部审计的有效性和可靠性。

总之，IPO股改全套内控制度是企业发展的重要保障，它涉及到企业的各个方面。

01持续经营时限计算满3年可以申报IPO,3年指的是36个月.按照经审计净资产股改；采用评估净资产的话，视同新设,业绩不能连续计算。

解读:这点去年下半年保代培训的时候已经明确过。

实践中，目前把握的就是36个月,虽然尚未出现案例.02工会及职工持股会持股直接股东、控股股东、实际控制人不得存在工会及职工持股会持股情况。

间接股东（非实际控制人)、子公司可存在工会、职工持股会的情况，充分披露。

解读：最典型的案例是长江润发(002435）：2010年上市。

上市前公司存在三种工会持股形式:工会对公司直接持股、工会在控股股东中持股且为小股东、工会在公司二股东中持股且为大股东。

最后清理结果为:工会对公司直接持股、工会在控股股东持股清理，工会在公司二股东中持股保留。

03历史上自然人股东人数较多的核查要求定向募集设立的股份公司，应当由省级人民政府出具确认意见。

历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序合规的,访谈30％(股东人数及待查股份数）即可。

历史上存在大规模员工持股的，入股、退股程序存在瑕疵的,访谈70%（股东人数及待查股份数）。

解读：实践中两种公司面临的这个问题最棘手，银行和93—95年之间成立的股份公司，都有很多合法股东且不断变化，工作量非常大，建议早做准备。

04申报前引入新股东的相关要求核查方面,对于申报前1年入股的股东进行充分核查，包括原因、价格等。

锁定期方面，不再区分板块，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。

同时,在审核期间,原则上不允许股权变动。

因继承、离婚、执行法院判决、执行国家政策等原因导致变动除外.解读：关于突击入股的核查,原来一直是申报前1年，去年下半年保代培训改成了申报前两年，此次又说是一年,建议从严把握。

原来突击入股，主板（含中小板）、创业板是不同的，增资与受让也是不同的，并且有漏洞(主板（含中小板）是上市前1年入股算突击入股,实践中由于申报与排队时间一般都长于1年，根本不可能出现）.现在统一改成申报前6个月算突击入股,然后从工商变更起算36个月就顺畅多了。

《IPO项目改制上市程序及审核要点（修订版）》正式出版第一部份IPO项目改制上市程序IPO（第一次公布发行股票）确实是将非股分制企业改造成为符合法律要求的股分并第一次向社会公众公布发行股票，召募资金。

企业IPO进程中涉及的中介机构包括保荐人（券商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。

依照中国证券监督治理委员会令第32号《第一次公布发行股票并上市治理方法》规定，发行人自股分成立后，持续经营3年以上，方可第一次向社会公众公布发行股票，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股分的，持续经营时刻能够从有限责任公司成立之日起计算。

企业从聘请中介机构进行改制到上市成功是一个较长的流程。

第一章IPO项目流程框架图注1：中国证券监督治理委员会令第32号《第一次公布发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务，一样不少于3个月。

各时期的要紧任务及工作内容如下：前期预备时期：定班子（确信内部和谐机构、聘请中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、标准运作、进展战略等方面确实是不是符合上市条件进行初步评估、确信存在的要紧问题和初步解决思路）；确信发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务标准）。

设立股分公司时期：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创建大会及预备各项法律文件；办理工商记录。

标准运行及辅导时期：与券商签定辅导协议并报本地证监局备案；完善改制时未完全标准的事项；明确召募资金投向；证监局辅导验收。

第二章企业的股分制改组一、股分公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中显现较多的改制方式审批程序及申报材料目录）（一）内资企业设立（改建）股分（以下简称：设立公司）申报审批程序及申报材料目录1．申报审批程序2006年1月1日正式实施的新《公司法》取消了股分设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。

国内IPO上市流程1.准备阶段：首先，公司需要确认是否符合IPO的条件，包括注册资本、业绩、市场前景等，并与相关承销商、律师事务所和会计事务所签订合作协议。

此外，公司需要提供一系列的文件和资料，例如财务报表、审计报告、商业计划书等。

2.申请阶段：公司需要向中国证监会（CSRC）提交IPO申请文件，并经过一系列的审查和审核过程。

这包括提交募集说明书、公司章程、公司组织架构等文件，并进行监管机构的核实和尽职调查。

如果通过审核，CSRC会发放批准文件，即批准公司进行中小企业板或主板上市。

3.发行阶段：在发行阶段，公司需要确定发行数量、发行价格，以及承销商和保荐机构等合作伙伴。

承销商将协助公司制定发行计划，并负责组织发行活动，如路演和投资者教育。

同时，公司还要接受证券交易所（如上海证券交易所或深圳证券交易所）的审核，以便获得上市许可。

4.募集资金和认购：一旦公司获得上市许可，股票将在证券交易所上市交易。

在此阶段，公司会接受投资者的认购，并募集资金。

认购期结束后，公司将根据投资者的认购情况确定发行价格和发行数量。

5.上市交易：在公司的股票上市后，投资者可以通过证券交易所进行买卖交易。

交易所将提供市场监管和信息披露等服务，以确保交易的公平和透明。

此外，公司还需要定期披露财务报告和业绩更新，以便投资者了解公司的运营状况。

总的来说，国内IPO上市流程是一个复杂的过程，公司需要做大量的准备工作，并与相关监管机构和合作伙伴密切合作。

在整个过程中，公司需要遵循证券法规和交易所的规则，以确保上市过程的合法性和规范性。

IPO 上市流程与具体步骤1、改制与设立股份公司➢企业确定上市计划或拟定改制重组的方案，并聘请中介对方案进行可行性讨论；➢对资产进行审计、评估，签署发起人协议和起草公司章程等文件；➢设置公司内容组织结构，登记改立股份有限公司。

2、尽职调查与辅导➢保荐机构与其他中介机构对公司进行尽职调查，问题诊断，专业培训以及业务指导；➢企业需完善组织和内部管理，对企业行为进行规范，对企业业务发展目标以及募集资金投向进行明确；➢企业应按照发行上市对存在的问题进行有效整改，并准备首次公开发行申请文件。

3、申请文件的制作以及申报➢企业以及所聘请的中介结构需按照证监会的需求进行申请文件的制作；➢保荐机构需要进行对内核查并将申请文件推荐给中国证监会；➢中国证券会在 5 个工作日会对符合申报条件的申请文件进行受理。

4、申请文件的审核➢中国证监会会对符合要求的申请文件进行初审，并向省级政府与国家有关部门征求意见；➢然后中国证监会向保荐机构反馈意见，保荐机构组织发行人以及中介机构对审核意见进行回复与审核；➢中国证监会根据初审意见补充完善的申请文件进一步审核。

初审结束之后，对申请文件进行披露，将初审报告以及申请文件提交发行审核委员会进行审核，根据发审委审核意见，中国证监会对发行人申请作出决定。

5、发行与上市5.1发行首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者(以下简称"询价对象")询价的方式确定股票发行价格。

发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。

询价分为初步询价和累计技标询价。

发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。

首次发行的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。

询价结束后，公开发行股票数量在 4 亿股以下、提供有效报价的询价对象不足 20 家的，或者公开发行股票数量在 4 亿股以上、提供有效报价的询价对象不足 50 家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。

一文弄懂IPO各板块审核流程关于主板、科创板、创业板、北交所IPO审核工作流程，或许有些人还不是很了解。

本文将IPO详细审核流程分享给各位有需要的人士。

A、主板证监会IPO审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。

对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程二、首发申请审核主要环节简介（一）受理和预先披露中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第138号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第141号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第142号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。

发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

（二）反馈会相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。

反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排。

反馈会由综合处组织，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。

反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。

反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。

综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。

审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。

浅析企业上市前股改的⼯作流程及关注要点前⾔：股改是企业上市前的⼀项重要⼯作，股改的成功与否，直接关系到企业的上市⼯作是否能够顺利完成。

本⽂将从股改的概念⼊⼿，阐述股改的缘由及必要性，并就股改过程中所常遇到的⼀些问题进⾏简要分析，最后提出解决思路。

⼀、什么是股改？股改即公司的股份制改⾰（或改组），是指公司的形式从有限公司改制成股份公司的过程。

上述关于股改的概念，也是根据实务⼯作中的理解形成的⼀种共识，⽬前我国现⾏的法律、法规中对股改并没有明确的定义。

《公司法》只是提及了股改后的公司应当要符合股份有限公司的若⼲条件这⼀要求，但对股改的概念和性质未作阐述。

《⾸次公开发⾏股票并上市管理办法》则是明确了“整体变更”这⼀特殊股改⽅式，即以有限公司整体变更为股份公司，可以持续计算经营时间。

整体变更相关规定是对《公司法》股改规定的补充，是对股改能不能以及如何才能持续计算经营时间等问题的解答。

整体变更是实务中最常见的股改⽅式，本⽂所使⽤的“股改”⼀词，也仅作“整体变更”这⼀狭义理解。

为进⼀步理解什么是股改，就需要厘清股改背后的逻辑。

我国法定公司有两种形式：有限责任公司和股份有限公司。

有限责任公司是指根据《中华⼈民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五⼗个以下的股东出资设⽴，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司法⼈以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织；股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法⼈。

从合伙企业法的理论来讲，通常情况下，⼈与⼈⾛到⼀起基本上基于“⼈合”，即⼈与⼈之间的信任关系才在⼀起做事，这种模式对应的是合伙企业，主要通过《合伙企业法》加以规范；第⼆种是介于“资合”和“⼈合”之间的模式，这种模式下对应的即是有限责任公司；第三种模式就是“资合”，对应的是股份有限公司，这⼀点在上市公司中体现的最为明显，只要你有钱就可以成为上市公司股东，股东之间不需要认识也不需要太多的信任关系，完全是基于资本的游戏。

一、概述券商内部IPO投行业务基本审批流程是指券商在进行IPO业务时，所需经过的内部审批程序和相关流程。

作为一项重要的金融业务，IPO业务对于券商来说具有重要的意义，因此其审批流程显得尤为重要。

二、前期准备1. 项目筛选与评估券商需要进行项目筛选与评估，对即将进行IPO业务的公司进行全面的评估分析，包括公司的发展前景、行业地位、财务状况等方面进行综合评估。

2. 尽职调查券商需要进行尽职调查，以确保所承接的IPO项目不存在重大风险，通过调查了解公司的经营状况、管理层情况、公司治理结构等重要信息。

三、内部审批流程1. 项目立项对通过初步筛选的IPO项目进行立项申请，包括提交项目的背景资料、市场环境分析、预估融资规模等相关材料，并由相关部门或委员会进行评审。

2. 风险评估对立项通过的项目进行风险评估，包括市场风险、公司经营风险、政策风险等方面的评估，以确定项目的可行性和风险程度。

3. 资产评估对公司的资产进行评估，包括财务资产、知识产权、生产设备等方面的评估，以确定公司的估值和融资规模。

4. 专业意见需要征求公司内部的专业意见，包括财务、法律、风控等方面的专家意见，以确保项目的可行性和合规性。

5. 决策审批项目的通过与否需要经过券商内部决策委员会的审批，决策委员会需要根据前期准备和内部评审情况进行审议，最终决定是否承接该IPO 项目。

四、审批流程中的注意事项1. 市场风险在项目立项阶段要充分考虑市场风险，对市场的变化和可能的不确定性要有充分的预判和规避计划。

2. 公司财务情况对公司的财务情况要进行全面的审核和评估，确保公司财务数据的真实性和准确性。

3. 审批程序券商内部应建立健全的审批程序，确保审批流程的合规性和完整性，对相关信息和材料要进行认真审核，并保留审批的相关文件记录。

五、结语券商内部IPO投行业务的审批流程对于保障券商的正常运营和风险控制具有重要意义。

通过严格的审批流程和专业的评估分析，可以有效降低券商在承接IPO业务过程中可能面临的风险，提高券商的综合经营管理水平。