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股改的7大流程11个步骤一、上市公司股改程序一、上市公司股改程序按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先须规范地进行股份公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请。
企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行：1、工作准备（1）主发起人设立改制工作筹备委员会。
（2）选择有证券从业资格的中介机构：包括证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。
（3）召开筹备委员会，并制订工作计划。
2、改制工作的实施（1）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。
企业改制方案的内容包括：① 公司的设立方式。
设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式。
② 注册资本的确定。
为了与上市公司股本总额不少于5000万元的要求相衔接，公司设立时的总股本应不低于3000万元。
③ 股权结构的确定及发起人情况。
为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，发起人的个数（包括法人和自然人）一般不应超过30个。
④ 出资及折股情况。
发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但须与主营业务相关，并办理过户手续。
⑤ 股份公司主营业务确定。
公司的主营业务须突出，即主营业务收入应占总收入的70%以上，主营业务的利润占总利润的70%以上；控股股东不得与股份公司发生同业竞争。
⑥ 股份公司应当有独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易。
对所形成的关联须以书面协议的形式予以确定。
⑦ 改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非生产性资产，控股股东与拟上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
二、上市辅导及申报材料制作股份公司设立完成后，即可进入辅导程序。
1、股份公司与有主承销资格的证券全公司签订辅导协议，并进行上市辅导。
在辅导期间，股份公司应当按照上市公司的要求，对公司的运作进行进一步的规范。
上市企业流程步骤
上市企业的流程步骤通常如下：
1. 筹备上市：企业首先需做好资产重组、财务整理、企业改制等准备工作，包括制定上市计划、筹措上市所需的资金、招聘和培训专业人员等。
2. 申请上市：企业需要向证券监管机构递交上市申请书，申请书通常包括企业的资料、财务报表、组织架构、商业模式等。
3. 审核和发行股份：证监会或其他相关部门将对企业的申请进行审核，包括对财务报表、企业治理、信息披露等方面进行评估。
如果企业通过审核，就可以发行股份进行上市，可以通过公开发行、定向增发等方式进行。
4. 上市交易：企业在发行股份后，将股票交由证券交易所进行挂牌交易，以供投资者购买和出售。
企业需要履行信息披露义务，及时向投资者披露重要信息。
5. 后续监管：企业上市后，需要遵守证券法律法规和交易所的规定，进行持续的信息披露、定期财务报告等。
同时，还需接受证监会、交易所等相关部门的监管。
企业改制上市的流程及方法章节目录第一讲新股发行制度改革及改制流程第二讲国内上市基本流程和相关安排第三讲首发上市关注的主要问题第四讲财务与会计第五讲企业改制重组达到的标准及方案的核心内容第六讲历史上二次过会通过率分析第七讲私募关注的领域一、新股发行制度改革及改制流程二、上市条件及上市前的关键问题处理（A板、中小板、创业板）三、发审上市被否决情况案例分析四、Pre-IPO改制方案要点·改制目标与利益相关者模型·改制的核心问题–有限责任公司改制–外资公司改制五、是否引入私募及私募投资者的作用？一、新股发行制度改革十八届三中全会关于资本市场的指导意见健全多层次资本市场体系推进股票发行注册制改革多渠道推动股权融资发展并规范债券市场提高直接融资比重1.1 健全多层次资本市场体系沪深交易所上市公司现状（截止12月31日）项目单位沪市深市主板中小企业板创业板新三板综合指数点2115 1057 4979 1304上市公司家953 480 701 355 356总股本亿元 25751 4490 2818 761 96总市值亿元 151165 35656 37163 15091 415平均市盈率倍10.99 19.60 34.07 55.211.2 推进股票发行注册制改革《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出:贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，为实行股票发行注册制奠定良好基础。
改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
·注册制改革时间表：2014年《证券法》修改完成，2015年开始实施。
核准制与注册制的区别核准制：指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。
国内公司上市条件和流程在当今的商业世界中，上市成为了许多公司发展的重要目标。
通过上市，公司能够获得更多的资金支持，提升知名度，拓展业务领域，为企业的长远发展奠定坚实基础。
那么，国内公司上市需要满足哪些条件？又要经历怎样的流程呢？一、国内公司上市条件（一）主体资格1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3 年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（二）财务与会计1、发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
2、最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。
3、发行前股本总额不少于人民币 3000 万元。
4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％。
5、最近一期末不存在未弥补亏损。
（三）规范运作1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（四）独立性1、发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、发行人的资产完整。
生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
企业股改上市工作方案背景与意义我国股份制企业数量不断增长，企业上市是一种常见的融资方式。
企业股改上市是指原本的股份制企业通过改制等方式，将其股份转变为上市公司股份的过程。
对企业而言，上市不仅能够引入更多资本，扩大企业规模，还有利于企业提升品牌知名度，增强市场竞争力。
然而，企业股改上市涉及到多个方面，包括法律、财务、经营等多个维度的问题，因此需要制定全面、严谨的工作方案，以确保过程顺利、安全。
前期准备工作在制定工作方案前，企业需要做好以下几个方面的准备工作：1.委派专人或团队负责股改上市相关工作。
股改上市是一项系统且繁琐的工作，需要专人或团队负责，以确保各个环节得到妥善处理。
2.确定股改上市工作的进度计划和时间节点。
股改上市时间节点的确定对于运营的场景让出青筋显得很重要，在进度计划的确定中需要考虑股改上市的各个相关方情况，有针对性、合理地确定时间节点，以保证企业股改上市工作能够按照预定计划完成。
3.开展调研和分析工作。
企业需要对于股改上市相关的政策、法规和市场环境等进行调研和分析，以制定具有针对性和实际性的股改上市工作方案。
企业股改上市工作方案制定企业股改上市工作方案的具体流程如下：第一阶段：规划策略1.剖析企业状况。
企业需要对自身的实际情况进行剖析，包括财务状况、市场竞争情况、企业治理结构等。
2.设定上市目标。
在了解企业状况的基础上，确定上市的目标，包括上市方式、上市时间、拟发行股份数量、募集资金用途等。
3.确定股改方案。
根据上市目标和企业状况，制定股份转让方案和股份变更方案等，落实股份变更的相关手续。
第二阶段：法律和财务准备1.法律准备。
企业需依据法律规定，制定相关文件，包括股改相关文件、股份转让合同、发行股份公告、招股说明书等。
2.财务准备。
企业需要制定财务规划，包括财务报表制作、财务审计、认真备案等。
第三阶段：资本市场交流1.制定投资者关系管理制度。
企业需要制定投资者关系管理制度，建立联系投资者的渠道，包括股东大会、公司公告、报告会、投资者联系小组等。
中小企业上市流程介绍改制上市的基本业务流程来看,一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。
一、改制与设立企业申请发行股票,必须先发起设立股份公司。
股份公司的设立是否规范,直接影响到发行上市的合规性。
(一改制与设立方式1、新设设立。
即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。
2、改制设立。
即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。
3、有限责任公司整体变更。
即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司,然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。
(二改制与设立程序1、新设设立基本程序(1发起人制定股份公司设立方案;(2签署发起人协议并拟定公司章程草案;(3取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;(4发起人认购股份和缴纳股款;(5聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资;(6召开创立大会并建立公司组织机构;(7向公司登记机关申请设立登记。
2、改制设立基本程序(1拟定改制设立方案;(2聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估;(3签署发起人协议并拟定公司章程草案;(4拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复;(5拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复;(6取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;(7发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续;(8聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;(9召开公司创立大会并建立公司组织机构;(10向公司登记机关申请设立登记。
3、有限责任公司整体变更基本程序向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准;聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计;原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人,将经审计的净资产按1:1的比例投入到拟设立的股份公司;聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;拟定公司章程草案;召开创立大会并建立公司组织机构;向公司登记机关申请变更登记。
公司上市的审批流程
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公司上市审批流程：
①改制为股份公司：将有限责任公司改组为股份有限公司，以符合上市法律要求。
②上市辅导：由券商进行，提升公司治理水平，确保符合上市标准，为期约1-3个月。
③申报材料准备：制作并向证监会提交上市申请文件，涵盖财务、法律等多方面内容。
④沟通反馈：证监会审核材料，提出反馈意见，公司需按要求补充和完善申报文件。
⑤发审会上会：证监会组织发审会，企业答辩，过半数委员同意即为“过会”。
⑥证监会核准：综合评估后，证监会做出是否核准上市的决定。
⑦招股说明书发布：获准后，公布招股说明书，公开财务状况、经营情况等。
⑧股票发行：依法公开发行股票，筹集资金，确定发行价格和规模。
⑨交易所上市：股票在证券交易所挂牌交易，完成上市流程。
此流程确保公司符合公众化、透明化要求，保护投资者利益。
有限责任公司计划要上市,要分两步走.第一步先把公司“改制”成股份有限公司；第二步,在公司“改制”成股份有限公司后,公司进行规范运作,满足各项发行上市条件后,与各中介机构共同制作申报文件,向中国证监会申报核准.股份制改造和上市,要符合公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法及证监会颁布的规范性文件等的硬性要求规定.一、其中股份制改造的一般流程有：1、有限责任公司通过有关股东会决议,决定进行股份制改造,成立企业改制筹备小组.2、选择发发起人.3、聘请中介机构.4、审计和资产评估.5、涉及土地作为出资的,国有土地处置方案获得国有土地部门批复.6、制作改制文件.7、申报.8、批准.9、注资和验资.10、召开创立大会.11、办理工商登记或变更登记.改制有几个原则：效益最佳；避免同业竞争；减少关联交易；剥离非经营性资产；建立较为完善的公司内部治理机制,保证公司的经营管理独立性.二、股份制改造以后,督促公司进行规范的运作：1、督促拟发行公司的独立运营,规范与控股股东及其他关联方的关系.2、督促拟发行公司建立和完善规范的内部决策和控制制度.3、督促拟发行公司健全公司财务会计管理体系,杜绝会计虚假.4、督促拟发行公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划,并制定可行的筹股资金投向及其他投资项目计划.5、督促拟发行公司要主营业务突出,形成核心竞争力.三、另一方面,公司要制定有关规章制度,包括公司章程草案,股东大会议事规则,董事会议事规则,监事会议事规则等.四、再则,与保荐机构及其他中介机构,提出整改方案,主动调整和完善规范运作方案和计划,跟踪督促完成整改.五、在公司满足各项发行上市条件后,与各中介机构共同制作申报文件,向中国证监会申报核准.中国企业在中国上市需要经过的步骤和程序一改制阶段企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂,一般在企业聘请的专业机构的协助下完成.企业首先要确定券商,在券商的协助下尽早选定其他中介机构.股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所. 1各有关机构的工作内容拟改制公司拟改制企业一般要成立改制小组,公司主要负责人全面统筹,小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成,其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系,并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与律师合作,处理上市有关法律事务,包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文,并负责新闻宣传报道及公关活动. 券商制定股份公司改制方案；对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；推荐具有证券从业资格的其他中介机构,协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果,充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；组织承销团包A股,承担A股发行上市的组织工作. 会计师事务所各发起人的出资及实际到位情况进行检验,出具验资报告；负责协助公司进行有关帐目调整,使公司的则务处理符合规定：协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；对公司前三年经营业绩进行审计,以及审核公司的盈利预测.对公司的内部控制制度进行检查,出具内部控制制度评价报告.资产评估事务所在需要的情况下对各发起人投入的资产评估,出具资产评估报告. 土地评估机构对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估. 律师事务所协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；起草法律意见书、律师工作报告；为股票发行上市提供法律咨询服务. 特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司,设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务.若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的,应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请,在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告. 2确定方案券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲,由企业根据提纲的要求提供文件资料.通过审慎调查,全面了解企业各方面的情况,确定改制方案.审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的,也是制作申报材料的基础,需要发行人全力配合.3分工协调会中介机构经过审慎调查阶段对公司了解,发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会.协调会由券商主持,就发行上市的重大问题,如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论.协调会将根据工作进展情况不定期召开. 4各中介机构开展工作根据协调会确定的工作进程,确定各中介机构工作的时间表,各中介机构按照上述时间表开展工作,主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作. 5取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认,土地管理部门对土地评估结果的确认国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认. 6准备文件企业筹建工作基本完成后,向市体改办提出正式申请设立股份有限公司,主要包括：公司设立申请书；主管部门同意公司设立意见书；企业名称预核准通知书；发起人协议书；公司章程；公司改制可行性研究报告；资金运作可行性研究报告；资产评估报告；资产评估确认书；土地使用权评估报告书；国有土地使用权评估确认书；发起人货币出资验资证明；固定资产立项批准书；三年财务审计及未来一年业绩预测报告. 以全额货币发起设立的,可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告. 市体改办初核后出具意见转报省体改办审批. 7召开创立大会,选董事会和监事会省体改对上述有关材料进行审查论证,如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文,公司组织召开创立大会,选举产生董事会和监事会. 8工商行政管理机关批准股份公司成立,颁发营业执照在创立大会召开后30天内,公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记.工商局在30日内作出决定,获得营业执照. 二辅导阶段在取得营业执照之后,股份公司依法成立,按照中国证监会的有关规定,拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前,均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导,辅导期限一年.辅导内容主要包括以下方面：股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上含5%股份的股东或其法人代表进行公司法、证券法等有关法律法规的培训；建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并实现规范运作；依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；建立健全公司决策制度和内部控制制度,实现有效运作；建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上含5%股份的股东持股变动情况是否合规. 辅导工作开始前十个工作日内,辅导机构应当向派出机构提交下材料：辅导机构及辅导人员的资格证明文件复印件；辅导协议；辅导计划；拟发行公司基本情况资料表；最近两年经审计的财务报告资产负债表、损益表、现金流量表等. 辅导协议应明确双方的责任和义务.辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定,并在辅导协议中列明,辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件.辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容,辅导计划要切实可行. 辅导有效期为三年.即本次辅导期满后三年内,拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年,则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导. 三申报材料制作及申报阶段1申报材料制作股份公司成立运行一年后,经中国证监会地方派出机构验收符合条件的,可以制作正式申报材料. 申报材料由主承销商与各中介机构分工制作,然后由主承销商汇总并出具推荐函,最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核. 会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据. 2申报材料上报初审中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定.未按规定要求制作申请文件的,不予受理.同意受理的,根据国家有关规定收取审核费人民币3万元. 中国证监会受理申请文件后,对发行人申请文件的合规性进行初审,在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商.主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会. 中国证监督会在初审过程中,将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见,两委自收到文件后在15个工作日内,将有关意见函告中国证监会. 发行审核委员会审核中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后60日内,将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核.核准发行依据发行审核委员会的审核意见,中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定.予以核准的,出具核准公开发行的文件.不予核准的,出具书面意见,说明不予核准的理由.中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月. 发行申请未被核准的企业,接到中国证监会书面决定之日起60日内,可提出复议申请.中国证监会收到复议申请后60日内,对复议申请作出决定. 四股票发行及上市阶段1股票发行申请经发行审核委员会核准后,取得中国证监会同意发行的批文. 2刊登招股说明书,通过媒体过巡回进行路演,按照发行方案发行股票. 3刊登上市公告书,在交易所安排下完成挂牌上市交易.企业从发行股票到其股票上市交易,一般要经过如下几个步骤.第一步是改制,企业改制解决的是企业的组织形态必须是股份有限公司.改制前是有限责任公司的企业要变成股份有限公司,新发起设立的企业应该是股份有限责任公司,企业改制后,涉及到经营业绩连续计算的问题,一般来说,改制后的企业只要资产、人员、业务与股东等没有什么大的变化,业绩是可以连续计算的,不会影响企业发行股票与上市,否则,要么影响业绩连续计算,要么影响上市的时间.第二步是上市辅导,企业发行股票前要接受其股票发行主承销商辅导期一年,上市辅导的目的是要保证公开发行股票的企业按照公司法与证券法等法律、法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制,提高企业上市的质量.第三步,提出股票发行与上市申请,企业在辅导期满一年后,如果达到发行股票与上市的条件,就可以向证监会提出发行股票的申请,提供包括招股说明书在内的申请材料.第四步,证券公司推荐,企业上市需要具有主承销商资格的证券公司向证监会出具推荐涵.第五步,发行核准,中国证监会自受理申请材料后,在3个月内作出核准或不核准的决定,核准的依据是股票发行审核委员提出的审核意见.第六步,公开发行股票,企业在获得中国证监会同意公开发行股票的核准意见后,可按照核准的发行方案发行股票.第七步,申请上市,企业公开发行股票后,可以提出上市申请,证券交易所在接到企业经中国证监会核准后的上市申请后,在6个月内安排企业股票上市.。
关于国有企业改制和整体上市一、背景介绍1.1 国有企业改制的定义和意义国有企业改制是指将原本完全由国家控股的企业进行产权转让和组织架构调整，实现国有资产的优化配置和企业治理的市场化，以提升企业的竞争力和效益。
1.2 整体上市的定义和意义整体上市是指通过发行股票或其他证券的方式，将国有企业改制后的股权在证券市场公开交易，以实现企业所有权的多元化，增加企业的融资渠道，提升企业的市场形象和价值。
二、国有企业改制的程序与规范2.1 改制方案的制定2.1.1 确定改制的目标和原则2.1.2 制定改制的时间表和路线图2.1.3 进行企业评估和财务差异分析2.1.4 制定企业治理与员工安置方案2.2 改制过程的执行2.2.1 各层级管理人员的调整和配备2.2.2 资产评估和重组2.2.3 产权交易和股份分配2.2.4 法律法规和监管机构的审核与批准2.3 整体上市的准备2.3.1 股权结构的优化和最终确定2.3.2 编制上市申请文件2.3.3 公司治理结构和内部控制体系的建立2.3.4 制定上市后的运营计划和发展战略三、整体上市的程序与规范3.1 选择上市地点和交易所3.2 编制上市招股意向书和上市申请文件3.3 审核与批准3.4 发行股票和证券交易四、国有企业改制和整体上市的风险管理4.1 政策风险4.2 经济风险4.3 市场风险4.4 法律合规风险4.5 公司治理风险五、本文档涉及附件附件1：国有企业改制方案示例附件2：整体上市申请文件范本附件3：风险评估表格六、法律名词及注释1、国有企业：由国家全资或部分投资并控制的企业。
2、改制：指对企业组织架构、产权关系、产业布局等进行调整和优化的过程。
3、整体上市：将企业的全部或大部分股权在证券市场公开交易的过程。
4、产权转让：将企业的所有权从国家转让给其他投资者的行为。
5、证券市场：指股票、债券等证券交易的市场。
公司上市的步骤及必须程序一、其中股份制改造的一样流程有：1、有限责任公司通过有关股东会决议，决定进行股份制改造，成立企业改制筹备小组。
2、选择发发起人。
3、聘请中介机构。
4、审计和资产评估。
5、涉及土地作为出资的，国有土地处置方案获得国有土地部门批复。
6、制作改制文件。
7、申报。
8、批准。
9、注资和验资。
10、召开创立大会。
11、办理工商登记或变更登记。
改制有几个原则：效益最佳；幸免同业竞争；减少关联交易；剥离非经营性资产；建立较为完善的公司内部治理机制，保证公司的经营治理独立性。
二、股份制改造以后，督促公司进行规范的运作：1、督促拟发行公司的独立运营，规范与控股股东及其他关联方的关系。
2、督促拟发行公司建立和完善规范的内部决策和操纵制度。
3、督促拟发行公司健全公司财务会计治理体系，杜绝会计虚假。
4、督促拟发行公司形成明确的业务进展目标和以后进展打算，并制定可行的筹股资金投向及其他投资项目打算。
5、督促拟发行公司要主营业务突出，形成核心竞争力。
三、另一方面，公司要制定有关规章制度，包括公司章程草案，股东大会议事规则，董事会议事规则，监事会议事规则等。
四、再则，与保荐机构及其他中介机构，提出整改方案，主动调整和完善规范运作方案和打算，跟踪督促完成整改。
五、在公司满足各项发行上市条件后，与各中介机构共同制作申报文件，向中国证监会申报核准。
中国企业在中国上市需要通过的步骤和程序(一)改制时期企业改制、发行上市牵涉的咨询题较为广泛复杂，一样在企业聘请的专业机构的协助下完成。
企业第一要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。
股票改制所涉及的要紧中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。
(1)各有关机构的工作内容拟改制公司拟改制企业一样要成立改制小组，公司要紧负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情形的人员组成，其要紧工作包括：全面和谐企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利推测编制及资产评估工作；与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
《股票发行上市流程》一、改制与设立股份公司1. 拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证。
2. 对拟改制的资产进行审计、评估，签署发起人协议和公司章程草案。
3. 设立股份有限公司，召开创立大会，选举董事会和监事会成员，办理工商登记手续。
二、尽职调查与辅导1. 保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导。
2. 对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。
3. 当地证监局对辅导情况进行验收。
三、申请文件的制作与申报1. 保荐机构完成内核程序，按照中国证监会的有关规定制作申请文件。
2. 由保荐机构向中国证监会推荐并申报申请文件。
四、申请文件的审核1. 中国证监会收到申请文件后，在5 个工作日内作出是否受理的决定。
2. 中国证监会对申请文件进行初审，如发现申请文件存在不符合要求的情形，将要求保荐机构和发行人补充、修改。
3. 发行审核委员会审核申请文件，提出审核意见。
五、发行与上市1. 中国证监会根据发行审核委员会的审核意见，对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。
2. 发行人在获得中国证监会核准后，在股票发行前，公告招股说明书和发行公告。
3. 证券交易所安排股票上市交易。
六、具体流程详解（一）改制与设立股份公司1. 改制重组的目的-建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度。
-优化股权结构，引入多元化的股东，提高公司治理水平。
-满足股票发行上市的主体资格要求。
2. 改制重组的主要工作-资产评估：对公司的各类资产进行评估，确定其价值。
-财务审计：对公司的财务状况进行审计，提供真实、准确的财务数据。
-股权设置：根据公司的发展战略和股东意愿，合理设置股权结构。
-制定公司章程：明确公司的组织架构、治理规则、股东权利义务等。
（二）尽职调查与辅导1. 尽职调查的内容-公司的历史沿革、股权结构、治理结构。
公司上市的步骤和流程一、改制与设立股份公司在上市前，大部分公司都是有限责任制或合伙制。
为了符合我国对公司主体资格的要求，公司需要将组织形式改为股份有限公司。
1.1确定改制方案根据公司的具体情况，制定改制的具体方案，包括设立股份公司后的股权结构、管理团队、业务规划等。
1.2尽职调查与辅导在改制过程中，需要对公司进行尽职调查，确保公司符合上市的条件。
同时，还需要接受相关部门的辅导，确保公司符合法律法规的要求。
1.3申请文件的制作与申报根据尽职调查的结果，制作申请文件，包括招股说明书、申请表等，并按照相关规定进行申报。
1.4申请文件的审核审核机构会对申请文件进行审核，包括财务、法律等方面。
在审核过程中，如果发现有不符合要求的地方，需要进行修改和补充。
1.5发行与上市如果公司通过了审核机构的审核，就可以进行发行和上市了。
在发行过程中，需要确定发行价格、发行数量等事项。
上市后，公司就可以在证券交易所进行交易了。
二、尽职调查与辅导尽职调查是中介机构对拟上市企业，从业务、财务和法律三个方面进行调查的过程，目的是评估企业是否达到上市条件。
2.1尽职调查尽职调查包括现场调查、资料分析、访谈等方式。
在尽职调查过程中，需要对公司的业务模式、财务状况、法律风险等方面进行全面的了解和分析。
2.2辅导在尽职调查过程中，如果发现公司存在不符合上市条件的情况，需要进行辅导和整改。
辅导的内容包括财务、法律等方面，目的是帮助公司达到上市条件。
三、申请文件的制作与申报申请文件的制作和申报是公司上市过程中的重要环节之一。
3.1申请文件的制作申请文件包括招股说明书、申请表等。
在制作申请文件时，需要按照相关规定和标准进行编写和制作，确保文件的真实性和完整性。
同时，还需要对文件进行多次审核和修改，确保文件的质量和准确性。
3.2申请文件的申报在制作完申请文件后，需要进行申报。
申报的流程包括提交申请文件、缴纳相关费用、接受审核等环节。
在申报过程中，需要遵守相关规定和流程，确保申报的顺利进行。
改制上市方案改制上市方案一、背景介绍在企业经营的发展过程中，改制上市成为一种常见的激励和融资手段。
改制上市是指企业通过改变组织形式和经营模式，将其转变为股份制企业，并最终在证券交易所上市交易。
改制上市不仅可以实现资本的快速积累，还有助于改善企业的治理结构、提升企业形象和增强竞争力。
二、改制上市方案的步骤1. 内部准备工作在制定改制上市方案之前，企业需要进行一系列的内部准备工作，包括以下几个方面：- 内外部环境的分析：评估当前企业所处的市场环境和行业发展趋势，确定改制上市的必要性和可行性。
- 资产评估和财务分析：对企业的资产进行评估，分析其财务状况，确定股份发行的规模和比例。
- 企业规范化建设：加强公司治理，规范企业内部管理，确保企业具备上市的条件和要求。
2. 股份制改制的程序和方式选择股份制改制是改制上市的核心环节，企业需要根据自身情况选择合适的改制方式和程序。
常见的方式包括：- 股份有限公司改制：将原有的企业改制为股份有限公司，并进行股份发行。
- 收购重组：通过收购其他企业的方式来实现改制上市的目标。
- 资产重组：将部分或全部资产进行整合和重组，形成上市公司的规模和实力。
3. 信息披露和法律合规在改制过程中，企业需要遵守相关法律法规的规定，及时披露信息，确保改制的透明度和合规性。
具体工作包括：- 编制并提交上市申请文件：包括招股说明书、公司章程、财务报表等。
- 与法律顾问合作：与专业的法律顾问机构合作，确保改制上市过程中的法律合规。
- 对外沟通和宣传：及时向投资者和利益相关方公布重要信息，提高企业的市场认可度和声誉。
4. 上市与后续发展一旦成功上市，企业还需要继续努力，保持良好的发展势头。
具体工作包括：- 完善治理结构：建立健全的公司治理结构，提高企业管理水平和效率。
- 拓宽融资渠道：通过上市获得更多的融资渠道和资金支持，促进企业的持续发展。
- 增强创新能力：加大研发投入，提升产品和服务的创新能力，保持竞争优势。
国有企业改制上市流程该怎么做1、整体改制的模式。
整体改制上市，一种方式是即将国有企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行新股的要求。
此种模式适合于国有企业业务单一集中、资产难以有效分割的企业。
2、分拆改制的模式。
3、分立改制的形式。
分立改制将一个大的国有企业分立成两个独立的公司，其中一个公司进行股份制重组上市。
国有企业在大家的眼里好像是非常正规的，一层不变的。
国有企业在发展的时候，能够稳步的不断地发展到今天，肯定也是在不断地进行整改的。
国有企业进行改制的时候，通常来说要比普通的民营企业麻烦一点。
毕竟国有企业的改制事关重大，那么，国有企业改制上市流程该怎么做呢?▲一、国有企业改制上市流程该怎么做?1、整体改制的模式整体改制上市，一种方式是即将国有企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行新股的要求。
此种模式适合于国有企业业务单一集中、资产难以有效分割的企业。
另一种方式是国有企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市。
此种改制模式的好处在于：杜绝母公司和股份公司之间有可能产生关联交易，由于银行的业务性质，公开信息披露会很困难，而整体改制并上市就可以避免这一问题。
2、分拆改制的模式分拆改制将一个大的国有企业集团拿出下属某块业务的资产进行股份制改造，改造后集团成为该股份制公司的第一大股东。
这种模式在目前上市公司中比较普遍，一般国内大型国有企业集团多选择此种模式实现下属子公司改制上市。
3、分立改制的形式分立改制将一个大的国有企业分立成两个独立的公司，其中一个公司进行股份制重组上市。
4、联合改制的形式联合改制是几个国有企业联合起来新组建一个股份制公司进行联合重组上市。
这种模式比较适合于一些规模不大、业务相近又想上市的国有企业。
▲二、国有企业改制的方案如何制定?1、国有企业改制采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。
新三板上市的前期准备:股改的7大流程、11个步骤现在申请新三板挂牌的,并非像之前一样,申请之后可以直接进入审查系统进行反馈,而是在提交申请公开相关资料之后,需要一个半到两个月的排队时间,才能进入审查程序进行反馈。
一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。
第二、清产核资主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。
清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。
从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。
第三、界定企业产权主要是指企业国有资产产权界定。
企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。
企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。
借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。
第四、资产评估资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定和估算，并以报告形式予以确认。
资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。
其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。
其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。
资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。
第五、财务审计资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。
会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。
第六、认缴出资企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。
既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注入的资本。
第七、申请登记此登记既可以是设立登记，也可以是变更登记。
工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记，并发放新的营业执照。
企业改制上市流程
企业改制上市流程
中小企业板、创业板企业改制上市流程表
⊙ 依据发审委审核意见，证监会对发行人申请作出决定。
路演、询价与定价⊙ 发行人在指定报刊、网站全文披露招股说明书及发行公告等信
息；
⊙ 主承销商与发行人组织路演，向投资者推介和询价，并确定发
行价格。
3-4周
发行与上市⊙ 根据证监会规定的发行方式公开发行股票；⊙ 向证券交易所提交上市申请；
⊙ 在登记结算公司办理股份的托管与登记；⊙ 在深交所挂牌上市。
企业取得中国证监会核准批文之后，在深交所发行上市的流程如下：
注：T日为发行日，L日为股票上市日。
一般情况下，L日介于T+6至T+10之间，全部发行、上市工作在3-4周内完成；发行人可以根据需要适当延长网下询价时间，但应于T-3日截止。
