世联地产：第一届董事会第十六次会议决议公告 2010-07-30

证券代码：002285 证券简称：世联地产 公告编号：2010-019深圳世联地产顾问股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第一届董事会第十六次会议通知于2010年7月18日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2010年7月28日以现场方式举行，会议应到董事9名，实际到会董事8名。

独立董事万若谷先生因公务出差未能参加本次会议，授权独立董事范仁达先生代为出席会议并行使表决权。

会议由董事长陈劲松先生主持。

会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、审议通过《关于收购武汉经天纬地兴业地产经纪有限公司的议案》为实现公司业务全国布局战略，提升公司湖北区域市场的占有率，确立公司在湖北市场的领先地位，弥补世联服务中小型客户经验的不足，用自有资金2,400万元收购武汉经天纬地兴业地产经纪有限公司（以下简称经“经天纬地兴业”）100%的股权。

本次交易不构成关联交易，不构成重大重组。

武汉经天纬地兴业地产经纪有限公司于2010年5月25日成立，注册资本为人民币1,000,000元，法人代表为朱嘉林。

经营范围：房地产买卖、租赁、调换、项目策划等流通领域中的经纪及代理活动；提供房地产信息、咨询服务。

公司注册地址：武汉市武昌中山路312号凤凰大厦B2-15楼。

武汉经天纬地兴业地产经纪有限公司股东情况：朱嘉林持股90%，赵海燕持股5%，武汉经天纬地房地产营销策划有限公司持股5%。

经天纬地兴业系本年新成立的公司，其经营性资产或经营要素，包括主要经营性合同，人员和品牌，均由武汉经天纬地房地产营销策划有限公司（以下简称“经天纬地”）注入。

由于经天纬地兴业承接了经天纬地的主要经营性合同，人员和品牌经营性资产或经营要素，经天纬地在完成经天纬地兴业股权变更登记之日起三个月内启动停业的工商备案登记程序，经天纬地不再开展新的经营活动，不再使用“经天纬地”的商标名称和商标图样等，经天纬地兴业的业务将继续稳定增长，并保持其核心能力。

股权转让协议主要条款：（1）交易金额：世联地产以自有资金2400万元收购经天纬地兴业100%的股权。

（2）支付方式：股权转让价款分三期支付（3）生效条件：协议自世联地产与经天纬地兴业签署，并经世联地产董事会审议批准、武汉外商投资主管机关批复同意本次股权转让之日起生效。

收购资金来源：世联地产自有资金定价情况：公司聘请了第三方会计师事务所对经天纬地进行了详细的财务尽职调查，对注入经天纬地兴业的经营性资产或经营要素，包括主要经营性合同，人员和品牌等进行了客观评估；基于世联多年积累的行业经验，对转入经天纬地兴业的现有代理合同系统的梳理和分析，以及对目标市场的分析、并购后战略规划和未来收入的判断；以经天纬地兴业未来5年的预期净利润作为定价基础，使用收益现值法将经天纬地兴业的未来预期收益通过合适的折现率进行折现，获得经天纬地兴业的价值评估（收益现值法：是将目标公司的预期收益通过合适的折现率进行折现，获得被评估资产价值的评估方法）。

关于收购武汉经天纬地兴业地产经纪有限公司的详细内容将另行公告。

表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权二、审议通过《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的公告》及监事会、独立董事、招商证券对此发表的意见，详见巨潮资讯网（）三、审议通过《关于签署〈房屋托管协议〉暨关联交易的议案》审议该议案时，关联董事陈劲松、苏静回避表决。

表决结果： 7票通过、0票反对、0票弃权《关于签署〈房屋托管协议〉暨关联交易的公告》及独立董事和招商证券对此发表的意见，详见巨潮资讯网（）四、审议通过《设立佛山、宁波、郑州子公司的议案》根据2010年初公司制定的3年战略及继续实施全国布局的策略，2010年下半年在佛山、宁波、郑州设立子公司，具体情况如下：1、公司以自有资金在佛山投资设立100%的全资子公司，子公司名称以工商局核准为准；注册资本：人民币500万元；经营范围：房地产咨询、房地产代理、房地产经纪（以工商核准为准）；公司法定代表人（董事长）：梁兴安；注册地址待定。

2、公司以自有资金在宁波投资设立100%的全资子公司，子公司名称以工商局核准为准；注册资本：人民币500万元；经营范围：房地产咨询、房地产代理、房地产经纪（以工商核准为准）；公司法定代表人（董事长）：梁兴安；注册地址待定。

3、公司按照募投计划使用募集资金在郑州投资设立100%的全资子公司，子公司名称以工商局核准为准；注册资本：人民币500万元；经营范围：房地产咨询、房地产代理、房地产经纪（以工商核准为准）；公司法定代表人（董事长）：梁兴安；注册地址待定。

表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》根据公司业务发展及经营管理需求，经总经理周晓华先生提名，董事会任命林蔚女士为公司副总经理，全面负责公司顾问业务的经营管理工作。

林蔚女士的简历详见公告附件1《林蔚女士个人简历》表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权六、审议通过《关于更换深圳世联地产顾问股份有限公司投资委员会委员的议案》为提高投资委员会的决策效率和专业水平，同时适应公司新业务的发展需要，经提名委员会提名，选举总经理周晓华、董事会秘书梁兴安、副总经理朱敏、战略投资部总经理范莹、财务部总经理王海晨为公司投资委员会成员，其中总经理周晓华为召集人。

表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权七、审议通过《关于制定〈深圳世联地产顾问股份有限公司审计委员会年报工作规程〉的议案》表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权具体制度详见巨潮资讯网（ ）八、审议通过《关于修改〈深圳世联地产顾问股份有限公司章程〉的议案》表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权具体修订内容详见公告附件2《公司章程》修改内容九、审议通过《关于修改〈深圳世联地产顾问股份有限公司对外投资管理办法〉的议案》表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权修订后的制度详见巨潮资讯网（ ）十、审议通过《关于修改〈深圳世联地产顾问股份有限公司审计委员会工作细则〉的议案》表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权修订后的制度详见巨潮资讯网（ ）十一、审议通过《关于修改〈深圳世联地产顾问股份有限公司战略委员会工作细则〉的议案》表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权修订后的制度详见巨潮资讯网（ ）十二、 审议通过《关于修改〈深圳世联地产顾问股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》修订后的制度详见巨潮资讯网（ ）十三、审议通过《关于修改〈深圳世联地产顾问股份有限公司董事会议事规则〉的议案》表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权修订后的制度详见巨潮资讯网（ ）十四、审议通过《关于修改〈深圳世联地产顾问股份有限公司总经理工作细则〉的议案》表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权修订后的制度详见巨潮资讯网（ ）十五、审议通过《关于修改〈深圳世联地产顾问股份有限公司董事会秘书工作制度〉的议案》表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权修订后的制度详见巨潮资讯网（ ）十六、审议通过《关于修改〈深圳世联地产顾问股份有限公司独立董事制度〉的议案》表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权修订后的制度详见巨潮资讯网（ ）十七、审议通过《关于修改〈深圳世联地产顾问股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权修订后的制度详见巨潮资讯网（ ）十八、审议通过《关于修改〈深圳世联地产顾问股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》修订后的制度详见巨潮资讯网（ ）十九、审议通过《关于修改〈深圳世联地产顾问股份有限公司内部审计制度〉的议案》表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权修订后的制度详见巨潮资讯网（ ）二十、审议通过《关于修改〈深圳世联地产顾问股份有限公司信息披露制度〉的议案》表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权修订后的制度详见巨潮资讯网（ ）二十一、审议通过《关于修改〈深圳世联地产顾问股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权修订后的制度详见巨潮资讯网（ ）其中，以上第二、八、九、十二、十三、十六、十七、十八、二十一项议案须经股东大会审议通过，股东大会召开的时间另行通知。

特此公告深圳世联地产顾问股份有限公司董 事 会二〇一〇年七月二十九日附件1：林蔚女士简历一、教育背景1999年—2001年 英国桑德兰大学，商学院M.S.(Master of Business Study) 1987年—1991年 天津大学，建筑系 B.A.( 建筑学学士 )二、工作经历1991年—1996年 北京总后建筑设计研究院，工作职务：建筑师，主持或参与多种类型的建筑设计项目，包括住宅，商场，写字楼，医院等。

1996年—1999年 恒基兆业投资有限公司（香港），工作职务：项目发展经理，负责恒基中心（北京）二期开发的产品控制； 雍景桃源别墅项目及CBD城市综合体项目前期策划，产品设计等。

2000年—2001年 Henderson Investment Co.Ltd.(恒基的英国公司Base 在伯明翰)，工作职务：项目发展经理，恒基参与投资英国政府推动的Urban Village 实验项目之一Bodesilai的开发。

负责市场研究及社区研究专题。

2002年至今 深圳世联地产顾问股份有限公司，工作职务：北京公司策划项目经理、北京公司技术总监、北京公司副总/总经理助理、北京区域副总/顾问部总经理、北京区域总经经理、集团顾问事业部总经理。

三、林蔚女士与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关系。

附件2：《公司章程》修改内容根据2009年度股东大会通过的利润分配方案，《公司章程》第六条、第十八条、第十九条修改如下：1、原第六条公司注册资本为人民币【12800】万元。

修改为：第六条公司注册资本为人民币【21760】万元。

2、原 第十八条公司发起人姓名或名称、所持股份数、出资方式如下：序号 发起人 持股数量（股）占总股本比例（％）出资方式1 世联地产顾问（中国）有限公司61,459,20048.010净资产折股2 深圳万凯华信投资有限公司13,036,80010.190净资产折股3 深圳市卓群创展投资有限公司13,036,80010.190净资产折股4 深圳市创新资本投资有限公司2,880,000 2.250净资产折股5 深圳市同创伟业创业投资有限公司2,793,600 2.180净资产折股6 上海景林资产管理有限公司2,793,600 2.180净资产折股合计 - 96,000,00075%- 全体发起人均以其在世联地产顾问（深圳）有限公司的权益对应的经审计后的净资产作为出资，并在2007年8月出资完毕。