创业板上市公司规范运作指引

内部控制的轮岗制度模板

一、总则

第一条 为了加强公司内部控制，提高公司运营效率，防止职务滥用，确保公司资产安全，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体管理人员和关键岗位员工。

第三条 轮岗制度的目的：

（一）增强公司内部控制，降低职务犯罪风险；

（二）提高员工综合素质，提升公司整体运营效率；

（三）培养员工全面了解公司业务，确保公司持续健康发展。

二、轮岗范围与周期

第四条 轮岗范围包括公司高级管理人员、关键岗位员工以及相关部门负责人。

第五条 轮岗周期根据不同岗位的工作性质、复杂程度和关键程度确定。一般岗位的轮岗周期为2-3年，关键岗位的轮岗周期为1-2年。

三、轮岗程序与实施

第六条 轮岗程序分为以下几个步骤：

（一）岗位分析：明确岗位工作内容、职责和要求；

（二）轮岗计划制定：根据岗位特点和员工能力，制定轮岗计划；

（三）轮岗培训：对即将轮岗的员工进行业务、技能和职业道德培训；

（四）轮岗实施：按照轮岗计划，安排员工到新岗位工作；

（五）轮岗评价：对轮岗效果进行评价，总结经验教训。

第七条 轮岗实施过程中，相关部门应当密切配合，确保轮岗工作的顺利进行。

四、轮岗后的管理与考核

第八条 轮岗结束后，员工原岗位职务恢复，并根据新岗位的工作需要进行适当调整。 第九条 对轮岗期间的员工进行考核，考核内容包括业务能力、工作态度、团队协作等方面。

第十条 轮岗期间表现优秀的员工，可优先考虑晋升和薪酬调整。

五、违规处理

第十一条 员工在轮岗过程中出现违反公司规章制度、职业道德等行为，按照公司相关规定予以处理。

六、附则

第十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十三条 本制度自发布之日起实施。

通过以上内部控制轮岗制度模板，公司可以实现以下目标：

1. 增强内部控制，防止职务滥用和腐败现象；

2. 提升员工综合素质，培养具备全面业务能力的人才；

年创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作指引

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2011年创业板上市公司保荐机构在持续督导中

落实现场核查工作指引

第一章总体要求

第一条为规范保荐机构和保荐代表人持续督导的现场核查工作，明确现场核查和程序与内容，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《管理办法》）有关规定，结合创业板上市公司（以下简称上市公司）情况，制定本指引。

第二条本指引所称现场核查，对上市公司及其所属企业和机构（以下统称核查对象）的生产、经营、管理场所以及其它相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物、访谈等多种方式，对核查对象的信息披露、公司治理等规范运作情况进行尽职核查，并向社会公众或有关监管部门出具核查报告的行为。

第三条保荐机构和保荐代表人（以下简称核查机构与人员）在核查对象出具2010年年度报告时，应按照本指引的要求进行现场核查工作，并将现场核查工作情况，作为依据《管理办法》规定在中国证监会指定网站披露跟踪报告的基础。

本指引实施前对上市公司2010年年度报告的现场核查工作不完全符合本指引规定的，应在前期工作的基础上按照本指引要求重新组织核查工作，并出具现场核查报告，。如现场核查工作发现上市公司规范运作等情况与已公开披露的跟踪报告存在重大差异的，保荐机构和保荐代表人应及时对跟踪报告进行更正并重新对外披露。

第四条保荐机构负责组织、协调现场核查工作，并应根据本指引的要求，制订、完善本机构的上市公司持续督导工作制度；保荐代表人负责现场核查各荐具体工作的开展；保荐机构质量控制部门负责现场核查的质量控制工作，并应对现场核查的情况出具内核意见。

法规名称

中华人民共和国会计法

企业财务会计报告条例

会计基础工作规范

不相容职务分离

企业会计基本准则

企业财务通则

中华人民共和国审计法

审计署关于内部审计工作的规定

企业内部控制基本规范

企业内部控制应用指引

企业内部控制手册

权限指引表

企业内部控制评价指引

企业内部控制自我评价报告

内部控制审核指导意见

企业内部控制审计指引

企业内部控制自我审计报告

中央企业全面风险管理指引

内部审计准则

关于提高上市公司质量的意见

内部控制审核指导意见

内部会计控制规范－－担保(试行)

内部会计控制规范－－对外投资(试行)

内部会计控制规范－－工程项目(试行)

内部会计控制规范－－采购与付款(试行）

内部会计控制规范－－销售与收款(试行)

内部会计控制规范－－货币资金(试行)

内部会计控制规范－－基本规范(试行)

增值税会计处理规定

上海证券交易所上市公司内部控制指引

上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）

上海证券交易所重大违法强制退市实施办法

深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）

深圳证券交易所重大违法强制退市实施办法

上市公司重大资产重组管理办法

上市公司治理准则

上市公司章程指引

上市公司股东大会规则

上市公司信息披露管理办法

财务报告的一般规定

年度报告的内容与格式

上市公司监事会工作指引

上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引

上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则

上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则

上海证券交易所上市公司信息披露业务手册(2014年2月修订)

(上交所/规则/本所业务指南/信息披露业务监管指南/各类信息披露

备忘录及通知）

上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法主

板第一部分 总体内控规范内控相关法律法规汇总

分类

核

心

规

范关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知

关于规范上市公司对外担保行为的通知

首次公开发行股票并上市管理办法

首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法

IPO审核50条

深交所发行上市条件

上海证券交易所企业改制上市常见三十问

1 创业板上市公司业务办理指南第2号 ——定期报告披露相关事宜 为促进深圳证券交易所（以下简称本所）创业板上市公司提高信息披露质量，规范其业绩预告、业绩快报及定期报告披露业务行为，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》（以下将该三项规则统称为定期报告准则）、本所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，制定本业务办理指南。 一、业绩预告、业绩快报、盈利预测及其修正 （一）业绩预告披露标准 上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对年度经营业绩和财务状况进行预计。 1.上市公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形2 之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： （1）净利润为负； （2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （3）实现扭亏为盈； （4）期末净资产为负值。 2.上市公司因《创业板股票上市规则》规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起一个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和净资产。 3.新上市公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未披露年初至下一报告期末主要财务数据和会计指标的，应当按上述要求披露业绩预告。 （二）业绩预告方式 上市公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，明确披露业绩的变动范围、盈亏金额区间等，不得采用措辞模糊的表述，如“一定幅度”“较大幅度”“较高”等词语来代替。 1.公司应当在业绩预告中披露业绩变动范围，上下限区间最大不得超过50％，即[(上限金额-下限金额)/下限金额] 的绝对值 应不超过50%，鼓励不超过30%。 2.公司应当在业绩预告中充分说明业绩或财务状况发生重大变动的主要原因，例如计提减值准备、停产、补交税费等。业绩变动主要源于非经常性损益的，需说明影响金额范围，并明确指出相关项目属于非经常性损益。 3 注：本指南所称“元”，如无特指，均指人民币元。 （三）业绩预告修正 上市公司董事会应当根据公司的经营状况和盈利情况，持续关注实际业绩或财务状况是否与此前预告的业绩存在较大差异，如预计实际业绩或财务状况与已披露的数据相比存在下列情形时，应当及时披露业绩预告修正公告： 1.因净利润指标披露业绩预告的，最新预计的净利润变动方向或盈亏性质与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或者范围差异较大。差异较大是指最新预计业绩高于原预告区间金额上限的20%或者低于原预告区间金额下限的20%； 2.因净资产指标披露业绩预告的，原预计净资产为负值，最新预计净资产不低于零； 3.其他重大差异情况。 年度业绩预告修正公告的披露时间不得晚于报告期次年的1月31日。 （四）业绩预告、业绩预告修正公告披露要求 上市公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向本所提交以下文件并根据创业板《信息披露公告格式第15号—上市公司业绩预告及修正公告格式》进行披露： 1.公告文稿； 2.董事会的有关说明； 3.注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）； 4 4.本所的其他文件。 （五）业绩快报披露标准 1.本所鼓励上市公司在定期报告披露前，主动披露业绩快报。 2.上市公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。 3.上市公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。 4.自愿发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的，上市公司应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。 （六）业绩快报修正 1.为保证所披露的财务数据不存在重大误差，本所鼓励公司对发布的业绩快报数据由注册会计师进行预审计或者与注册会计师进行事先的充分沟通。 2.公司预计实际数据与业绩快报、招股说明书或上市公告书中披露的数据之间的差异幅度达到20％以上的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明修正内容及修正原因。 3.上市公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。 （七）业绩快报及其修正公告披露要求 5 业绩快报应当披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。上市公司披露业绩快报或业绩快报修正公告时，应当向本所提交下列文件并根据创业板《信息披露公告格式第16号—上市公司业绩快报及修正公告格式》进行披露： 1.公告文稿； 2.经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如适用）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表； 3.公司董事会对差异内容及其原因，以及对公司内部责任人认定情况的说明（如适用）； 4.本所要求的其他文件。 （八）盈利预测修正 上市公司披露盈利预测修正公告的，应当向本所提交下列文件： 1.公告文稿； 2.董事会的有关说明； 3.董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件； 4.注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明； 5.本所要求的其他文件。 上市公司披露的盈利预测修正公告应当包括下列内容： 6 1.预计的本期业绩； 2.预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因； 3.关于公司股票交易可能被实行或撤销风险警示，或者股票可能被终止上市的说明（如适用）。 （九）其他事项 1.因存在不确定因素可能影响业绩预告或者业绩快报准确性的，上市公司应当在业绩预告或业绩快报中做出声明，并披露不确定因素的具体情况及其影响程度。 2.上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告、业绩快报及修正公告、盈利预测修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。 3.上市公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用业绩预告、业绩快报及修正公告、盈利预测修正公告误导投资者，从事内幕交易和操纵市场行为。 4.本所或上市公司认为有必要披露业绩预告、业绩快报及其修正公告或盈利预测修正公告的，参照本节规定执行。 二、 定期报告报送、披露及相关要求 （一）定期报告的报送要求 上市公司应在董事会审议通过定期报告后及时履行报告和公告义务。上市公司向本所提交的定期报告公告文件、备查文件内容参见附件五《公告文件及报备文件要求》。报送时需注意： 1.上市公司应使用本所提供的“定期报告制作系统”软件填7 制定期报告，该软件可在“创业板网上业务专区”下载。上市公司在选择相应报告期、财务报告类型等信息后，点击定期报告制作系统上方功能栏中的“全部章节”按钮，即可输出相应模板。上市公司在填制、披露定期报告前，应及时登录系统下载定期报告最新模板，关注定期报告披露内容和填报注意事项。 2.文件制作完毕后须保证数据校验通过。数据校验不通过的，上市公司应根据“定期报告制作系统”提示的错误信息进行补充或更正，直至数据校验通过。如数据校验始终无法通过，请及时咨询本所。 3.上市公司通过“创业板网上业务专区”上传定期报告相关文件时，应同时上传在“定期报告制作系统”中生成的定期报告摘要数据文件（即“.rd”文件）。 4.对于定期报告中存在的错误、遗漏或误导性陈述，上市公司应及时刊登补充、更正公告，并在指定网站上披露补充、更正后的定期报告全文，并上传“.rd”文件。 （二）定期报告的披露时间 1.上市公司应当根据《创业板股票上市规则》的要求及时披露定期报告。新上市的公司未在招股说明书或上市公告书中披露最近一期财务会计数据（年度财务数据应当经审计）的，应当及时披露最近一期定期报告。 2.上市公司预计不能在《创业板股票上市规则》规定的截止日期前披露定期报告的，应当至少提前5日向本所提交书面报告。公司应在向本所报告的同时公告不能按期披露的原因、解决方案8 及延期披露的最后期限。 3.本所根据均衡原则统筹安排定期报告的披露时间，上市公司应当按照本所安排的时间披露定期报告。如有特殊原因需要变更披露时间的，公司原则上应当提前5个交易日向本所提出申请，经本所同意后方可变更。如有特殊原因需要延期披露，且向本所申请时离原披露时间不足5个交易日的，经本所同意后还应当对外公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。本所原则上只接受一次变更申请。 （三）董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见 1.上市公司董事、监事、高级管理人员应当对上市公司定期报告签署书面确认意见，保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整。书面确认意见的格式参考附件二《董事、监事、高级管理人员书面确认意见参考格式》。 2.董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，注明本人就无法保证或者持异议事项在定期报告编制及审议过程中的沟通决策情况以及履行勤勉义务所采取的尽职调查措施等信息。上市公司应当将该说明与定期报告同时予以披露。 3.因故无法现场签字的董事、监事、高级管理人员，应当通过传真或其他方式对定期报告签署书面确认意见，并及时将原件寄达上市公司。 4.董事、监事、高级管理人员因特殊原因（如暂时失去联系）9 无法在定期报告披露前对定期报告签署书面确认意见的，上市公司应当在定期报告全文和摘要中做出提示，在定期报告披露后要求相关董事、监事、高级管理人员补充签署意见，并应当根据补充签署意见对定期报告相关内容进行更正。 （四）监事会对定期报告签署书面审核意见 1.监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会的书面审核意见应当以监事会决议的方式提出，并经与会监事签字确认。监事会的专项审核意见应当在监事会决议公告中予以披露。 2.监事会如对定期报告无异议，专项审核意见可采用如下表述：“经审核，监事会认为董事会编制和审核XX股份有限上市公司XX年年度报告（半年度报告、第一季度报告、第三季度报告）的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。 （五）独立董事年度述职和监事会报告 1.上市公司独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，报告内容至少应当包括：全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；发表独立意见的情况；对公司生产经营状况、管理（包括公司信息披露事务管理）和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查的天数和检查结果情况；在保护投资者权益方面所做的其他工作等。独立董事年度述职报告应当与年度报告同时披露。 10 独立董事述职应当作为年度股东大会的一个议程，但无需作为议案进行审议。公司在年度股东大会通知中应当写明“公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职”。因为特殊原因不能出席年度股东大会的独立董事，可以委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。 2.监事会应当在监事会报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。 （六）内幕信息知情人员管理 1.在定期报告编制、审议和披露期间，上市公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，在向本所报送定期报告的同时报备公司内幕信息知情人员档案。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。 内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内