深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）
目录
第一章总则..................................................................
第二章公司治理...............................................................
第一节总体要求..........................................................
第二节股东大会..........................................................
第三节董事会............................................................
第四节监事会............................................................
第三章董事、监事和高级管理人员管理...........................................
第一节总体要求..........................................................
第二节任职管理..........................................................
第三节董事行为规范......................................................
第四节董事长行为规范....................................................
第五节独立董事特别行为规范..............................................
第六节监事行为规范......................................................
第七节高级管理人员行为规范..............................................
第八节股份及其变动管理..................................................
第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范.....................................
第一节总体要求..........................................................
第二节控股股东和实际控制人行为规范......................................
第三节限售股份上市流通管理..............................................
第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理................................
第五节承诺及承诺履行....................................................
第五章信息披露..............................................................
第一节公平信息披露......................................................
第二节实时信息披露......................................................
第三节业绩快报..........................................................
第四节内幕信息知情人登记管理............................................
第六章募集资金管理...........................................................
第一节总体要求..........................................................
第二节募集资金专户存储..................................................
第三节募集资金使用......................................................
第四节募集资金用途变更..................................................
第五节募集资金管理与监督................................................
第七章其他重大事件管理.......................................................
第一节风险投资..........................................................
第二节商品期货套期保值业务..............................................
第三节矿业权投资........................................................
第四节对外提供财务资助..................................................
第五节会计政策及会计估计变更............................................
第六节计提资产减值准备..................................................
第七节利润分配和资本公积转增股本........................................ 第八章内部控制..............................................................
第一节总体要求..........................................................
第二节关联交易的内部控制................................................
第三节对外担保的内部控制................................................
第四节重大投资的内部控制................................................
第五节信息披露的内部控制................................................
第六节对控股子公司的管理控制............................................
第七节内部审计工作规范..................................................
第八节内部控制的检查和披露.............................................. 第九章投资者关系管理........................................................ 第十章社会责任.............................................................. 第十一章附则................................................................. 附件一：控股股东、实际控制人声明及承诺书...................................... 附件二：募集资金三方监管协议(范本)............................................
第一章总则
1.1 为了规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动中小企业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。
1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。
1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章公司治理
第一节总体要求
2.1.2 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
2.1.3 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
2.1.4 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。
2.1.5 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2.1.7 上市公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的项目或者资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
2.1.8 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
、实际控制人及其关联人。控股股东及其下属的其他单位不得从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东应当采取有效措施避免同业竞争。
上市公司应当在公司章程中规定，公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
上市公司应当在公司章程中规定，对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节股东大会
2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
2.2.2 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。
2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
2.2.4 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则，但不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当的障碍而损害股
东的合法权益。
公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。
2.2.7 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
2.2.8 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
2.2.9 对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或者监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第三节董事会
2.3.1 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程
规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。
2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。
本所鼓励上市公司聘任独立董事的人数占董事会成员总数的半数以上。
2.3.5 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
2.3.6 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
2.3.7 董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
2.3.8《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定
外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。
第四节监事会
2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
2.4.2 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。
2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
2.4.5 监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第三章董事、监事和高级管理人员管理
第一节总体要求
3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，并严格履行其作出的各项承诺。
3.1.2 董事、监事和高级管理人员作为上市公司和全体股东的受托人，对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。
3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。
3.1.4 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。
3.1.5 董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。
董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
3.1.7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务。
3.1.8 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
3.1.9 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议或者董事会决议授权范围内行使。
董事、监事和高级管理人员在任职期间存在下列情形之一的，本所鼓励上市公司取消和收回上述人员相关奖励性薪酬（含奖金、股票期权和限制性股票等）或者独立董事津贴，并予以披露：（一）受到本所公开谴责的；
（二）严重失职或者滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
公司应当就取消和收回董事、监事和高级管理人员奖励性薪酬或者独立董事津贴建立相应的制度，并要求董事、监事和高级管理人员出具书面承诺。
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的；
（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等程序的；
（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。
董事、监事和高级管理人员针对收购和重组行为所作出的决策及采取的措施，应当从公司整体利益出发，相关决策、措施应当公正、合理。
董事会或者其专门委员会应当督导内部审计部门至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告：（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第二节任职管理
3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事和高级管理人员选聘程序，保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、公平、公正、独立。
3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）本所规定的其他情形。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。
公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
3.2.6 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
3.2.7 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等。
3.2.8 上市公司披露的董事、监事、高级管理人员候选人简历中，应当包括下列内容：
（一）工作经历，其中应特别说明在上市公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（四）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（五）本所要求披露的其他重要事项。
3.2.9 董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的，上市公司应当将聘任理由以
及相关人员离任后买卖上市公司股票的情况予以披露。
3.2.10 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
3.2.11 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。
3.2.12 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
辞职原因可能涉及公司或者其他董事、监事、高级管理人员违法违规或者不规范运作的，提出辞职的董事、监事和高级管理人员应当及时向本所报告。
3.2.13
除前款情形之外，董事会秘书、独立董事出现其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和相关业务规则规定的不得担任董事会秘书、独立董事情形的，相关董事会秘书、独立董事应当在前款规定的期限内离职。
上市公司半数以上董事、监事和高级管理人员在任职期间出现依照本节规定应当离职情形的，经公司申请并经本所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
3.2.14 董事长、总经理在任职期间离职，上市公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
3.2.15 董事、监事和高级管理人员在离职时应当做好工作交接，确保上市公司的正常生产经营。
3.2.16 董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第三节董事行为规范
3.3.1 董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，
充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。
3.3.2 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
3.3.3 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
3.3.4 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
3.3.5 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
3.3.6 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注
是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
3.3.7 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
3.3.8 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
3.3.9 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意
见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其他董事、监事、高级管理人员损害上市公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定或者公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；
（三）其他应当报告的重大事项。
第四节董事长行为规范
3.4.1 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
3.4.2 董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
3.4.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第五节独立董事特别行为规范
3.5.1 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
3.5.2 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专
项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3.5.3 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
3.5.4 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
3.5.5 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
3.5.6 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，
创业板市场的作用 创业板的推出完善了我国金融支持科技发展的机制，促进了风险投资基金的发展，为投资者提供了参与高科技企业发展的一个投资机会 在充分肯定创业板推出以来成就的同时，也要清醒地看到我国资本市场运行机制尚不健全，制度环境还不够完善。通过不断丰富和完善创业板市场建设的实践，努力探索符合我国实际的创业板市场创新和发展之路。创业板在鼓励和引导社会投资、支持创新型企业发展、促进产融结合等方面的功能初步显现，正在朝着预期的方向发展。 一是对国家自主创新战略的实施正在发挥积极的推动作用。创业板进一步完善了创新型中小企业的融资链条，加快了科技成果的产业化，对推动国家自主创新战略正在发挥着重要的推动和引导作用。截止到10月22日，130家创业板上市企业中高新技术企业达到120家，占比为92％，一大批具有较强自主创新能力和较高成长性的创业板企业在创业板上市，创业板已经成为推动国家自主创新战略的一个重要平台。 二是对战略性新兴产业的促进作用逐步发挥。国际金融危机之后，新兴产业正在成为引领全球经济新的增长点。我国创业板的成功推出，不仅完善和丰富了多层次资本市场体系，更有利地促进了我国战略性新兴产业的孵化和培育。截止今年10月22日，130家创业板上市企业中，绝大部分分布在电子信息、生物医药、新能源、新材料、节能环保、文化教育、传媒等领域，许多优秀企业借助创业板市场的平台，实现了产融结合，走上了创新驱动的快速发展轨道。 三是对创业板企业发展的支持效果初步显现。截止今年10月22日，我国创业板市场已经受理381家企业发行申请，已经核准141家企业发行。其中，130家企业已经在创业板市场上市，分布于24个省区市。已经上市企业共筹集资金947.62亿元，平均每家企业投资7.29亿元。创业板企业上市后，总体保持了较好的成长性和较强的盈利能力。已经披露2010年半年报的94家创业板上市公司上半年的营业收入同比平均增长26.11％，利润同比增长22.65％。 四是对社会投资的带动效应持续增强。创业板推出以来，不仅极大地激发了广大中小企业参与资本市场的热情，同时，也有利地带动了风险投资、私募股权投资等民间资本的活跃和发展。创业板对民间投资的带动效应日益显现，高新技术企业风险投资和资本市场良性互动的格局正在形成。 五是创业板市场交易活跃，运行较为平稳。多年来，创业板指数顺利推出，交易结算系统运转顺畅，平稳运行，创业板的功能不断完善，作用也在逐步显现。 创业板市场对创业资本和中小型高科技公司发展具有独特的资本市场支持功能，能为它们的发展提供良好的市场氛围，包括连续筹资、推荐和优化等一般性功能。创业板市场主要是解决创业过程中产业化初期企业在筹集资本方面的问题，以及这些企业的资产价值评价、风险分散和创业投资的股权交易问题。此外，创业板市场具有独特的创业投资基金退出机制。创业资本的特点在于以资本增值的形式获取投资报酬，并使其资本和投资活动保持周期流动性。当创业资本帮助公司渡过最具风险的时期后，就应通过创业板市场出售股票、场外交易、股权回购、兼并、清算等方式撤出，以获取投资效益并进人下一轮的创业。其中，创业板市场被认为是创业资本撤出的最佳渠道。
附件2 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 修订说明 一、修订背景和原则 （一）修订背景 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）作为对股票上市规则的细化补充，在2010年制定、2015年修订时共整合了60余件有关公司治理、信息披露和内部控制的业务规则和备忘录，对构建“简明高效”的规则体系发挥了积极作用。 近年来，上市公司发展的法制环境和市场情况发生了较大变化。一方面，新证券法出台并将自2020年3月1日起施行，证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》也分别于2018年、2019年完成修改，《指引》需要衔接落实。另一方面，当前推动提高上市公司质量等各项资本市场重点改革任务正加紧推进，对上市公司监管制度供给提出了更高要求，《指引》既要总结新经验，也要应对新情况。 （二）修订原则 本次修订按照市场化、法治化的改革方向，坚持以信息披露为核心，充分考虑上位法规定和现有制度执行效果：一是做好制度衔接，确保新证券法相关规定落地实施；二是推进规则瘦身，精简规则体系和监管要求，提升监管服务水平； — 1 —
三是强化精准监管，狠抓重点领域和“关键少数”，提升一线监管效能；四是补齐制度短板，增强规则对市场发展和政策变化的适应性，致力构建与上市公司高质量发展相匹配的规则体系。 二、主要修订内容 现行主板规范运作指引共11章473条，中小板规范运作指引共11章503条。本次修订主板指引360条、中小板指引388条，并将两件指引“合二为一”，对重复或类似规定进行整合归并。修订后《指引》章节条文数大幅精简，共9章419条。修订的主要内容如下： （一）做好制度衔接，认真落实新证券法 一是完善短线交易披露规定，规定董监高、大股东及其“近亲属”，在6个月内买卖股票或“其他具有股权性质的证券”的，董事会应收回所得收益并披露（3.8.13条）。二是完善信息披露渠道，将“指定媒体”“指定网站”调整为本所网站及符合证监会规定条件的媒体（2.5.16等9条）。三是补充完善临时报告情形，新增“实控人与公司同业竞争情况发生较大变化”时应通知公司并配合披露，说明对公司的影响及拟采取的解决措施等（4.1.5条）。四是完善自愿性信息披露规定，明确信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，并规定自愿披露应保持完整性、持续性和一致性，不得误导投资者（5.2.23、5.2.24条）。五是补充完善内幕信息知情人范围，新增“上市公司实际控制的企业及其董监高”“收购人或重大资产 — 2 —
深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015年修订） 深证上[2015]65号 目录 第一章总则 (1) 第二章公司治理 (2) 第一节总体要求 (2) 第二节股东大会 (3) 第三节董事会 (5) 第四节监事会 (7) 第三章董事、监事和高级管理人员管理 (8) 第一节总体要求 (8) 第二节任职管理 (10) 第三节董事行为规范 (14) 第四节董事长行为规范 (20) 第五节独立董事特别行为规范 (21) 第六节监事行为规范 (25) 第七节高级管理人员行为规范 (26) 第八节股份及其变动管理 (27) 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (32) 第一节总体要求 (32) 第二节控股股东和实际控制人行为规范 (34) 第三节限售股份上市流通管理 (41) 第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理 (43) 第五节承诺及承诺履行 (47) 第五章信息披露管理 (51) 第一节公平信息披露 (51) 第二节内幕信息知情人登记管理 (56) 第六章募集资金管理 (60) 第一节总体要求 (60) 第二节募集资金专户存储 (61) 第三节募集资金使用 (63) 第四节募集资金用途变更 (67) 第五节募集资金管理与监督 (69) 第七章其他重大事件管理 (71) 第一节对外提供财务资助 (71) 第二节会计政策及会计估计变更 (75) 第三节利润分配和资本公积转增股本 (79) 第八章内部控制 (83)
第一节总体要求 (83) 第二节关联交易的内部控制 (85) 第三节对外担保的内部控制 (87) 第四节重大投资的内部控制 (89) 第五节信息披露的内部控制 (91) 第六节对控股子公司的内部控制 (92) 第七节内部审计工作规范 (93) 第八节内部控制的检查和披露 (96) 第九章投资者关系管理 (97) 第十章社会责任 (101) 第十一章附则 (103)
上市公司行业分类指引 （2012年修订） 为规范上市公司行业分类工作，根据《中华人民共和国统计法》、《证券期货市场统计管理办法》、《国民经济行业分类》等法律法规和相关规定，制定《上市公司行业分类指引》（以下简称《指引》）。 本《指引》自公布之日起施行。2001年中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》同时废止。 1．分类对象与适用范围 1.1《指引》以在中国境内证券交易所挂牌交易的上市公司为基本分类对象。 1.2 《指引》适用于证券期货监管系统对上市公司行业分类信息进行统计、评价、分析及其他相关工作。中国证监会另有规定的，适用其规定。 1.3 各证券期货交易所、中国证券登记结算公司、中国证监会派出机构以及其他相关机构，向中国证监会报送统计数据所涉及的上市公司行业分类应符合《指引》的规定。 1.4 市场机构基于投资分析目的所使用的上市公司行业分类可参照《指引》规定的行业类别，但非强制适用。
2．分类原则与方法 2.1 以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数据为经过会计师事务所审计并已公开披露的合并报表数据。 2.2 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。 2.3 当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。 2.4 不能按照上述分类方法确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营状况判断公司行业归属；归属不明确的，划为综合类。 3. 编码方法 3.1 本《指引》参照《国民经济行业分类》（GB T4754－2011），将上市公司的经济活动分为门类、大类两级。与此对应，门类代码用一位拉丁字母表示，即用字母A、B、C……依次代表不同门类；大类代码用两位阿拉伯数字表示，从01开始按顺序依次编码。 4. 管理机构及其职责 4.1 中国证监会统筹指导上市公司行业分类工作，负责制定、修改和完善《指引》，对《指引》及相关制度进行解释，对
附件1 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2020年修订） 目录 第一章总则 .......................................................................................................... - 1 - 第二章公司治理 .................................................................................................. - 2 -第一节总体要求 ............................................................................................................. - 2 - 第二节股东大会 ............................................................................................................. - 3 - 第三节董事会 ................................................................................................................. - 5 - 第四节监事会 ................................................................................................................. - 6 - 第五节内部控制 ............................................................................................................. - 6 - 第三章董事、监事和高级管理人员管理 ........................................................ - 12 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 12 - 第二节任职管理 ........................................................................................................... - 14 - 第三节董事行为规范.................................................................................................... - 19 - 第四节董事长行为规范................................................................................................ - 24 - 第五节独立董事行为规范............................................................................................ - 25 - 第六节监事行为规范.................................................................................................... - 29 - 第七节高级管理人员行为规范.................................................................................... - 30 - 第八节股份及其变动管理............................................................................................ - 32 - 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 ............................................ - 37 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 37 - 第二节控股股东和实际控制人行为规范.................................................................... - 39 - 第三节限售股份上市流通管理.................................................................................... - 44 - 第五章信息披露管理 ........................................................................................ - 45 -第一节公平信息披露.................................................................................................... - 45 -
创业板市场相关交易规则 一、创业板市场基本要素 1．交易市场 交易市场：深圳证券交易所，投资者使用深圳A股证券账户参与创业板市场新股申购和交易。 2．股票代码 创业板股票代码使用【300000,309999】区间，一般按发行顺序依次编码。 3.证券账户 只允许A股证券账户中的适当投资者参与创业板的各项业务。 A股证券账户中的适当投资者指：A股机构投资者，可实时开通并在开通当天参与创业板的各项业务；具有两年以上（含两年）股票交易经验的自然人投资者，在书面签署《风险揭示书》两个交易日后证券公司可为其开通创业板的交易权限；尚未具备两年交易经验的自然人投资者，应当抄录"特别声明"，并在书面签署《风险揭示书》五个交易日后证券公司可为其开通创业板的交易权限。 4．股份监控 证券公司技术系统应根据中国证券登记结算公司深圳分公司在前一交易日收市后提供的结算数据，对投资者卖出委托（含限价委托、市价委托、大宗交易）进行股份监控，不允许股份卖空（经有权职能部门批准的融资融券等业务另有规定的除外）。T日买入的股票，T+1日可以卖出。 5．资金监控 证券公司技术系统应对投资者买入委托（含限价委托、市价委托、大宗交易）、新股申购、增发申购等申报进行资金监控，不允许资金买空（经有权职能部门批准的融资融券等业务另有规定的除外）。 6．税费标准 创业板的交易佣金、经手费率等，参照在深交所上市交易的主板A股标准执行。 二、创业板股票发行 创业板股票的发行代码为30xxxx。 创业板股票网下发行，同中小板股票网下发行，使用深交所和结算深圳分公司的网下发行电子平台。 创业板股票网上发行，同中小板股票网上发行，采用资金申购定价发行模式，使用现有的交易、结算数据接口。 三、创业板股票交易 创业板股票的交易代码为30xxxx。其交易以竞价交易方式进行，符合规定的，也可进行大宗交易。除特别规定外，参照执行《深圳证券交易所交易规则》关于主板A股股票的相关规定。 1．竞价交易 （1）通过竞价交易买入创业板股票的，申报数量应当为100股或其整数倍。卖出创业板股票时，申报数量应当为100股或其整数倍，余额不足100股的部分，应当一次性申报卖出。 （2）创业板首次公开发行股票上市首日，实施盘中股价异常波动临时停牌制度。 2．大宗交易 参照主板，由证券公司交易员在深交所综合协议交易平台的交易终端上完成协议交易的委托申报，委托申报时间为9︰15-15︰30；综合协议交易平台在15︰00-15︰30进行成交确认。
深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 （2015年修订） 目录 第一章总则.................................................................. 第二章公司治理............................................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节股东大会.......................................................... 第三节董事会............................................................ 第四节监事会............................................................ 第三章董事、监事和高级管理人员管理........................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节任职管理.......................................................... 第三节董事行为规范...................................................... 第四节董事长行为规范.................................................... 第五节独立董事特别行为规范.............................................. 第六节监事行为规范...................................................... 第七节高级管理人员行为规范.............................................. 第八节股份及其变动管理.................................................. 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范..................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节控股股东和实际控制人行为规范...................................... 第三节限售股份上市流通管理.............................................. 第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理................................ 第五节承诺及承诺履行.................................................... 第五章信息披露.............................................................. 第一节公平信息披露...................................................... 第二节实时信息披露...................................................... 第三节业绩快报.......................................................... 第四节内幕信息知情人登记管理............................................ 第六章募集资金管理........................................................... 第一节总体要求.......................................................... 第二节募集资金专户存储.................................................. 第三节募集资金使用...................................................... 第四节募集资金用途变更.................................................. 第五节募集资金管理与监督................................................ 第七章其他重大事件管理....................................................... 第一节风险投资.......................................................... 第二节商品期货套期保值业务.............................................. 第三节矿业权投资........................................................ 第四节对外提供财务资助.................................................. 第五节会计政策及会计估计变更............................................
《创业板上市公司规范运作指引》解析 创业板上市公司规模小，准入门槛低，抵御外部风险的能力较弱，同时，公司的治理基础薄弱，管理粗放，规范运作程度低。针对上述情况，深圳证券交易所发布了《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）。为了帮助市场相关各方更好地理解《规范运作指引》的主要内容，我们就市场广泛关注的几个主要问题，整理了相关资料，以便市场更好地理解与执行。 1、创业板上市公司绝大多数为民营控股企业，其中不乏家族企业，如何促进企业规范运作？ 答：十几年来，我国上市公司治理结构不断完善，规范运作水平不断提高，已经成为推动企业变革和带动国民经济增长的中坚力量。但由于受体制、机制、环境等因素影响，一些上市公司还存在治理结构不完善，信息披露不规范，大股东行为缺乏有效制约，董事和高管人员未能勤勉尽责，不重视对中小投资者的保护和回报等问题，影响了上市公司质量的提高，一定程度上影响了投资者的信心，不利于资本市场的健康、稳定发展。 创业板公司虽然成长性和自主创新能力较强，但由于发展历史相对较短，民营企业、家族企业比例较高，一股独大的现象更为明显，可能存在更加突出的信息不对称和其它规范运作问题，完善公司治理、促进上市公司规范运作、加强市场诚信建设的任务更为艰巨。为了在开板之初即立好“规”，促进创业板上市公司规范运作和诚信经营，深交所在总结目前上市公司监管工作经验的基础上，结合创业板公司的基本特点，针对上市公司规范运作涉及的各个方面，及相关信息披露义务人的行为规范中存在的薄弱环节或突出问题，提出了严格的要求和明确的规定，目的是为了不断提高创业板上市公司的质量，促进创业板市场的长远和健康发展。 2、深交所规范创业板企业运作主要从哪几方面入手？ 答：《规范运作指引》对《创业板股票上市规则》中有关规范运作的内容作了进一步强化和细化，提高了可操作性。从其架构看，《规范运作指引》共十一章，涵盖了公司治理结构、董事、监事和高级管理人员管理、控股股东和实际控制人行为规范、公平信息披露、募集资金管理、内部控制、投资者关系管理、社会责任、监管措施和处分措施等各个方面，内容比较全面、丰富。除了对目前主板和中小板市场行之有效的监管经验进行充分借鉴外，还针对创业板公司的特点，提出了一
全球行业分类标准 GICS 全球行业分类系统(GICS)是由标准普尔(S&P)与摩根斯坦利公司(MSCI)于1999年8月联手推出的行业分类系统。该标准为全球金融业提供了一个全面的、全球统一的经济板块和行业定义。作为一个行业分类模型，GICS已经在世界范围内得到广泛的认可，它的意义在于不仅为创造易复制的、量体裁衣的投资组合提供了坚实基础，更使得对全球范围经济板块和行业的研究更具可比性。 标准普尔全球指数家族包含的所有公司都已根据GICS进行行业分类，每一家公司都会被分到一个子行业内，同时自动的归属于相应的行业、行业组和行业板块。 目前有34,000家交易活跃的公司已被分类，若包括交易不活跃的公司，则总数已超过50,000家。已分类的全球股票市场资产份额超过90%。 GICS为四级分类，包括10个经济部门（Economic Sector），24个行业组（Industry Group），67个行业（Industry）和147个子行业（Sub-Industry）。 行业分类基准 ICB 行业分类基准 (Industry Classification Benchmark，ICB) 由富时集团及道琼斯指数公司于2005年1月合作推出，该体系基于透明管理规则进行管理，所有ICB数据库中的公司及证券按照管理规则进行四级行业分类。行业分类基准为交易及投资决策提供了一个最全面、最有效、最易于使用的行业分类系统。 ICB从投资者的复杂需求出发，为金融行业提供了一个统一而全面的行业分类系统，对全球范围内的4万多家公司及4万5千种股票进行分类管理。该分类体系共分四级，包含10个产业、18个超行业、39个行业及104个从属行业，可以帮助用户在监控宏观行业趋势的同时，也关注小型细分市场，并进行定量和定性分析。ICB独立的管理及全球研究团队的支持确保了ICB系统准确的代表性，持续的增长性以及对市场监控的连续性。 2005年，ICB已成为市场首选的行业分类体系，为全球主要的证券交易所认可和使用，其中包括纳斯达克交易所、纽约交易所、伦敦交易所、Euronext及新加坡交易所，占世界市场65%的资本总额。此外，ICB也深获全球众多金融信息及数据提供商，以及出版机构和媒体的欢迎。 中国证监会行业分类 CSRC 即标准行业分类 2001年中国证监会发布新的上市公司行业分类指引，是在1999年出台的《上市公司分
附件 深圳证券交易所创业板上市公司 证券发行与承销业务实施细则 第一章总则 第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）创业板上市公司（以下简称上市公司）证券发行与承销行为，根据《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销办法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板再融资办法》）等相关规定，制定本细则。 第二条经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册后，上市公司股票、可转换公司债券（以下简称可转债）、存托凭证和中国证监会认可的其他品种（以下统称证券）在创业板的发行承销业务，适用本细则。本细则未作规定的，适用本所其他有关规定。 第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、证券公司、证券服务机构及其执业人员，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当严格遵守有关法律法规和本所业务规则，勤勉尽责，不得利用上市公司发行证券谋取不当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。 第四条上市公司的控股股东、实际控制人和发行对象，
应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。 第五条上市公司、承销商选择发行证券的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则。 上市公司、承销商和发行对象，不得在证券发行过程中进行合谋报价、利益输送或者谋取其他不当利益。 第六条中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司和主承销商在注册决定的有效期内选择发行时间。 第七条中国证监会作出予以注册决定后，在启动发行前，上市公司和主承销商应当及时向本所报备发行与承销方案，本所在5个工作日内无异议的，上市公司和主承销商可以启动发行工作。 发行人和主承销商报送的发行与承销方案不符合本细则规定，或所披露事项不符合相关信息披露要求的，应当按照本所要求予以补正，补正时间不计入前款规定的5个工作日内。 第八条证券上市之日起10个工作日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见书、承销总结报告等文件一并向本所报送。本细则另有规定的除外。 第二章向不特定对象发行证券 第一节向原股东配售股票 第九条上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的原股东配售，且配售比例应当
深圳证券交易所主板/中小板/创业板上市公司规范运作指引差异分析 制作备忘录依据规范性文件： 1、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》简称《主板指引》 2、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》简称《中小板指引》 3、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》简称《创业板指引》 一、公司治理 （一）独立性 1、人员独立性 （1）《主板指引》和《中小板指引》原则性要求：上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。 （2）《创业板指引》除上述原则性规定外，还细化为： 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。2、业务独立性 （1）《主板指引》和《中小板指引》原则性要求：上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。 （2）《创业板指引》除上述原则性规定，还详述为： 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与上市公司相同或相近的业务。 （二）资金等财务资助的限制性规定 1、对上市公司董、监、高、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助的限制性规定 ①《主板指引》规定主板上市公司不得为董、监、高控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供或通过经营性资金往来的形式变相提供财务资助。 ②《中小板指引》规定了上市公司不得为董、监、高控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供或通过经营性资金往来的形式变相提供财务资助。 ③《创业板指引》中无上述该规定。 2、对控股子公司、参股公司提供财务资助的特殊限制性规定 ①上市公司为其控股子公司和参股公司提供资金资助的，控股子公司和参股公司的其他股东原则上或者必须按出资比例提供同等条件的财务资助 《主板指引》：2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
中国证监会上市公司行业分类指引 1 分类对象与使用范围 1．1 《上市公司行业分类指引》（以下简称《指引》）以在中国境内证券交易所挂牌交易的上市公司为基本分类单位。 1．2 《指引》规定了上市公司分类的原则、编码方法、框架及其运行与维护制度。 1．3 《指引》为非强制性标准，适用于证券行业内的各有关单位、部门对上市公司分类信息进行统计、分析及其他相关工作。 2 分类原则与方法 2．1 以上市公司营业收入为分类标准，所采用财务数据为经会计师事务所审计的合并报表数据。 2．2 分类方法 2．2．1 当公司某类业务的营业收入比重大于或等于50％，则将其划入该业务相对应的类别。 2．2．2 当公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50％时，如果某类业务营业收入比重比其他业务收入比重均高出30％，则将该公司划入此类业务相对应的行业类别；否则，将其划为综合类。 3 编码方法 3．1 《指引》将上市公司的经济活动分为门类、
大类两级，中类作为支持性分类参考。由于上市公司集中于制造业，《指引》在制造业的门类和大类之间增设辅助性类别（次类）。与此对应，总体编码采用了层次编码法；类别编码采取顺序编码法：门类为单字母升序编码；制造业下次类为单字母加一位数字编码；大类为单字母加两位数字编码；中类为单字母加四位数字编码。 3．2 各类中带有“其他”字样的收容类，以所属大类的相应代码加两位数字“99”表示。 3．3 大类、中类均采取跳跃增码，以适应今后增加或调整类属的需要。 4 管理机构及其职责 4．1 中国证监会主要职责为： A）制定、修改和完善《指引》； B）负责《指引》及相关制度的解释； C）为证券交易所对上市公司所属类别的划分备案。 4．2 证券交易所负责分类指引的具体执行。主要职责为： A）负责上市公司类别变更日常管理工作； B）定期向中国证监会报备对上市公司类别的确认结果。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（全文） 第一章总则１．１为规范公司股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）及其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）上市行为，以及发行人、上市公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。１．２在深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市的股票及其衍生品种，适用本规则；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。１．３发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市，应经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。１．４创业板上市公司（以下简称“上市公司”）及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、
通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，勤勉尽责。１．５本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。第二章信息披露的基本原则及一般规定２．１上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。２．２上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。２．３本规则所称真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。２．４本规则所称准确，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容
中小企业板规范运作指 引执行 文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知 2010-7-28 各上市公司： 为了规范主板和中小企业板上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，本所根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》，制定了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，现予以发布，自2010年9月1日起施行，请遵照执行。 本所发布的《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》(深证上[2005]10号)、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》(深证上[2006]5号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》(深证上[2006]99号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》(深证上[2007]76号)、《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》(深证上[2007]83号)、《关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知》(深证上[2007]114号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》(深证上[2007]203号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》(深证上[2008]21号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则(2009年修
证监会上市公司行业分类指引 为规范上市公司行业分类工作，根据《中华人民共和国统计法》、《证券期货市场统计管理办法》、《国民经济行业分类》等法律法规和相关规定，制定《上市公司行业分类指引》（以下简称《指引》）。 本《指引》自公布之日起施行。2001年中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》同时废止。 1 分类对象与适用范围 1 1《指引》以在中国境内证券交易所挂牌交易的上市公司为基本分类对象。 1 2《指引》适用于证券期货监管系统对上市公司行业分类信息进行统计、评价、分析及其他相关工作。中国证监会另有规定的，适用其规定。 1 3各证券期货交易所、中国证券登记结算公司、中国证监会派出机构以及其他相关机构，向中国证监会报送统计数据所涉及的上市公司行业分类应符合《指引》的规定。 1 4市场机构基于投资分析目的所使用的上市公司行业分类可参照《指引》规定的行业类别，但非强制适用。 2 分类原则与方法 2 1以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数据为经过会计师事务所审计并已公开披露的合并报表数据。 2 2当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。 2 3当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。 2 4不能按照上述分类方法确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营状况判断公司行业归属；归属不明确的，划为综合类。 3 编码方法 3 1本《指引》参照《国民经济行业分类》（GB T4754—2011），将上市公司的经济活动分为门类、大类两级。与此对应，门类代码用一位拉丁字母表示，即用字母A、B、C……依次代表不同门类；大类代码用两位阿拉伯数字表示，从01开始按顺序依次编码。 4 管理机构及其职责 4 1中国证监会统筹指导上市公司行业分类工作，负责制定、修改和完善《指引》，对《指引》及相关制度进行解释，对外发布上市公司行业分类结果。 4 2中国上市公司协会负责按照《指引》组织对上市公司进行行业分类，向中国证监会报送上市公司行业分类结果，并向证券交易所、中证指数公司等相关机构通报上市公司行业分类结果。 4 3中国上市公司协会建立上市公司行业分类专家委员会（以下简称专家委员会），由有关部委、证券期货监管系统和证券经营机构的专家组成。专家委员会负责就上市公司行业分类制度的修订提出意见和建议；依据专业判断，确定上市公司行业分类结果。 5 沟通反馈机制 5 1中国上市公司协会应当建立与上市公司的日常沟通机制，就行业类别划分及变更情况征求上市公司意见；上市公司提出不同意见的，应提请专家委员会讨论作出最终判断。 6 行业分类流程 6 1上市公司行业分类按季度进行。每年3月20日、6月10日、9月20日和12月20日为当季行业分类工作起始日；原则上应于季度末完成当季上市公司行业分类工作。
我国创业板市场存在的问题分析 我国创业板市场存在的问题分析 [摘要]本文通过介绍我国创业板市场发展现状，提出现阶段创业板市场存在的主要问题，最后针对这些问题分析了完善我国创业板市场的政策建议：完善制度和明确定位。 [关键词]创业板；制度；主板市场 [中图分类号]F832.51；F224 [文献标识码]A [文章编 号]1005-6432（2014）16-0042-03 创业板（Growth Enterprises Market Board）市场是相对于主板市场，地位次于主板市场的二级证券市场。又称二板市场（Second Board），即第二股票交易市场，是与主板市场（Main Board）相对应的概念，在我国特指深圳创业板，旨在服务于中小企业和新兴公司，为其提供新的融资渠道。创业板的推出作为我国建设多层次资本市场的一个重要里程碑，对我国民间投资也起到了很好的引导作用，它极大地丰富和完善了资本市场的功能，有利于扩大资本市场服务范围、完善市场功能、提高市场资源配置效率。然而，比起20世纪90年代初期成立的主板市场，创业板市场还太过年轻，运行时间短，各种规则也有待完善，因此认清目前我国创业板存在的一些主要问题，对我国创业板市场的完善将有很大的促进作用。 1 我国创业板市场的运行现状 1999年8月，党中央、国务院出台《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》指出，要培育有利于高新技术产业发展的资本市场，适当时候在现有的上海、深圳证券交易所专门设立高新技术企业板。经过十年筹备，证监会已批准深圳证券交易所设立创业板。2009年10月23日，证监会举行创业板开板仪式，宣布创业板正式启动，同年10月30日，28只创业板股票首次挂牌交易，上市的企业平均发行市盈率高达56倍，至收市时28只新股的平均市盈率已高达111倍，远高于主板和中小板的平均市盈率，其中10只个股股价翻倍，个股涨幅悉数高达60%以上。截至2014年1月17日，创