中小企业板规范运作指引执行

证券交易所中小企业板上市公司规运作指引〔2021 年修订〕目录第一章总那么1第二章公司治理2第一节总体要求2第二节股东大会3第三节董事会6第四节监事会7第三章董事、监事和高级管理人员管理8第一节总体要求8第二节任职管理11第三节董事行为规15第四节董事长行为规21第五节独立董事特别行为规22第六节监事行为规26第七节高级管理人员行为规27第八节股份及其变动管理28第四章股东、控股股东和实际控制人行为规33第一节总体要求33第二节控股股东和实际控制人行为规35第三节限售股份上市流通管理43第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理45第五节承诺及承诺履行48第五章信息披露53第一节公平信息披露53第二节实时信息披露58第三节业绩快报59第四节幕信息知情人登记管理60第六章募集资金管理64第一节总体要求64第二节募集资金专户存储65第三节募集资金使用66第四节募集资金用途变更71第五节募集资金管理与监视74第七章其他重大事件管理75第一节风险投资75第二节商品期货套期保值业务77第三节矿业权投资79第四节对外提供财务资助83第五节会计政策及会计估计变更86第六节计提资产减值准备90第七节利润分配和资本公积转增股本92第八章部控制96第一节总体要求96第二节关联交易的部控制98第三节对外担保的部控制101第四节重大投资的部控制103第五节信息披露的部控制104第六节对控股子公司的管理控制107第七节部审计工作规108第八节部控制的检查和披露114第九章投资者关系管理116第十章社会责任120第十一章附那么122附件一：控股股东、实际控制人声明及承诺书123 附件二：募集资金三方监管协议(本)134第一章总那么1.1 为了规中小企业板上市公司〔以下简称“上市公司〞〕的组织和行为，提高上市公司规运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动中小企业板市场安康稳定开展，根据?中华人民国公司法?〔以下简称“?公司法?〞〕、?中华人民国证券法?〔以下简称“?证券法?〞〕等法律、行政法规、部门规章、规性文件和?证券交易所股票上市规那么〔2021年修订〕?〔以下简称“?股票上市规那么?〞〕，制定本指引。

深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引第一章：引言本指引旨在规范深圳证券交易所中小板上市公司的运作，提升企业的治理水平、市场透明度和风险管理能力，促进中小板市场的稳定健康发展。

中小板是深圳证券交易所的一个重要组成部分，旨在支持中小企业发展和推动科技创新。

为了保障中小板上市公司市场活动的公平透明，建立起健全规范的运作机制是非常必要的。

本指引将就中小板上市公司的股权结构、信息披露、内部控制和股东关系等方面进行具体规定。

第二章：股权结构1. 中小板上市公司应建立稳定和可持续的股东结构，避免出现股权高度集中的情况。

2. 股东之间应保持公平和平等的权益，避免利益输送等不当行为。

3. 中小板上市公司应定期公布股东持股情况，并及时披露关联交易等重要信息。

第三章：信息披露1. 中小板上市公司应及时、真实、准确地发布信息，确保市场的公平竞争。

2. 信息披露应包括财务信息、经营状况、风险提示等内容。

3. 公司高层管理人员应及时披露变动情况，如辞职、离职等。

第四章：内部控制1. 中小板上市公司应建立健全的内部控制体系，确保企业的运作安全和合规性。

2. 内部控制体系应包括风险管理、内部审计、内部监督等要素。

3. 公司董事会应履行内控监督职责，确保内部控制的有效性。

第五章：股东关系1. 中小板上市公司应建立良好的股东关系，提升公司治理水平。

2. 公司应建立有效的股东沟通机制，如定期股东大会、股东代表会议等。

3. 公司应重视小股东的权益，不得压制小股东的合法权益。

第六章：监督与处罚1. 深圳证券交易所将加强对中小板上市公司的监督，确保市场秩序的正常运作。

2. 对于违反规范运作指引的中小板上市公司将给予相应的处罚，包括警告、罚款等措施。

3. 深圳证券交易所将与其他监管机构合作，加强监管协调，维护市场的健康发展。

本指引的实施将有效提升中小板上市公司的规范运作水平，促进市场的稳定和健康发展。

深圳证券交易所将继续加强市场监管，加大对违规行为的处罚力度，为中小板市场的发展营造良好的环境。

中小板上市公司规范运作指引一、公司治理1.董事会的职责和权责明确，董事会应该制定并完善公司治理结构，定期召开会议，确保决策的科学性和合法性。

2.公司应该建立健全内部控制制度，例如财务、合规和内部审计等控制体系，加强内部监管，确保公司运作符合相关法规和规定。

3.公司应该建立董事会的独立审计委员会，确保审计的独立性和客观性。

4.公司应该建立投资者关系管理制度，定期披露经营情况和财务状况的信息，及时回应投资者的关切和问题。

二、财务报告与信息披露1.公司应该根据会计准则和会计政策编制真实、准确、完整的财务报告。

2.公司应该按照法规和证券交易所的要求，按时披露年度和中期的财务报表。

3.公司应该及时披露重要信息和内幕信息，确保投资者拥有公平的信息披露环境。

4.公司应该建立信息披露制度，明确信息披露的责任、流程和时限。

三、合规管理1.公司应遵守公司法和证券法等的相关法律法规，保障股东的利益。

2.公司应建立内部合规管理制度，确保员工和管理层的行为符合法规和内部规定。

3.公司应建立风险管理制度，进行全面的风险评估和风险管理，减少经营风险。

四、股东权益保护1.公司应保护股东的合法权益，为股东提供充足的信息和参与决策的机会。

2.公司应设立股东权益保护机构，及时解决股东的权益纠纷。

3.公司应建立股东大会制度，保障股东的知情权、表决权和监督权。

五、中小板市场的监管1.中小板公司应积极配合证监会和证券交易所的监管工作，接受监管部门的检查和调查。

2.中小板公司应主动发现和披露可能存在的违规行为和违法事项，及时采取纠正措施。

3.中小板公司应建立完善的风险管理制度，主动预防市场风险和市场波动。

以上是对中小板上市公司规范运作指引的总结，通过遵守这些指引，中小板上市公司能够确保自身的规范运作，提高市场的透明度和稳定性，保护投资者的合法权益，促进市场的健康发展。

中小企业营运资金管理存在的问题及对策—--以朗姿股份有限公司为例一、引言根据国家工商行政管理总局的统计，截止2012年底，我国约有971.46万户企业，中小企业占全国企业总数的99%以上，对GDP的贡献超过60%，对税收的贡献超过50％，提供了近70％的进出口贸易额，创造了80%左右的城镇就业岗位,全国65％的发明专利、80％的新产品开发由中小企业完成。

因此,中小企业的发展对国家社会经济发展具有重大作用。

然而,中小企业在竞争中往往失败率很高，截止2012年底,全国中小企业中停产、歇业、倒闭的大约占到总数的7。

5％.从目前的情况来看，由于经营规模较小、发展时间较短，受自身因素和外部环境的影响,这些中小企业在营运资金管理方面往往存在一些薄弱环节，资金的贫乏和对资金管理的随意是失败的核心原因。

(一)企业营运资金管理问题研究概述营运资金管理通常是指公司的流动资产管理和为维持流动资产而进行的短期融资活动管理。

营运资金管理主要涉及营运资金适用数量和营运资金筹资的最佳方式，通过营运资金的政策涉及，使两者适度结合，达到最佳营运资金管理效果。

在营运资金管理中，需考虑该资产（除现金外）变现所需要的时间及该资产变现比率的稳定程度。

营运资金管理包括两方面的内容，即营运资金的筹措管理和营运资金的运1用管理。

营运资金的筹措管理主要指企业利用内部资金转移机制实现资金的最佳配置;营运资金的运用管理主要在于确定现金、应收账款、存货等营运资金的最佳持有水平。

(二）企业资金流转的状况企业要想发展有就要管理好企业的营运资金,因为企业的运营资金是企业的资金管理的基础，企业的经营情况也是主要靠运营资金的支持，它对于企业的日常管理以及企业的流动货物支出都具有重要的作用，因此它被广泛应用于考核企业财务风险的指标.尤其是在目前我国许多的企业都面临着资金的短缺问题，尤其是企业的运营资金的矛盾日益突出,可以说这种现象已经影响企业的发展。

二、我国企业营运资金管理存在的问题（一）营运资金低效运营1融资困难周转资金严重不足中小企业内外部融资环境不完善是引起融资难的一个主要原因。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知2010-7-28各上市公司：为了规范主板和中小企业板上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，本所根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》，制定了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，现予以发布，自2010年9月1日起施行，请遵照执行。

本所发布的《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》(深证上[2005]10号)、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》(深证上[2006]5号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》(深证上[2006]99号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》(深证上[2007]76号)、《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》(深证上[2007]83号)、《关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知》(深证上[2007]114号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》(深证上[2007]203号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》(深证上[2008]21号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则(2009年修订)》(深证上[2009]92号)、《深圳证券交易所中小企业板诚信建设指引》(深证上[2009]156号)、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》(深证上[2003]53号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第1号－业绩预告和业绩快报》(深证上[2006]71号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号－股东和实际控制人信息披露》(深证上[2006]93号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第3号－股票交易异常波动》(深证上[2006]94号)、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》(深证上[2006]92号)、《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》(深证上[2006]115号)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》(深证上[2006]118号)、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》(深证上[2007]12号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号－证券投资》(深证上[2007]60号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第5号－传闻及澄清》(深证上[2007]60号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第6号－重大合同》(深证上[2007]90号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号－会计政策及会计估计变更》(深证上[2007]163号)、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》(深证上[2008]16号)、《关于严格执行〈上市公司解除限售存量股份转让指导意见〉的通知》、《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》(深证上[2008]140号)、《深圳证券交易所上市公司股东追加承诺业务管理指引》(深证上[2008]150号)、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第8号－衍生品投资》(深证上[2009]75号)同时废止。

企业内部控制规范体系及配套指引篇一：企业内部控制基本规范及配套指引word版企业内部控制基本规范及配套指引目录企业内部控制基本规范................................................................................................. .. (4)第一章总则................................................................................................. (4)第二章内部环境................................................................................................. .. (5)第三章风险评估................................................................................................. .. (6)第四章控制活 (7)第五章信息与沟通................................................................................................. .. 8第六章内部监督................................................................................................. .. (8)第七章附则................................................................................................. (9)企业内部控制应用指引................................................................................................. .. (9)企业内部控制应用指引第1号——组织架构 (9)第一章总则................................................................................................. .. (9)第二章组织架构的设计 (9)第三章组织架构的运企业内部控制应用指引第2号——发展战略 (11)第一章总则................................................................................................. (11)第二章发展战略的制定 (11)第三章发展战略的实施 (11)企业内部控制应用指引第3号——人力资源 (13)第一章总则................................................................................................. (13)第二章人力资源的引进与开发 (13)第三章人力资源的使用与退出 (13)企业内部控制应用指引第4号——社会责任 (15)第一章总 (15)第二章安全生产................................................................................................. .. (15)第三章产品质量................................................................................................. (15)第四章环境保护与资源节约 (16)第五章促进就业与员工权益保护 (16)企业内部控制应用指引第5号——企业文化 (17)第一章总则................................................................................................. (17)第二章企业文化的培育 (17)第三章企业文化的评估 (17)企业内部控制应用指引第6号——资金活动 (19)第一章总则................................................................................................. . (19)第二章筹资................................................................................................. . (19)第三章投资................................................................................................. . (20)第四章营运................................................................................................. . (21)企业内部控制应用指引第7号——采购业务 (22)第一章总则................................................................................................. . (22)第二章购买................................................................................................. . (22)第三章付 (23)企业内部控制应用指引第8号——资产管理 (24)第一章第二章第三章第四章总则................................................................................................. .......... 24 存货管理................................................................................................. ... 24 固定资产管理.............................................................................................25 无形资产管理.............................................................................................25企业内部控制应用指引第9号——销售业务 (27)第一章总则................................................................................................. . (27)第二章销 (27)第三章收款................................................................................................. (27)企业内部控制应用指引第10号——研究与开发 (29)第一章总则................................................................................................. . (29)第二章立项与研究.................................................................................................29第三章开发与保护.................................................................................................30企业内部控制应用指引第11号——工程项目 (31)第一章总则................................................................................................. . (31)第二章工程立 (31)第三章工程招标................................................................................................. (32)第四章工程造价................................................................................................. (32)第五章工程建设................................................................................................. (33)第六章工程验收................................................................................................. (33)企业内部控制应用指引第12号——担保业务 (35)第一章总则................................................................................................. . (35)第二章调查评估与审批 (35)第三章执行与监36企业内部控制应用指引第13号——业务外包 (37)第一章总则................................................................................................. . (37)第二章承包方选择.................................................................................................37第三章外包业务实施.............................................................................................38企业内部控制应用指引第14号——财务报告 (39)第一章总则................................................................................................. . (39)第二章财务报告的编制 (39)第三章财务报告的对外提供 (40)第四章财务报告的分析利用 (40)企业内部控制应用指引第15号——全面预算 (42)第一章总则................................................................................................. . (42)第二章预算编制................................................................................................. (42)第三章预算执行................................................................................................. (42)第四章预算考核................................................................................................. (43)企业内部控制应用指引第16号——合同管理 (44)第一章总则................................................................................................. . (44)第二章合同的订立.................................................................................................44第三章合同的履行.................................................................................................45企业内部控制应用指引第17号——内部信息传递 (46)第一章总则................................................................................................. . (46)第二章内部报告的形成 (46)第三章内部报告的使用 (46)企业内部控制应用指引第18号——信息系统 (48)第一章总则................................................................................................. . (48)第二章信息系统的开发 (48)第三章信息系统的运行与维护 (49)企业内部控制评价指引................................................................................................. (50)第一章总则................................................................................................. (50)第二章内部控制评价的内容 (50)第三章内部控制评价的程序 (51)第四章内部控制缺陷的认定 (51)第五章内部控制评价报告 (52)企业内部控制审计指引................................................................................................. (52)第一章总则................................................................................................... . (52)第二章计划审计工作...............................................................................................53第三章实施审计工作...............................................................................................53第四章评价控制缺陷...............................................................................................54第五章完成审计工作...............................................................................................54第六章出具审计报告...............................................................................................55第七章记录审计工作...............................................................................................56附录：内部控制审计报告的参考格式 (57)1.标准内部控制审计报告 (57)2.带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告 (57)3.否定意见内部控制审计报告 (58)4.无法表示意见内部控制审计报告 (58)企业内部控制基本规范第一章总则第一条为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》和其他有关法律法规，制定本规范。

深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）现行有效丨2020年02月28日颁布丨深证上〔2020〕125号各市场参与人：为贯彻落实新证券法，推动提高上市公司质量，保护投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》进行了修改，形成《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，适用于股票在本所主板、中小企业板上市的公司，现予以发布，自2020年3月1日起施行。

本所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕65号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕65号）、《主板信息披露业务备忘录第11号——变更公司名称（2017年10月修订）》《主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同》《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正（2019年3月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同（2017年2月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称（2017年10月修订）》同时废止。

特此通知深圳证券交易所2020年2月28日第一章总则1.1为了规范上市公司的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），制定本指引。

1.2上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录、指南等相关规定（以下简称本所其他相关规定），诚实守信，自觉接受本所监督管理。

深圳证券交易所关于发布《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的通知【法规类别】证券综合规定境内上市上市公司证券交易所与业务管理【发文字号】深证上[2007]76号【失效依据】深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知【发布部门】深圳证券交易所【发布日期】2007.05.17【实施日期】2007.06.01【时效性】失效【效力级别】行业规定深圳证券交易所关于发布《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的通知(深证上〔2007〕76号)中小企业板各上市公司及其控股股东、实际控制人：为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，现发布《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，2007年6月1日正式施行，请遵照执行。

附件：《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》深圳证券交易所二00七年五月十七日附件：中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引第一章总则第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，制定本指引。

第二条本指引适用于规范深圳证券交易所（以下简称本所）中小企业板上市公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。

第三条本指引所称控股股东是指直接持有公司股本总额50％以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第四条本指引所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

规范运作指引规范运作指引一、引言规范运作是企业持续发展的关键要素，它能够提高工作效率，保证企业运作的稳定性和可持续性。

本手册旨在为企业员工提供一套规范的运作指引，帮助他们了解和遵守企业的运作规范，以便更好地履行工作职责，提高工作效率和质量。

二、组织架构（一）企业组织结构清晰明确，包括各部门的职责和权限。

每个部门都有明确的负责人，负责人需要根据企业的战略目标和工作计划进行工作调度和资源分配。

（二）组织内部的沟通机制健全，包括定期召开部门会议、组织员工培训等。

沟通渠道畅通，员工可以通过内部邮件、即时通讯工具等方式与其他部门进行交流协作。

（三）明确员工岗位职责，确保每个员工都清楚自己的工作职责和目标。

岗位职责需要和企业的战略目标相一致，员工需要按照岗位职责履行相应的工作职责。

三、工作流程（一）建立规范的工作流程，包括制定工作标准和流程，明确每个环节的责任人和时间节点。

工作流程需要与企业的战略目标相一致，并且需要根据实际情况进行调整和改进。

（二）工作流程需要有明确的审批和监督机制，确保每个环节都能够按照规定的流程进行。

重要决策需要经过层层审批，确保决策的科学性和合理性。

四、工作纪律（一）员工应遵守企业的工作时间规定，按时上班和下班。

迟到早退、旷工的员工将会受到相应的处罚。

（二）员工应按照规定的工作流程进行工作，不得擅自变更工作内容或者顺序。

任何工作变更需要经过相关部门的审批和同意。

（三）员工应保持良好的工作态度和纪律，不得违反企业的规章制度和道德标准。

员工之间应互相尊重和支持，保持良好的团队合作精神。

五、保密工作（一）员工需要保护企业的商业机密和客户信息。

不得泄露企业的商业秘密、战略计划、技术资料等重要信息。

员工离职时需要签署保密协议，确保企业的信息安全。

（二）员工不得利用企业的资源从事与工作无关的活动，不得利用企业的客户信息进行个人或他人的商业活动。

如有发现，将依法追究法律责任。

六、安全生产（一）员工需要严格遵守安全操作规程，正确使用和维护劳动设备和工具。