股票期权激励机制实施方案(正本)(DOC11页)

股票期权激励机制实施方案 股票期权激励机制主要内容 股票期权（认股权）是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一 定数量的某种股票的权利。现代企业将这一概念借用到企业管理中而形成一种特 殊股权制度，用以弥补传统的薪酬制度在解决激励问题方面的缺陷。

在股票期权安排下，公司在签订合同时给予经理人和员工在未来某一特定日 期以合同约定的价格购买一定数量公司股票的权利。 持有这种权利的经理人和员 工可以在规定时期内以约定的购买价格 （叫行权价格）购买本公司股票。通常情 况下，股票期权不可在赠与后立即认购股票， 获受人只有在股票期权的授予期结 束后才能认购，认购权的获得一般要分批进行。其收益为认购价与市场价之间的 差价。认购价一定时，行权人的收益与股票价格成正比。 由于股票价格是股票内 在价值的体现，二者的变动趋势是一致的，股票价值是公司未来收益的体现，于

是员工的个人利益就与企业未来发展建立一种正相关的关系。 与传统的年薪制相比，股票期权制度是现代企业激励机制的创新和进 善，在对高层经理和普通员工的长期激励方面的效应是非常明显的。 股票期权将 高级管理人员和普通员工的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励高级管理人员更

多地关注公司的长期持续发展，而不仅仅将注意力集中在短期财务指标上， 从而

获得很高的收入，是企业家价值的一种体现, 二、国际上股票期权制度基本情况 股票期权计划的实施包括三个步骤: 步骤一：授予董事会或薪酬委员会有权根据经股东大会批准的期权方案有关 条款，在有效期内任一时间以适宜的方式向其选择的高级管理人员、 所有员工或 公司外部人员授予期权，期权的授予数目和行使价格概由董事会或薪酬委员会决 定。

步骤二：获受人自授予之日起一定时间内确定是否接受期权授予， 如果是在 有效期或方案终止之后接受，则不予受理。期权是否被获受人接纳以获受人在通 知单上签字为证。 步骤三：行使获受人可在期权的有效期内在允许的限额内自行决定行使数 量，获取公司股票或股票升值价值。具体视股票期权的种类而定。获受人并有权 决定是长期拥有还是在市场上抛售以期权所认购的股票。

止宀

有效地克服了传统激励机制中经营者行为的短期化; 普通员工对企业的归属感更 强，企业可以通过某种制度安排听取员工的建议, 为企业决策提供更好的信息基 础。股票期权还将企业家报酬与公司业绩联系起来, 使经营能力强的企业家能够 股票期权一般折价（行使价低于当前股价）、等值（行使价等于当前市价） 或溢价（行使价高于当前股价）发行。美国国内税务法规定，行权价不能低于股 票期权赠与日的公平市场价格。不同公司对公平市场价格的规定不同， 如有的规 定是赠与日最高市场价格与最低市场价格的平均价， 有的规定是赠与日前一个交 易日的收盘价。当某经理人拥有该公司 10%以上的投票权时，如果股东大会同 意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的

110%。非限制股票期权的行权价可以低至公平市场价格的 50%。在香港有关法 律条款中规定认股价由董事会决定，但价格必须不少于股份与紧接股权授出日前 五个交易日在联交所的平均收市价的 80%或股票面值（以较高者为准），显然这 是对折价的一种低线限制，至于采用三种方式中哪一种，贝U由公司自己确定。

股票期权行权所需股票来源渠道有两个： 一是公司发行新股票；二是通过留 存股票帐户回购股票。库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部 分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。 公司将回购的股 票放入库存股票帐户，根据股票期权或其它长期激励机制的需要， 留存股票将在 未来某时再次出售。期权持有人在行使期权时，公司或发行新股或出售库存股票 满足期权持有人的要求。如美国雅虎公司，到1998年2月27日为止，它赠与的 股票期权总量为1114万股公司为此新发行了 835万股股票，其中409万股已用 于员工行权，其余426万股作为将来员工行权的准备。1998年，董事会预计公 司将持续高速发展，员工数将激增，股票期权计划规模将不断扩大，因而现有的 为股票期权准备的股票数量显得不足。为此，董事会决定在市场上回购200万股 股票来增加储备。 公司通过董事会的薪酬委员会来管理实施股票期权计划，薪酬委员会有权决 定每年的股票期权赠与额度、授予时间表以及出现突发性事件时对股票期权计划 进行解释以及作出重新安排。

董事会有权中止股票期权计划或者中止薪酬委员会对股票期权计划的管理 权限。但是，即使股票期权计划已经中止，经理人持有的可行权的股票期权仍然 可以执行。在香港公司可依据股东大会或董事会的决议在任意时间终止股票期权 方案的实施，一旦终止，将不再赠予期权，但方案的其他条款将继续有效。

国内实施股票期权制度的主要障碍: 中国的公司法不允许有可供实施股票期权的库存股票， 也不允许公司回购股 票，除非注销。目前大部分的做法是大股东通过出让的方式将一部分股份用于奖 励经理层、优秀员工和吸引人才。而且大部分都不是直接出让股份公司的股份, 往往是持有股东单位的股份。如新和成的员工通过持有合成化工厂的股份间接持 有新和成股份。这在流通性上有比较大的约束，员工在获得期权并认购股份后不 能自由兑现。

目前，财政部和证监会已经开始试点，包括清华同方、中兴通讯。通过向证 监会申请增发新股的方式取得可用于实施股票期权所需要的股票。

年里就可能通行这一制度。

1、方案思路: (1) 股份来源：目前主要依靠大股东转让；一旦相关政策出台，则通过增发新 股方式取得所需股份，同时对高级人才也可相应结合大股东转让方式。

(2) 首先是认股权赠与，并不实际认购股份，实际认购股份时间定在3年以后, 但不超过7年。(设定三年，主要是与董事会的任职年限相结合)

(3) 到允许认购时间后，不是一次性都能认购，一般给与4年的分批认购比例。 逾期不认购的作放弃处理，不能转让。 (4)在开始认购股份起，登记准备认购并在市场抛售的股份数量，由合成化工 厂统一抛售兑现。如果已经转到新和成层面上，则由员工自行决定抛售时间和价 格。

(5)对于同一员工，赠与第一次认股权以后，间隔 3年再赠与第二次。但期间 每年根据考核可以承诺给予一个额度， 满3年正式发放。相当于用3年时间做考 察期，在这期间如果出现重大过失、离厂或被开除，则认股权部分或全部取消。

从而促使员工和经理层更多地考虑企业的长期发展。 (7)认股价格和认股数量的确定：没有上市之前，认股价格以净资产或预计的 发行价格来确定；上市后发放的认股价，综合净资产、市盈率、市价等因素确定。

发放的认股总数一般不超过总股本的 10%。细分到个人具体再定。

相信在未来2 四、 具体实施方案: 2、方案特点: 由于只是赠与认股权，并没有实际转让股份，因此不涉及到合成化工厂股东 大会股权转让决议、公司章程修改等法律手续，可以保持现有股东层面的稳定。。 把员工认购股份和兑现股份同时进行， 通过大股东名义套现，避免了众多法律程 序，同时不与现有法规冲突。 受赠认股权的员工在认购股份之前不享有股东的任何权利， 包括分红权。但 是在分红、分配之后，认股价格要相应作调整。受赠认股期权的员工利益主要来 自公司股价与认购价格之间的价差利润。 而公司股价主要受公司业绩和成长潜力 的影响，从而将公司经理层、员工的利益和公司长远的发展紧密相连。激励制度之股票期权计划书 目录 、股票期权管理机构一一薪酬委员会 薪酬委员会职能 薪酬委员会组成 薪酬委员会议事程序 二、股票期权赠与规则 股票期权种类和授予范围: 激励型股票期权：针对高管人员 非激励型股票期权：针对全体员工 获赠人员资格要求：工作岗位结合每年考核结果 股票期权发放额度：总数和个人额度，每年由薪酬委员会确定 股票期权发放间隔 股票期权的有效期和行权期 股票期权的行权价格 股票期权所需股份来源 三、股票期权调整事项 派发现金红利 配股 送红股和转赠股本 赠发新股 换股 四、股票期权的终止 辞职 开除 退休 死亡 、股票股权管理机构一一薪酬委员会 薪酬委员会权限 薪酬委员会全权管理股票期权计划的细则制定、 股票股权计划的执行、期权 计划资料的保管和规则的解释工作。 薪酬委员会直属于公司董事会，董事会不直 接管理股票股权计划，但有权决定薪酬委员会的成员以及终止和恢复薪酬委员会 的工作。薪酬委员会拟定股票期权计划及股票期权修正方案，提交董事会审议。

董事会审议通过方能生效。 薪酬委员会的组成 薪酬委员会人员组成包括：公司董事，各职能部门负责人，车间主任代表, 分公司代表。为保持公正的立场，薪酬委员会中引入独立委员会成员（非公司雇 员），有利于获得主管部门认可和投资者好感。委员会人数控制在 员会设召集人一名，一般由董事长兼任。

薪酬委员会议事规则 开会次数：正式会议每年两次。年初：根据对上一年度考核结果，确定期权 赠与对象，期权赠与数量。年底：确定下一年度期权赠与额度、行权价格，相应 的考核目标，列入年度计划。由于引进人才、规则修改等需要可召集临时会议。

召集程序：会议召开需提前7天通知各委员会成员，必须过半数以上委员会 成员参加方能召开。会议可以由召集人召集，也可以 1/3以上委员联名提议。 回避原则：涉及到与委员会成员相关的股票期权赠与方案表决时应回避。 相 关是指：关联人关系或本人。

半数通过原则：表决结果需参加会议的委员会成员半数以上通过才能生效。 条例修改规则：条例修改规则可以在年度正式会议上提交委员会讨论， 也可 以提交召集人，由召集人召集临时会议审议。条例修改草案需提前7天分发给各 委员会成员。条例修改方案需参加会议的过半数委员赞成方能通过。

议事程序：在年度考核基础上，总经理向薪酬委员会提交期权实施预案。 薪 酬委员会讨论通过生效。总经理在年度工作报告上向全体股东报告。

•股票期权赠与规则 股票期权种类 股票期权主要是针对高级管理人员，主要目的是通过对高管人员的股权激 励，创造股东价值最大化。但随着公司不断向科技型、资本密集型的发展，公司 组织结构越来越象一个乐队而不是部队， 每个员工都要求专业化技能，所有员工

的重要性也越来越大。在美国，针对全体员工的股票期权计划也越来越普遍， 包 括微软。此外，让所有员工都能享受到资本增值的利益， 更有利于增强公司凝聚 力，也更能体

15-19人。委