并购贷款业务介绍讲义课件

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新设合并
新设合并是指一个公司或者两个以上公司 合并设立一个新的公司，合并各方解散变 成一个全新的法人。这种合并发生在实力 相当的企业之间。（对等合并） 新设合并带来的效果是，消灭企业的债权 债务由新设企业来承受。
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三角合并
正三角合并 Forward triangular merger
并购方 A
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三角合并
反三角合并 Reverse triangular merger
并购方 A
股权出资控制 持股
子公司 B
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反三角合并 Reverse triangular merger
并购方 A
持
股
转让持股
目标公司 股东 D
子公司 B（消灭）
控制
吸收 合并
目标公司 C
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反三角合并 Reverse triangular merger 优点 ◆保留了目标公司，目标公司既有的各种有 形资产和无形资产和权益依旧存在。
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并购贷款与普通贷款的区别
资产监管要求高：参与重大经营活动决策，充当财务顾问 角色。 支持重点不同：符合国家产业政策、项目已经建成、经营 效益可观，风险相对较小的交通、能源、基础原材料、经 营性基础设施等行业的并购贷款及资产、负债重组；优势 企事业单位之间的强强联合，及其他具有较大发展潜力、 较好经济效益的并购和资产、债务重组活动。 贷款利率不同：并购贷款利率高于一般贷款利率。
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并购贷款与普通贷款的区别
风险评估要求高： 《指引》规定，并购贷款不仅要像传统信贷业务一样评估
借款人的信用能力，更重要的是对目标企业进行详细的尽 职调查和风险评估，对并购方和目标企业财务状况进行比 较高层次的分析，设计对企业债务成本的统一安排，以及 对融资工具的熟练应用和转换。 还款来源不同： ◆不以借款人的偿债能力作为偿债能力做为借款条件，而 是用并购完成后目标企业的利润（分红和其他现金流）来 偿还贷款本息。 ◆抵押担保环节，以目标企业的资产或股权最为抵押担保， 如果不足，再用借款人自身的财产担保或股权质押。普通 贷款主要依靠借款人现金流作为明确的还款来源。

2 有权部门出具的批准文件。
股东（大）会、董事会或其他有权机构批
3 准有关并购交易及申请贷款的决议
自筹资金筹措方案及落实资金来源的证明
4 材料。
四、并购贷款的操作流程
额外现金流提前还款需在合同中约定
首次公开发行新股或增发股票所筹得资金的
1 一定比例
出售资产所得扣除对同类资产的再投资后所
2 余净收入 3 债务发行的收益
价值共享
二、概 念
以人为本， 定位依高法端合规
风险可控
并购贷款 遵循原则
审慎经营 商业可持续
二、概 念
并购贷款实行授权管理 并购贷款纳入对借款人及其所在 集团客户的授信管理 原则上应由我行独家或我行与其 他中介机构共同担任并购重组财 务顾问 。
工作联动
三、并购贷款的有关规定
基本条件
总行授权书中规定的行业重点客户、实行名单制管理的支 持类客户; 信用评级在BBB级以上（含）； 贷款项目符合国家产业政策和我行信贷投向的要求; 并购交易合法合规，取得有关方面的批准和履行相关手续; 并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关 性; 并购方通过并购能够获得战略性资源，以提高其核心竞争 能力。
借款人因保险理赔以及其他或有事项 4 发生所得的净收入等
三、并购贷款的有关规定
并购贷款总额
并购的资金来源中，包括农 业银行在内的商业银行并购 贷款总额所占比例不应高于 50%。
贷款50% 自筹50%
三、并购贷款的有关规定
期限和还款方式
不超过5年
并购贷款期限一般不超过5年。 对于一年期以内的短期并购贷款， 可以采用一次性还本付息，或一 次还本、分期付息，或分期还本 付息等还款方式；对于一年期以 上的中长期并购贷款，应按照 《中国农业银行贷款约期风险管 理办法》有关规定，采用分期还 本付息的还款方式。

具体操作工作流程
具体操作工作流程如下
投资银行项目小组 投资银行项目小组
制定并购计划 尽职调查提供
可行性报告
评审 草签合作意向书 评估及资料收集 并购与整合方案 主合同、关键文本
审议、谈 判
审批 签约 资料传递及沟通 资产交接及目标公司的接管
投资银行和战略部 总裁
投资银行项目小组 投资银行项目小组
总裁
财务协同效应
–通过并购实 现合理避税 的目的。
–企业可以利 用税法中亏 损延递条款 来达到合理 避税目的。
–买方企业不 是将被并购 企业的股票 直接转换为 新的股票， 而是先将它 们转换为可 转换债券， 过一段时间 后再将它们 转化为普通 股票。
–预期效应的 巨大刺激作 用。
促进企业发展
并购有效地降低了进入新 行业的壁垒
通过并购促进企业战略 企业通业并购的负面效应及风险
1 并购的负面效应 2 企业并购中的七大风险
并购的负面效应
收购成本高，并购活动更多地 为目标公司创造价值。
在大多数情况下，不会产生真 正的协同效应，致使目标公司 股东价值的提高以收购公司股 东价值的下降和转移为代价。
（7）有合理健全的企业长期发展计划，有易 于分离的非核心产业，收购方可以在必 要的时候通过出售这些资产而迅速地获 得偿债资金。
二、企业杠杆收购的运作程序
讨价
卖方
投资银行
方案设计、法律、财 务改制顾问、融资协
调等
LBO
还价
买方
股权投资者
提供融资支持
杠杆收购的运作流程
债券投资者
杠杆收购的运作流程
聘请投资银行作为财务顾问 先期收购
第七章 企业并购
企业并购是指在企业控制权运动过程中， 各权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行 为，其实质是产权结构的重新配置，实现结构 改变后的功能最优化。石墨和金刚石成份都是 碳元素，但由于元素排列的差异，导致价值的 迥然不同。著名经济学家科斯论断：只要产权 界定清楚了，交易费用足够低，自由的交易可 以导致资源的最佳配置。

《巴塞尔协议》规定资本与风险资产的比率不得 低于8%。该限制使得银行难以靠同步扩大资产负债 的规模来实现总资产规模的扩大，银行传统的金融 产品生产规模受到限制。
（一）股东利益最大化是银行并购的根本原因
银行并购的动力来自于追逐利润的要求和竞争 压力，推动银行并购的主体是股东和管理者
当并购为银行增加的价值超过并购成本时，就 达到了股东财富最大化：
银行间的并购活动一般有两种方式
合并 收购。
目前全球有5.3万多个跨国公司母公司 与45万个在国外的子公司和附属企业， 这些跨国公司控制了全球1/3的生产，2/3 的国际贸易，70％的对外直接投资。面对 世界经济全球化和跨国公司化的趋势， 为之服务的国际银行业势必要迎合这种 趋势，加快发展，以从形式上、规模上 和服务品种上满足跨国公司和经济全球化 的需求。
（三）银行并购效果的验证
1、股价是否会上升
1970—1987年的118桩银行并购事件：在消息 宣布的那周，目标银行的股价平均上升了 11.5%，然而并购银行的股价平均下降了大约 1.5%
2、银行的盈利能力是否得到提高
1997年，资产规模小于100亿美元的小型银行 服务一位客户的费用开支比率要比大型与超大 型银行低20%，对客户提供的放款与重整咨询 的获利比超大银行高出44%
并购的增加价值＝并购后双方的总价值—并购 前双方的总价值=股东股票价值增加额
管理者实施并购的原因 ：追求银行规模的增 加 、分散风险，使亏损和破产的财务费用最小 化 、避免被收购
（二）银行并购的具体动因分析
1、谋求市场份额效应
2、谋求经营协同效应 3、谋求管理协同效应
4、谋求财务协同效应 5、获得破产银行的优质资产