2012年第二期保荐代表人培训记录之7---再融资非财务审核

2012年第二期保荐代表人培训记录之九【创业板非财务审核：毕晓颖】1、主体资格（1）注册资本母公司及重要子公司注册资本均应缴足。

历史出资问题较大、重要性较大，影响报告期内，影响发行条件的，追溯至报告期外。

职务成果出资关注是否存在利用原任职单位职务成果出资。

技术出资比例过高只要有法律依据就可以。

评估虚高致使出资不实的，不能以会计上摊销完毕取代出资不实问题，必须补足不实出资。

改制前出资不实，整体改制时通过净资产评估调账后折股，这是两回事，出资仍认定为不足，须补足。

关于出资不实的审核口径正在征求意见，近期将会出台标准，未出台前仍执行以前培训时规定的标准。

（2）股权清晰集体股份无偿量化给给人、挂靠集体企业确权问题，如果一切程序合法无须省级政府确认，只有存在瑕疵的集体企业改制需要省级政府确认。

（3）股份代持90%以上确权即可，不能确权的10%披露即可。

（4）环保问题跨省从事重污染行业，如果无生产经营仅为销售公司等，可以不上环保部。

是否属于重污染，看目录，只要属于目录中大分类的即为重污染行业。

如有疑问，发行人自行征询环保部，不要征询证监会。

跨省重污染行业环保部进行环保核查，由于流程长时间久，为不影响申报时间，部分券商会提前申请环保核查，可能致使环保核查所属期间不能完全覆盖申报期的（比如申报期为最近三年及半年度，环保核查意见覆盖期为最近三年及一季度），不影响申报。

（5）股东与业务发展关系人为规避，如股东持股比例为4.9%等，为发行人大客户，均应按照关联交易披露。

（6）所获荣誉、行业分析数据只披露行业协会、行业主管部门的，商业机构数据不要披露。

竞争对手无公开数据，发行人披露须谨慎。

对竞争对手的定性须谨慎，避免纠纷。

建议不要通过购买商业报告来引用其中数据。

（7）管理架构的有效性这个不会一刀切，根据公司制约机制、企业文化等综合考量治理有效性。

案例：家族控制企业合计持股比例不到30%，所以家族成员均担任董事会成员、并担任董秘、财务总监、总经理等职位，而且签署一致行动人协议。

【公司债审核：李洪涛】1、证监会大力发展公司债的举措（1）优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发改委意见；(涉及固定资产投资，要征求发改委意见)（2）优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这点区别于股权再融资。

（3）优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。

2、当前公司债券发行情况2011年共否决5家上市公司的公司债券申请。

2012年以来共发行61家，融资821.5亿元。

截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元；已过会未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。

3、公司债券发行监管债券发行审核监管重点是产品设计和偿债能力，即主要关注现金流量，和发行主体未来报表盈利情况关联不大。

即使企业未来亏损，但只要剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑付即可。

2011年被否5家的原因归结为：（1）报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。

发行公司债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性；（2）申请文件存在重大遗漏。

比如，申请人的担保人为其控股股东，该控股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外担保；（3）担保人担保能力问题。

比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。

担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。

4、审核中明确的问题李洪涛说他本人看了网上流传的第一期保代培训笔记。

关于公司债的部分审核问题，大家的理解有误，本次培训再次重申，具体如下：（1）财务指标适用解释年均可分配利润指合并报表归属于母公司净利润；累计公司债券余额指账面价值；净资产额指合并报表的净资产（含少数股东权益）；最近一期指公开信息披露的最近一期，可以未经审计。

（2）最近一期末未分配利润的问题最近一期末未分配利润为负不影响公司债券的发行，没有3年连续盈利要求。

中国证券业协会关于开展2012年保荐代表人年度业务培训(远程)的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2012.11.16•【文号】•【施行日期】2012.11.16•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券,机关工作正文中国证券业协会关于开展2012年保荐代表人年度业务培训（远程）的通知各保荐机构：按照中国证券业协会2012年培训安排，本年度保荐代表人年度业务培训采取面授培训和远程培训两种方式进行。

现将远程培训的有关事项通知如下：一、培训对象通过保荐代表人胜任能力考试但尚未取得保荐代表人资格的人员及未参加本年度面授培训的保荐代表人。

二、培训内容1、新股发行制度改革讲解2、公司债券发行审核解析3、IPO审核有关问题4、IPO企业财务相关问题5、新股询价和申购业务介绍6、上市公司再融资政策解读7、再融资财务审核的要点与问题8、创业板发行审核非财务问题9、创业板发行审核财务问题三、培训费用培训费共计700元。

四、报名方式及时间要求1、集体报名：各保荐机构登录协会远程培训系统“保代培训专区”，使用已有远程培训集体管理账号为本单位符合培训对象要求的人员报名、交费。

2、个人报名：目前无所属保荐机构的且符合培训要求的人员，可以登录协会远程培训系统“保代培训专区”，使用个人已有的远程培训学习账号进行个人报名、交费（无学习账号人员请在系统上自行注册）。

3、集体报名截止时间：2012年11月30日；个人报名截止时间：2012年12月15日。

五、学习要求1、参训人员应在2012年12月31日前完成规定的全部课程学习并通过课后测试。

2、参训人员凭账号和密码登录协会远程培训系统，独立完成学习，系统将记录学习过程和学习结果，以上信息将作为鉴定参训人员参加2012年保荐代表人年度业务培训的依据。

六、保荐机构职责1、各保荐机构应按照《中国证券业协会远程培训系统管理暂行规定》的要求，切实履行培训职责，加强学习管理。

（培训管理套表）年第二期保荐代表人培训笔记2011年第二期保荐代表人培训笔记（有关审核部分）杨文辉IPO审核的主要法律问题壹、主要法律依据除了跟发行上市特别紧密关联的法律法规外，仍应特别关注企业生产运营关联的其他法律法规、产业政策等。

对于产业政策具体关注：1、发改委新的产业政策版本2、外商投资企业产业政策，可能近期会调整3、募投项目不能于限制或淘汰类4、目前生产运营是否符合产业政策，保荐人要尽职调查，有涉及限制淘汰类的要于招股书揭示5、行业可上市性，不要仅见盈利性。

关注几方面：（1）监管体系是否成熟，盈利模式是否成熟，比如过去的信托行业，定位不清（2）行业是否有成熟的技术标准，操作标准是否成熟稳定，如理发美容，有争议（3）募集资金是否有合理用途，效益是否良好（4）市场公众接受程度，如殡葬业，国内大众接受不了（5）有无违背社会责任、社会公益，如烟草业（6）是否有利于加快转变经济增长方式，战略性调整经济结构（7）运营模式是否规范，如代理医药推销等，有灰色操作方式二、基本发行条件（壹）主体资格1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件。

发行条件里讲到的“使用权”壹般指土地使用权，而不是指别的资产，商标专利等要完成转移（无关联第三方许可使用的除外），证监会认为转移应该没有障碍。

2、股权要求：（1）清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东（比如说从业人员不能持股、关注特殊行业的特殊要求等），壹些特殊身份的不适合持股（国企的高管不能持有下属企业的股份等）（2）过程应合法合规（3）没有代持，不存于特殊的利益安排（二）独立性1、重点关注资产完整性：有的企业故意放壹块业务于外面，想以后注入或其他考虑，这种证监会会要求放进来，但影响审核进度2、时间要求：对独立性的要求是方案期，仍是申报时点？主要仍是从实质上判断，见效果，壹般也需要壹定时间来证明。

独立性有缺陷的，建议暂时先不报。

（三）规范运行关注董监高的任职资格：符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处罚（董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息）（四）财务和会计（五）募集资金运用1、使用方向明确，用于主要业务，且具有可行性2、应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投项目三、发行程序四、几个具体问题（壹）整体上市1、整体上市是基本的要求：避免同业竞争、减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题对于壹个持续运营主体，壹般不要剥离，没什么障碍的话，就作为拟上市主体，不要以主业突出为理由随意剥离；业务较多的，有的业务受政策限制，应有合理处理，而不能简单剥离，不能影响持续运营、业绩连续计算。

保荐代表人培训记录保荐代表人培训记录11月11-12日北京目录IPO审核有关问题〔杨文辉〕 (3)IPO财务相关问题〔常军胜〕 (6)创业板IPO发行审核关注问题〔毕晓颖〕 (7)创业板IPO财务审核〔杨郊红〕 (12)再融资审核非财务问题〔罗卫〕 (13)再融资财务审核要点〔张庆〕 (14)保荐监管有关情形〔王方敏〕 (15)IPO审核有关问题〔杨文辉〕一、关于审核进度a)以下三种情形可能在审核方面比较快：i.国务院豁免；ii.文化企业试点；iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。

b)以下几种情形可能会导致审核比较慢：i.发改委意见不来，不能安排发审会；ii.需要征求别的部委意见；iii.受国家调控阻碍的产业；iv.材料制作方面的问题；v.反馈意见回复时，象〝挤牙膏〞，一次次返工。

二、关于在会审核企业问题a)有重要信息需要披露的，要及时主动报告。

关于新发觉的或者是新发生的，在审期间，都能够提出来，但假如在预披露甚至是发行后再披露，就会专门苦恼。

b)在审期间，募投项目能够先行投入，要披露，能够用募集资金替换；变更募投项目的，要履行内部决策和外部批准程序，重新征求发改委意见。

c)在审期间，原那么上不得发生股权变动。

这是差不多原那么。

送股和转增，是能够的，但需要延期审计，审计截止日应覆盖股权变动日。

引进新投东，原那么上需要撤回申请文件。

假设是老股东之间转让、引入新股东是法定缘故〔如继承等〕，那么没有太大问题，但也是要看〝重要性〞。

d)在审企业的连续尽调：上半年暴露出一些问题，要紧是专利事项。

e)在审企业的撤回〔去年受经济危机阻碍，比较多〕。

保荐机构对撤回的态度比较重要，这是对市场、企业负责，也是对自己负责。

撤回需要详细说明具体缘故。

三、实际操纵人最近3年是否发生变化，认定应以股权为基础，应从严把握。

四、董事、高管的重大变化问题a)判定差不多原那么是变化可不能阻碍企业经营治理的连续性和稳固性。

b)没有量化指标，要结合企业具体情形、变化的具体情形，区分正常变化和非正常变化进行个案分析，关于正常变化且未对经营业绩的可比性构成重大不利阻碍的，通常是没有问题的。

保荐代表人培训笔记（2010年9月3日-9月4日）朱超、曹宇主板IPO审核的有关咨询题（发行部一处杨文辉处长）关于募集资金投向咨询题：在审核期间先行投入的，可用于替换先期投资资金，并披露投资进展情形；在审核期间变更募投项目的，需要重新向发改委征求意见。

关于审核过程中引入新股东：尽管去年存在光大银行、杭州银行在审核过程中安排了私募，然而，证监会认为原则上在审核过程中股权不得发生变动；增资扩股需要延期审计；引入新股东（增资或老股东转让），原则上需要撤回申请文件，办理工商登记和内部决策程序后重新申报。

关于利润分配咨询题：在审核期间向现有股东分配利润的，实施完成后方可提交发审会审核；分配股票股利的，须追加实施完毕后的最近一期审计；保荐结构对在审核期间利润分配的必要性、合理性进行讲明，并分析利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产经营等的阻碍。

在审企业的连续尽职调查：在审期间发生重大事项，应及时主动报告并修改更新申请文件；专门是通过发审会审核至发行审核期间，尽职调查要到位，要紧包括：专利、商标、诉讼、仲裁、关联交易、市场排名、竞争对手的变化等。

发行人专利有效期、重大诉讼的情形以及重大事项，保荐代表人应主动汇报。

目前存在许多发行申请人撤回申报材料后不久又向证监会递交了发行申请。

原则上，证监会承诺发行人撤回材料后重新申请，然而需要讲明：如果涉及更换原有中介机构，需要讲明缘故；如果涉及行业、规范性等缘故撤回申请材料，需要向证监会讲明上述事项是否差不多排除；需要向证监会讲明新的招股书与原差不多证监会审核过的招股书存在的重要差异，以便节约审核资源。

阻碍审核进程的缘故：征求发改委意见的周期较长，发改委内部有完整合理的程序（包括省级发改委、各司局的意见等），企业应尽早与发改委进行沟通；专门行业的企业，需要会签有关部门，如房地产需会签国土资源部、地点商业银行须等待财政部有关政策出台；重污染行业，须取得环保部门的批复；材料质量粗糙，不符合准则的差不多要求。

第二期保荐人培训资料XX年保荐人第二次培训若干记录基本与第一次培训雷同，以下是个人记录的第一次培训有所增加的部分，仅供参考尤其涉及股份支付的问题，创业板的规则在会上并未十分明确，各位同仁可以再自行确认一、再*1）关注变相扩大流动资金，如提高铺底流动资金的比例、增资子公司、设立财务公司、BT建设项目等2）董事会决议日前已经投入的资金，不能作为募集资金额度；若因预案过期或调价导致重开会，不影响额度计算；若因募投项目变化而重新开会，募集资金额度计算从重开会之日起计算，之前投入的都不算二、股份支付主板：未上报的，若有股权激励，无论增资还是转让，一律按照股份支付处理同期有PE入股的，视作公允价值，没有，可能会要求专门机构作报告认定公允价值，相关成本一次性进入当期费用目前还在研究公允价值的认定、具体的股权激励方式的认定等细节，近期会推出创业板：杨郊红原话：创业板一直在执行股份支付准则，只不过目前为止还没有符合该条件的案例会保持一定程度的政策延续性最近有个案例，实施了管理层股份转让，但管理层年薪最高万元，会里认为过于离谱，是否将工资都计入了股份里，已经反馈，要求说明，不排除要求按照股份支付处理个人认为创业板短期内不会强制执行股份支付准则，但长期来看是个趋势，在设计股改方案时应当重点关注，防止实施股权激励导致不符合上市条件三、关于品牌连锁企业是一种经济转型，品牌有历史、有知名度，还是欢迎的但严重关注某些历史很短、快速扩张的品牌、门店淘汰率也很高的企业，认为涉嫌虚增业绩四、公司债券1、审核周期很短，1个月左右2、审核流程独立于股权*，建立公司债券专岗审核，指定专组发审委员负责债券审核取消见面会及反馈会，基本无书面反馈发审会不一定要求聆讯，集中快速审核，5分钟左右一家若属于9大限制类行业，募投不用于固定资产投资，无需征求发改委意见3、以下几种情况流程可以更便捷： 3A级亿以上净资产最近3年公司评级都在2A以上定向发行基础设施建设类公司 4、审核要点关注现金流及偿债能力关注债券信用评级高于企业信用评级的情况目前案例中债券信用级别普遍2A以上，最低的是A+最近三个会计年度实现的年均可分配利润指合并报表净利润，无需扣非少数股东权益可以计入净资产额短融不计入40%的额度；中期票据个案分析，比如剩余期限1年以内，对公司偿债能力影响不是很大，可以不计入最近一期净资产额可以不审计可以同时受理股权及债权*。

2012年保代培训之中小板财务审核(2012-05-07 08:07:33)【中小板财务审核常军胜】一、2006年以来，IPO审核整体状况分析2006年至2011年六年合计来看通过1051家，否决231家，撤回292家，实际审核通过率为66.77%，正好三分之二。

通过数据看出，所有从业人员（投行到审核人员）三分之一的工作白做，不太理想；可喜的一面，IPO的市场成长速度非常快。

从否决的原因来看，涉及财务审核约占一半。

被否或撤回企业的主要原因如下：1、公司财务数据异常，且招股书未能走出合理解释（占比50%）：①公司盈利能力大幅高于同行业可比公司平均水平；②公司报告期毛利率变动趋势与同行业不一致；③公司与主要供应商之间的采购价格不合理；④公司报告期存货大幅增加，与其经营状况不符，存货周转率低于同行业平均水平；⑤公司盈利质量较差，报告期经营活动现金流量净额远低于净利润等。

（典型案例：光伏行业高成长、高波动。

报送企业业绩与行业差距大时，要保持高度职业敏感性，利用现场核查优势，是否存在特殊原材料优势、技术突破。

）2、持续盈利能力差：①公司业务模式不成熟（比如原业务萎缩，转型后的新业务效果没有显现）；②主要产品销售收入下滑；③行业政策环境或经营环境发生较大变化；④公司核心技术及对外销售存在依赖，且具有一定的不确定性。

（某企业报告期业务转型被否案例；其承认目前持续盈利能力这一条是个框，什么否决原因都可以往里装；改革的趋势是把对经营风险逐步从发行条件中淡化出来，把判断交给投资者，因为没有未来确定成长的企业）3、撤回企业主要问题：业绩下滑、财务数据无法解释，无法回复反馈意见。

①6年撤回292家，超过否决数量。

企业撤回，理由很多，有引进投资者、家族矛盾、经营者分歧、被别人收购等，但多数是因为业绩下滑，甚至申报材料中存在业绩操纵，也有部分是无法回答发行部在反馈意见中提出的质疑。

②从海南凯利事件之后，没有证监会窗口指导强制要求撤回的，基本都是主动的。

保荐代表人(年5月)培训记录
一、培训内容
本次培训主要围绕保荐代表人在进行股票发行或上市重组工作中的职责与要求
展开。

培训内容包括但不限于证券法律法规、公司治理规范、信息披露要求等方面的知识。

二、培训时间
•日期：XX年5月XX日
•时间：XX:XX-XX:XX
三、培训地点
XX市XX区XX大厦XX楼XX会议室
四、培训人员
•XX部门：XX
•XX部门：XX
•XX部门：XX
五、培训内容与收获
•了解保荐代表人的法律责任和义务
•掌握信息披露的核心要点
•熟悉股票发行和上市流程
•学习实践案例，提高业务应对能力
六、培训总结
本次培训深入浅出地介绍了保荐代表人在股票发行或上市重组过程中的重要作
用和职责，为参与培训的人员提供了更加全面的知识体系，帮助他们更好地应对工作挑战，增强工作能力。

希望大家能够不断学习，不断提升，为自己的事业发展奠定良好基础。

以上为保荐代表人(年5月)培训记录，希望大家能够认真学习，提升业务素质，为公司的发展贡献自己的力量。

第⼆期保代培训会议纪要（全）2012年第⼆期保荐代表⼈培训记录之⼀开班致辞发⾏部主任陆⽂⼭时间：2012年6⽉28⽇地点：上海核⼼观点：资本市场将⾯临巨⼤、根本的变⾰，因此整个投⾏业务也⾯临巨⼤转折：如何与国内国际经济密切融合，提供恰当的⾦融服务是每个投⾏应该思考的问题。

投⾏业务不可能再像以往那种粗放型经营，或早或晚或快或慢都需要⾯临改变。

改⾰是永恒的主题，新股发⾏制度，各个⾦融⼤国都在持续突破和改⾰，创新产品、杠杆⽐例，真正落实到为实体经济提供具⼴度和深度的⾦融服务。

⼀、改⾰⽅向（⼀）之前的⼩团队作战⽅式已难以维继，仅盯着IPO也不⾏了。

今后必须有优胜劣汰和品牌机制、增强诚信意识和服务意识，跳出传统的项⽬运⾏模式，不再提供简单和单⼀的服务和劳动，不能再股权融资、债权融资、并购服务各⾃为政，应整合投⾏各⽅⾯的资源，提升全⽅位的证券⾦融服务能⼒，要为发⾏⼈进⾏综合服务，整个⼤投⾏的发展势在必⾏。

（⼆）千万不能杀鸡取卵，使后续业务不可持续。

以往是新股发⾏价格能⾼则⾼，因为与承销佣⾦挂钩。

投⾏保荐业务需要回头客，要靠质量、德性、品⾏，善待客户善待市场。

（三）政策倡导对中西部的⽀持，西部市场存在巨⼤商机，希望各保荐机构在⼈财物⽅⾯加⼤投⼊。

（四）今年出台了《指导意见》，其重中之重，是以市场化⽅式提升服务实体经济。

要以信息披露为核⼼，淡化对盈利能⼒的判断，将原汁原味的企业带给市场，返璞归真，本次改⾰将此重申并细化。

⼆、改⾰的具体举措（⼀）去年下半年以来，强化信息披露、淡化盈利能⼒的判断1.、审核实践中，审核重点从关注盈利能⼒和募投项⽬可⾏性过渡到信息披露的真实性和完整性。

2、加强信息披露的针对性，强调财务信息真实性、完备性，投资价值判断则交给投资者。

3、要求增加披露发⾏⼈投资决策程序，详细披露薪酬制度及员⼯薪酬⽔平，详细披露股东回报情况，细化现⾦分红政策或不分红理由。

（⼆）特别加强对于公司治理的关注。

现有制度基础上，要求保荐机构对公司治理的落实和执⾏情况进⾏核查，并督促发⾏⼈履⾏相关要求。