企业并购与重组ppt

上市公司注册地为吉林长春，大部分税收缴纳 到长春，引发大股东黑龙江的不满。
2020/10/12
案例
黑龙江作为大股东使用了公司的大部分募集资 金，3亿元资金存在黑龙江中国银行，7亿元投 资期货的资金上市公司失去控制。
吉林则认为其出资的资产效益好，但估值低， 理应成为大股东却实际成为二股东，股东之间 的矛盾不断。
2020/10/12
三、并购重组的核心要素
并购主体 并购对象 支付手段
2020/10/12
（一）并购主体
行业投资人 产业、行业投资 战略投资 目标企业战略资源 控制力强
法律、财务、经营
发展 资产经营回报
财务投资人 金融投资 策略投资 目标企业基本面 控制力弱：对赌协议
合并：也称创新合并，是指两家或两家以上公司合 并成一家新公司的行为。
购
收购：是指一家企业取得另一家企业全部或部分股 权，以获得企业控制权的行为。
2020/10/12
并购M&A
并购：兼并、合并与收购的统称，是企业为了 直接或间接对其他企业发生支配性影响，获得 对其他企业的控制权而进行的产权交易行为。
企业并购重组与风险管理
2020/10/12
第一部分
并购重组理论
2020/10/12
一、并购重组的概念
合：并购—兼并、合并、收购 分：重组—分立、出售
发展 生存
2020/10/12
合
并
兼并：也称吸收合并，通常是指一家企业取得其他 企业全部资产或股权，并使其丧失法人资格或改变 法人实体的行为。
100%股权 51%股权 相对控股权
资产
实物资产 无形资产
控制权
特许经营权 委托管理 商标 核心技术 协议控制

2008年12月9日，银监会出台了《商业银行并购贷款风险管理 指引》，为保增长、扩内需、调结构，新增了又一金融引擎。 目前，不少企业在全球金融海啸中惨淡经营甚至濒临倒闭，同 时，很多拟并购扩张的企业也因资金问题而焦虑，并购贷款的 推出正好为其提供了融资渠道。
世界并购史表明，大型并购浪潮往往先于经济复苏而兴起，而 各国货币政策正无限接近零利率，资产和资源价格也为并购提 供了绝佳的历史机遇。
结果/特点
使用最广泛
股票并购
向目标企业发行股票交换 不用大额现金支出，目标企 目标企业的股票或资产 业的股东不会失去股份
支付价格不确定，取决于目
承担债权债务 式并购
承担目标企业的全部债权 债务而不用支付对价
标企业债务和产权之比，通 过目标企业偿还债务的方式
完成支付。
2019-10-29
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31
第一章 企业并ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ概述
类型 横向并购 纵向并购 混合并购
概念
特点
生产相同或相似产品的企 业间的并购
实现产业规模集中
同一产品不同生产阶段的 生产企业间并购
加强产业链上下游的 协调，节约成本，提
高效率
生产或职能上无任何联系 分散化经营；共享销
的企业间的并购
售渠道和资源
2019-10-29
2019-10-29
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导言
中策在大陆的投资活动是从嫁接改造国有企业开始的，即投入 资金购买原有企业的部分股权，将原有老企业改造为合资企业。 中策的投资有三个特点：一是以现金方式投入；二是成片（如 泉州）、成行业（如大连）收购大陆的国有企业，并获取 51%~55%的控股权；三是投资覆盖面广泛，地域跨度大， 行业分布广，涉及机械电子、化工、橡胶、饮料食品、医药、 金融业、基础设施等数十个行业。

—德 谟克利 特 67、今天应做的事没有做，明天再早也 是耽误 了。——裴斯 泰洛齐 68、决定一个人的一生，以及整个命运 的，只 是一瞬 之间。 ——歌 德 69、懒人无法享受休息之乐。——拉布 克 70、浪费时间是一桩大罪过。——卢梭
【精品】PPT课件 公司并购与重组
6、法律的基础有两个，而且只有两个……公平和实用。——伯克 7、有两种和平的暴力，那就是法律和礼节。——歌德
8、法律就是秩序，有好的法律才有好的秩序。——亚里士多德 9、上帝把法律和公平凑合在一起，可是人类却把它拆开。——查·科尔顿 10、一切法律都是无用的，因为好人用不着它们，而坏人又不会因为它们而变得规矩起来。——德谟耶克斯

值如土地、无形资产等）
相关程序
股东大会绝对多数 债权人公告 现金选择权
2020/3/22
吸收合并
需明确的问题
1、吸收合并不同于非公开发行，发行对象不受 10名的限制。 2、相关资产过户和验资手续相对简便，涉及的税 费较低，资产过户和股权交换均不涉及所得税。 3、程序相对复杂，如债权人公告等。
劣势 1、不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发 行融资手段，该劣势不再明显） 2、重组方在并购重组过程中需要承担一定的成本
2020/3/22
▼ 管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的
经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具 有控制力的股份比例。
押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。
杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债 主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中 引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营 效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投 资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30% 左右。
目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重 新包装或剥离后，再将公司卖出。
2020/3/22
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
2020/3/22
吸收合并 表达式：A公司+B公司A公司
TCL集团吸收合并TCL通讯
TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
★ 收购 一家公司（收购方）通过现金、股票等方式购买另一家公司
（被收购公司或目标公司）部分或全部股票或资产，从而获得对该 公司的控制权的经济活动。

2019年10月31
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吉利VS腾中重工
两者在实力上存在差距。腾中收购悍马的资 金来源，主要是国外的金融机构，资金面狭 窄；吉利收购沃尔沃的成功，资金来源既有 国内资本的支持(比如，地方发展基金等半 民间资金的支持)，也有国外的金融机构支 持，吉利的融资渠道更加稳定。
2019年10月31
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第一章 企业并购概述
企业并购的类型：
按支付方式划分：现金并购、股票并购、承担债权 债务式并购
按并购双方所属行业的相互关系，分为横向并购、 纵向并购和混合并购
按并购的态度划分，善意并购和恶意并购
2019年10月31
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30
第一章 企业并购概述
类型 现金并购
概念
支付现金获得所有权
2008年12月9日，银监会出台了《商业银行并购贷款风险管理 指引》，为保增长、扩内需、调结构，新增了又一金融引擎。 目前，不少企业在全球金融海啸中惨淡经营甚至濒临倒闭，同 时，很多拟并购扩张的企业也因资金问题而焦虑，并购贷款的 推出正好为其提供了融资渠道。
世界并购史表明，大型并购浪潮往往先于经济复苏而兴起，而 各国货币政策正无限接近零利率，资产和资源价格也为并购提 供了绝佳的历史机遇。
追求：协同效应、竞争优势、规模经济和范围经济、事 业扩张。类型举要：
整合资源——基于产业价值链 整合产业——基于执掌产业秩序 进入或退出某个产业 基于竞争要求 进入或退出某个资本市场 存量资产盘活 控制权争夺
2019年10月31
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并购重组的灵魂
灵魂：改变结构、提升效率和价值 结构是致命的：石墨和金刚石
收购悍马 收购皮尔卡丹 东航收购上航 平安收购深发展 深宝安举牌深鸿基

1930 1965 1969
1984 1989
1991
2000
几乎涉及美国所有 行业，75%公司因 并购而消失，1899
年为本次浪潮的高 峰时期。
发生4600宗公司并购
案，有横向并购案， 是美国战后经 更多的是上下游企业 济发展的黄金 的纵向并购，形成了 时期，其并购 许多活跃至今的著名 浪潮规模远超 大公司，如通用、IBM。 前两次。
结果施加的重大影响。
2020年6月7日
6
第1节 并购的概念体系
4.公司重组
重组是指实际控制人有计划地对公司资源的重新配置，即由一种资源 配置结构向另一种配置结构转换。 内部重组：公司管理层主导的对公司内部资源的重组。 公司重组：有公司实际控制人主导的对公司控制权的重组。
剥离、分拆和分立。
2020年6月7日
又一轮全球性经济增长期；金融买家和战略投 有线电视、无线通讯、
资者兴起，通过买卖公司在股票获利
电脑等新兴行业
经济全球化及步入经济景气周期；公司认为新 兴及传统产业、发达与发展中市场之间可创造
盈利模式及空间
纵向并购为主
混合并购为主 金融创新支持并
购 全球产业整合
2020年6月7日
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第 2 节 中国的企业并购历程
理效率提升到甲公司水平，则并购提升了效率，这就是管理协同效应理论。
2、经营协同效应理论 • 也叫运营经济，指由于经营尚德互补性，使得两个或两个以上的公司合并成一
家公司后，能够造成收益增大或成本减少，即实现规模经济。
3、财务协同效应理论 • 起因于财务方面的目的，在具有很多内部现金但缺乏好的投资机会的企业，与
2020年6月7日
19
第3节 并购的动机--增加管理者价值的动机

企业并购、重组与破产
11、获得的成功越大，就越令人高兴 。野心 是使人 勤奋的 原因， 节制使 人枯萎 。 12、不问收获，只问耕耘。如同种树 ，先有 根茎， 再有枝 叶，尔 后花实 ，好好 劳动， 不要想 太多， 那样只 会使人 胆孝懒 惰，因 为不实 践，甚 至不接 触社会 ，难道 你是野 人。(名 言网) 13、不怕，不悔(虽然只有四个字，但 常看常 新。 14、我在心里默默地为每一个人祝福 。我爱 自己， 我用清 洁与节 制来珍 惜我的 身体， 我用智 慧和知 识充实 我的头 脑。 15、这世上的一切都借希望而完成。 农夫不 会播下 一粒玉 米，如 果他不 曾希望 它长成 种籽； 单身汉 不会娶 妻，如 果他不 曾希望 有小孩 ；商人 或手艺 人不会 工作， 如果他 不曾希 望因此 而有收 益。-- 马钉路 德。
企业重组（Business Process Reengineering ）
Contents
1
DEFINITION AND REASONS
2
PURPOSE AND WAYS
3
CREATIVE PATTERN
4
CASE(案例）
❖ 企业重组又称企业再造或企业经营过程重构，是 一种新的管理思想。1990年，美国原马萨诸塞 理工大学的Michael Hammer教授提出企业经 营过程重构理论（Business Process Reengineering，简称BPR），引起了席卷欧 美的管理革命浪潮。
LOGO
企业并购、重组与破产
❖ 收购(acquisition)是指企业用现金、债券或股票购买另 一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制 权。
中国商务 部依法禁 止可口可 乐收购汇
源→
purpose

互補性資產或資源
產生正面綜效與維持競爭優勢
友善購併
更快速與更有效的整合；購買價格合理
Transparency 7-20
有效購併的特性
互補性資產或資源
產生正面綜效與維持競爭優勢
友善購併
更快速與更有效的整合；購買價格合理
謹慎篩選的程序
購併企業可獲得較有利的互補資源，與避免支付過高價 格
Transparency 7-21
購併與重組策略
Transparency 7-1
Michael A. Hitt R. Duane Ireland Robert E. Hoskisson
策略性 投入
第二章 外在環境
第三章 內在環境
策略性企圖 策略性宗旨
策略管理 程序
第四章 事業層策略
策略制定
第五章 競爭動態
第六章 公司層策略
第七章
收購與 重組策略
舉債買斷
以舉債方式買下企業所有的資產
Transparency 7-29
舉債買斷
以舉債方式買下企業所有的資產 管理者為了擁有公司的所有權而舉債買下公司，並促使管理 者努力改善經營績效
Transparency 7-30
舉債買斷
以舉債方式買下企業所有的資產 管理者為了擁有公司的所有權而舉債買下公司，並促使管理 者努力改善經營績效 管理者買斷 (MBO) 常導致縮小規模、集中核心事業焦點與改善績效
經營績效 較差
經營績效 較高
方法 精簡規模 縮小範圍 舉債買斷
Transparency 7-43
重組的結果
短期結果
降低 勞工成本
降低 債務成本
重視 策略性控制
長期結果
人力資源 的損失

1、再分配理论 • 由于公司并购会引起公司利益相关者之间的利益再分配，并购利益从债权人手
中转到股东身上，或从一般员工手中转到股东及消费者身上。
2、掏空与支持理论
2020年6月7日
21
第 4 节 并购的本质
第4节 并购的本质
1、并购的商业性
❖ 并购是权力的角斗场； ❖ 并购是资本的淘金地； ❖ 并购是智慧的竞技台 ❖ 并购是成长的助推器。
第 一 章 并购概论
企业并购与重组
本章目录
▪ 第 1 节 并购的概念体系 ▪ 第 2 节 收购的分类 ▪ 第 3 节 并购的动机 ▪ 第 4 节 并购的本质 ▪ 第 5 节 并购的职业发展机会
2020年6月7日
2
学习目标
▪ 掌握相关的一系列概念 ▪ 了解收购分类的维度及类型 ▪ 理解并购的动机 ▪ 理解并购的本质 ▪ 了解并购知识可能带来的职业发展机会
2020年6月7日
10
第 2 节 收购的分类
第2节 收购的分类
➢ 按收购方式：要约收购、协议收购、集中竞价收购 ➢ 以目标方收购公司的产业联系划分：横向收购、纵向收购混合收购 ➢ 以收购方和目标方的合作态度：善意收购、敌意收购 ➢ 从收购方的获利模式：财务收购、战略收购 ➢ 根据标的与收购方的国别关系：外资收购、海外收购
2020年6月7日
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第2节 收购的分类
1.要约、协议和集中竞价收购
1) 要约收购：是指在公开的证券交易市场上，收购方公开向目标方股东发出要约，以收购 目标方一定数量的股份、从而控制该公司的行为。示例：美的集团要约收购无锡小天鹅 股份有限公司；
2) 协议收购：非公开收购或场外收购，指收购方与目标方的个别股东（通常是大股东）定 力股份转让协议，以约定的价格购买目标方股东持有的股份，从而实现其收购目的的上 市公司收购方式。示例：吉利协议收购沃尔沃轿车；