企业并购与重组 PPT

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企业并购与重组PPT课件

14
吸收合并
定义：一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它企业。
特点：吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位。
吸收合并
表达式：A公司+B公司A公司
企业并购与重组
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TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的首次公开发行互为前提，同时进行。
• 美国会计原则委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、相互独立的企业的经营活动。
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
企业并购与重组
4
资本运营
战略层面
实体资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
企业并购与重组
操作层面公司上市
兼并与收购参股与控股 MBO收购员工持股计划租赁与信托
5
资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业交
易
增资扩股
战
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
企业并购与重组
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并购别人证明你有实力被别人并购证明你有价值

上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)

– 劣势 • 不融资，没有资金流入（但现在由于有定向发行融资手段，该劣势不再明显） • 需支付借壳成本
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请财务顾问
2020/10/16
六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
2020/10/16

四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
2020/10/16
交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
2020/10/16
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》
2020/10/16
五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号信

企业并购与重组PPT培训课件

04
并购与重组的案例分析
成功案例一：某知名企业的并购历程
总结词
战略协同、精心策划、高效执行
详细描述
该企业在并购前进行了深入的战略分析，确定了并购目标与自身战略的协同效应。通过精心策划，实现了低成本、低风险的并购。在并购后，迅速进行业务整合，实现了高效的执行和良好的业绩表现。
成功案例二：某跨国公司的重组经验
融资安排需要考虑多种因素，如银行授信、股权融资、债券发行等，根据实际情况选择合适的融资方式。
融资安排还需要考虑并购后的企业负债状况和偿债能力，以确保企业能够承担起相应的债务负担。
并购后整合
并购后整合是并购与重组中至关重要的环节，目的是实现企业资源的优化配置和管理协同效应。
并购后整合涉及战略、组织、人力资源、财务和企业文化等多个方面，需要进行全面深入后，对目标企业进行整合的过程中面临的不确定性，包括管理风格、企业文化等方面的差异。
详细描述
整合风险是并购与重组后期的关键风险之一，如果企业无法有效地整合目标企业，可能会导致资源浪费、效率低下等问题。因此，企业在并购与重组过程中需要注重对目标企业的调查和分析，充分了解其管理风格、企业文化等方面的特点，制定科学、合理的整合计划，以确保并购与重组后的稳定和持续
跨国合作
全球化背景下，跨国并购成为企业拓展国际市场、获取国际资源的重要手段。
跨境资本流动
随着跨境资本流动的增加，跨国并购将更加频繁和活跃。
跨国公司崛起
跨国公司通过跨国并购实现全球资源配置和优化，提高自身竞争力。
行业整合与专业化并购
行业集中度提高
随着市场竞争的加剧，企业将通过并购实现行业整合，提高市场
提高管理效率

企业并购重组及案例分析ppt课件

高技术、高质量、高效率、国际化战略。
“造老百姓买得起的汽车”，“像卖白菜那样卖汽车”。
“造最安全、最环保、最节能的好车，让吉利汽车走遍全世界！”
33
2019
案例
从1927年沃尔沃生产出第一部汽车开始，瑞典的沃尔沃轿车已逐步发展成世界知名的豪华汽车品牌。 1999年美国福特汽车公司以64.5亿美元收购，沃尔沃成为其全资子公司。 2008年福特公司挂牌转让沃尔沃轿车公司股权，报价60多亿美元。 4月吉利集团首次向福特提交以38亿美元收购沃尔沃的建议书。
2019 35
战略分析：SWOT分析
优势S
巨大市场低廉成本充裕资金机会O 高端品牌安全技术全球网络专业人才
2019
劣势W
品牌低端技术落后市场占有率低威胁T 高额债务巨大亏损跨国整合
36
案例
2009年12月23日，福特与吉利集团就出售沃尔沃轿车项目达成框架协议。 2010年3月28日吉利与福特签署股权收购协议，以18亿美元的价格收购沃尔沃轿车公司，其中16亿美元以现金方式支付，2亿美元以票据方式支付。美国、欧盟通过了对吉利收购沃尔沃轿车项目的反垄断审查。7月26日，中国商务部也正式批复核准了收购项目。 2010年8月2日吉利集团支付了13亿美元现金并开具了2 亿美元的票据，完成了资产交割。最终交易价格是根据收购协议针对养老金义务和运营资本等因素做出了调整。
2019 14
案例
2010年国航出资6.82亿元增资深圳航空，持股比例由原先25%增至51%，全程物流持股49%。深圳航空拥有各种类型的客货机99架，经营国内国际航线135条，6800余名员工。年运输旅客 1756万人次，货运5.25亿吨公里。国航收购深圳航空可以完善双方的国内、国际航线网络，巩固双方在珠三角地区的市场地位，发挥协同效应进一步提升国航和深圳航空的竞争力。

企业并购、重组的基本理论(ppt 135页)

不同企业所处的地区对企业的：运输成本、销售成本、…的影响比较。
三、不同的被收购对象之间的地区价值差别
购并目标企业间的地区社会环境比较 1、当地政府的行为习惯
对外地企业是否比较负责任？政府机构办事效率如何？是否有较大的额外负担？ 2、当地社会市场化意识程度
出现矛盾后，各方是否比较习惯用公认的市场化方式解决？ 3、当地百姓的民风、民俗
所有者的监督问题监督成本，分享机制、等
所有权与经营权分离的问题决策机制的选择
（权力、程序等的制度规定）
6000集营销管理视频免费给你培训
一个营销管理视频网站，里面的视频资料全都可以免费观看和下载的，列举一部分：《完善培训体系提高企业核心竞争力》《企业新晋员工职业化训练教程》《飞人乔丹教你如何利用团队精神成为NO.1》《调整员工心态改善工作态度》《名家论坛：战略管理》《企业选人方法与心理测量技术》《零缺陷——现代质量经营新思维》
《业务员教程训练》………………
更多免费营销管理视频在：
企业的组织行为
3、企业的其他利害关系方员工、供货方、顾客、债权人等
除了明示的契约内容以外，还有一些隐含的要求权。利害关系方对隐含要求权的理解问题还有一些利害关系方
公用事业服务、政府服务、社区服务、工会、行业协会，等等。
一、从企业自身状况考察
（三）组织效率生产效率
劳动力效率、材料消耗效率、设备使用率、… 营销效率
营销费用率、销售折扣率、单位销售人员销售额、…
一、从企业自身状况考察
（四）技术状态现存的技术开发能力现存的技术队伍状况（五）产品状况目前的市场占有率主营产品的市场进入门槛
资金、技术、政策（特许经营）等门槛

企业并购与重组案例3反收购.ppt

©李映东
5
（2）股份回购
公司在受到收购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：
一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；
二是换股，即发行公司债、特别股或其组合以回收股票，通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。但此法对目标企业颇危险，因负债比例提高，财务风险增加。
©李映东
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新浪毒丸对抗盛大(3)
在购股权计划实施的初期，购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，股东也不能行使该权利。
一旦毒丸生效，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。
©李映东
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2月22日晚10时，新浪宣布将采纳股东购股权计划，即所谓“毒丸”计划，以
保障公司所有股东的最大利益。据此，一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5% 或以上的股权，或者某个人或团体获得 10%的新浪普通股，“毒丸”计划就自动启动；于股权确认日(预计为2005年3 月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。
©李映东
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（3）“焦土战术”
这是公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。例如，将公司中引起收购者兴趣的资产出售，使收购者的意图难以实现；或是增加大量与经营无关的资产，大大提高公司的负债，使收购者因考虑收购后严重的负债问题而放弃收购。
©李映东
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3．收购收购者
©李映东
1
引例：中信证券-广发证券收购与反收购案
©李映东
2
在当今公司并购之风盛行的情况下，越来越多的公司从自身利益出发，在投资银行等外部顾问机构的帮助下，开始重视采用各种积极有效的防御性措施进行反收购，以抵制来自其他公司的敌意收购。以下是几种常见的反并购策略：

企业并购重组财务分析PPT(共38页)全

学习目标
本章主要通过对企业并购动因、并购财务决策和财务效应的介绍，让读者了解企业在财务管理中，为什么要进行并购，如何进行并购，如何衡量并购的绩效，以及过去的经验告诉我们并购的预期效果怎样。同时，本章还通过企业重组的方式、内容和案例的介绍，让读者了解企业如何通过重组获得逆境重生。
本章内容
第一节企业并购概述第二节企业并购的财务决策第三节企业并购财务效应分析第四节企业重组概述第五节、企业重组的内容
第一节企业并购概述
一、企业并购的相关概念二、企业并购动因
一、企业并购的相关概念
兼并所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个经济单位的交易。通常分为横向兼并（horizontal merger）、纵向兼并（vertical merger）和混合兼并（conglomerate merger）。横向兼并涉及到两个从事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同阶段，例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。
二、企业并购的可行性分析和决策
（一）目标企业基本情况及并购的可能性分析（二）目标企业的审核、财务评估及并购决策（三）企业并购的出价策略
第三节企业并购财务效应分析
一、企业并购的财务协同效应二、企业并购的财务负面效应三、企业并购绩效的衡量方法
一、企业并购的财务协同效应
财务的协同作用表现为以下几个方面。 1．减少交易成本 2．降低资本成本 3．提高企业的负债能力 4．降低现金流量的不稳定性 5．税收效应 6．资金杠杆作用 7．预期效应
四、债务重组
债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。

并购重组讲座 ppt课件

二、需要参与的机构及相应工作内容
③ 资产评估：对资产交易定价出具资产评估报告（应采取两种以上的评估方法进行评估，用收益法对在期后对其收益率进行验证）
④ 证券资格审计机构：出具审计报告（三年一期）、进行尽职调查；对公司的盈利预测报告进行审核
⒉ 内部参与人员包括：市场部、人事部、环保部门、财务部、部市场部门职责：评估行业风险人事部门职责：与人员、待遇、合同等相关的事项，比较关键；
① 财务顾问一般为大型的投资银行工作内容包括：核查重大资产重组是否构成关联交易，并根据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，应当就本次重组对上市公司非关联股东的应响发表明确意见；提出具体方案；汇总、收集、报送相关资料。
② 律师事务所：核查重大资产重组是否构成关联交易，并根据核查确认的相关事实发表明确意见。对公司的合法、规范、历史沿革、债权债务变更进行检查，拟订重组中所需的各种法律文件；
⑤ 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
(二)、企业并购重组的概念及分类
5、并购重组动因及效应分析
动因 1）规模经济动因 2）提高市场占有率动因 3）企业发展动因 4）单纯利润动因 5）买“壳”上市动因 6）降低交易费用动因 7）政府推动动因
并购谈判
签定正式协议并落实
三、并购重组流程
并购重组流程图
四、并购重组尽职调查中需关注的重要问题
四、并购重组重要问题
1）资产权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权力限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
尤其是商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期期末帐面价值

并购重组-企业并购培训课件(PPT57页)

3、税负因素
当公司有过多账面盈余时，合并一家亏损公司可以减少应纳税额，从而降低税负。
除了直接的税收扣减之外，并购方更主要地会考虑亏损递延的税负节约。一般税法中都会有亏损递延条款，公司在一年中出现亏损，该企业不但可以免交当年所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消后若干年的盈余，企业以抵消后的盈余缴纳所得税。所以，一些盈利能力高、进入公司所得税最高等级的公司会考虑选择拥有相当累计亏损额但市场前景较好的企业作为其收购对象，从而冲抵其利润，大大降低其纳税基础及税收。
效率主要体现在并购后产生的协同效应上。
协同效应：两个企业并购后，其实际价值得以增加，产出比原先两个企业产出之和还要大的情形。
1、管理协同效应
由于两家公司的管理效率不同，具有管理优势的公司兼并管理优势差的公司，可以取得1+1>2的效果。管理优势是一种综合优势，其中也包含品牌等一系列的内涵。
隐秘的、全面的评价。
主要评估内容：
➢ 财务方面：销售额、成本、利润、现金流量、股权结构、税务等。
➢ 技术方面：装备水平、工艺先进性、产品质量等。（可借助外部专业人士工作。）
➢ 管理方面：主要管理人员、信息系统、管理能力等。 ➢ 税务方面：被并购企业的税务结构、资本市场收购时
涉及的印花税和资本利得税等。
标企业未来的利润和现金流偿还负债的并购方式。
非杠杆收购：并购企业不用目标企业的自有资金及营运所得来支付或担保并购价金的并购方式。
第二节并购的动因
一、效率理论该理论认为，企业并购活动能够提高各自的效
率，从而带来价值的提升。（管理协调效应、经营协调效应、财务协同效应、多元化效应和价值低估动因。
纵向并购(即垂直并购)指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系的企业之间的并购。

第十二章：企业并购、重组与ppt课件

第十二章：企业并购、重组与清算
◆企业并购 ◆企业失败与重组 ◆企业清算
第一节：企业并购
一、企业并购的概念与种类
1、兼并：通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
2、收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业对部分或全部资产或股权，以获得对该企业对控制权。
一是企业的负债总额大于其资产总额，事实上已不能支付到期债务；二是虽然企业的资产大于其负债总额，但因缺少偿付到期债务的现金资产，未能偿还到期债务，被迫依法宣告破产。
二、解散清算
与破产清算相比，解散清算的特点主要体现在清算程序的不同：
（一）成立清算小组根据《公司法》规定，企业在公布解
散清算的15天之内，成立清算小组；有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定人选。
（二）规避风险
企业通过多元化经营可以分散风险、稳定收入来源、增强企业资产的安全性。
（三）谋求特殊资源
第二节：企业失败与重组
一、企业失败的原因
企业失败主要是体现为财务失败，其标志是亏损、无力偿还到期债务或出现资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
三、按涉及被并购企业的范围划分
（1）整体并购：是指资产和产权的整体转让，是产权的权益体系和资产不可分割的并购方式。（2）部分并购：是指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行为。
二、企业并购的动因和效应
企业并购的动因主要有以下几个方面：（一）协同效应的实现 1、财务协同 2、经营协同 3、人才技术协同

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资料来源：根据UNCTAD《世界投资报告2001》相关数据估算
通过构建强势稳健的投融资体系和一个平衡健康的财务管理体系，推动企业改制、融资、并购和上市工作，借助国际化资本市场的力量，利用资本的流动和整合，将企业的价值推向更高的层次。
2005年8月，美国纳斯达克上市的公司创造了一个神话，其发行价从27美元上升到122美元，上涨353%，创造了外国公司美国股市上IPO帐幅最，组建了一只年轻团队，将公司的财务管理和风险控制提高到战略的高度加以运作，精心策划资本运营，引入境外战略投资者，从容应对海外投资者挑剔的审核，从准备上市到上市成功，再通过上市进行财务功能的转型，为价值的最大化作出了不可磨灭的贡献。
能
力
的
好买卖
价
值
第一阶段寻租 20世纪80年代
好项目
L3
好企业
L2
L1
第二阶段一招鲜第三阶段全面竞争时间
20世纪90年代
21世纪初
企业正值生命周期的新轮回
再次辉煌企业的顶峰
挑战者的成功
好好好好好想产团体文法品队制化
15-20 看看看学挡
年
不不不不不到起懂会住
典型的企业生命周期
尚福林说，为适应市场快速发展的新形势，下一阶段，提高上市公司质量的总体原则是抓好增量、优化存量，推进市场化的并购重组，加大支持上市公司参与行业整合、进行产业升级的力度。近些年来，中国证监会积极推进市场基础性制度建设，资本市场实现了重要的发展突破，市场功能逐步得到有效发挥，上市公司整体质量稳步提高。
并购三部曲
管理者收购策略性并购
外资收购或收购外资
彻底改变机制提升核心竞争优势
距离产生美
附表：通过跨国并购完成的外资流入占FDI流入的百分比
120% 100% 80% 60% 40% 20%
0% 1995 1996 1997 1998 1999 2000
中国
巴西
墨西哥
全世界
南亚、东亚和东南亚（不包括中国）发展中国家（不包括中国）发达国家
电子商务
数字化集成
WTO/全球化
信息高速公路
...正在改变整个商业世界
世界经济的发展趋势－转变动力
迅速的速度逐步的
改进:
•改进流程 •新的管理软件
重新定位:
•综合成本管理 •综合质量管理
战略上的程度战术上的
重组：
• 合并、分立 • 战略联盟
变革:
• 价值链重新设计 • 企业文化重新定
位
从老“三国”到新“三国”的演义
女：就像有人偷来汽车后把发动机和轮子分开卖掉？男：对，不过我们受到法律的保护，而他们不。”
美国影片《漂亮女人》中的对白
并购是什么？
并购是生产力和生产要素革命式变革的手段并购是企业谋求超常规几何级数增长的途径并购是投资银行业务中的高科技
世界经济的发展趋势－表面现象
知识经济
虚拟组织
合并与收购
中国企业路在何方？
在加入WTO之后，我国的企业如何参与全球竞争？我国企业已经走到了一个十字路口，所
有企业都必须作出 ——
生死抉择
中国企业路在何方？
汪精卫
合资
蒋介石
细毛分泽市东场
全面竞争
翻译官
被收购
发展出路—并购
收购等于有实力，被收购等于有价值并购不是万能的，但是没有并购是万万不能的
修改并购重组办法此前各方形成的共识是，上市公司并购重组等重大事项的审批链条过长，是产生内幕交易等违法行为的原因之一。因此，如何在此环节防范内幕交易的产生一直是监管部门着力解决的问题。范福春3月6日就此答本报记者称，监管层正对一系列有关收购兼并的管理办法进行修改，不久会有一系列的修改后的法规向市场公布并征求意见。实际上，此前中国证监会主席尚福林明确提出，“积极推进并购重组，支持和鼓励股东将优质资产和核心业务注入上市公司。” 记者获得的信息显示，范所称将修订的系列管理办法将涉及以下方面：提高上市公司竞争力、完善并购重组定价机制、加大财务顾问在市场化并购重组中的责任、减少审批环节、活跃并购市场。
CFO——当个资本家
高效率的资金（资本）管理
资本运营
资金管理
以产业扩张，增加新的利润点为重心
以增强资金使用效率、保障资金安全为重心
产融帝国
金融、实业一体化，最大化企业价值，创建企业帝国
结算中心、内部银行上市、并购、收购资金集中控制管理
财务公司控股银行
CFO 与 CEO 的新关系
证监会成立并购重组委 25名“把关人”上岗
2008年２月２０日从中国证监会透露，去年，通过并购重组注入上市公司的资产共计约７３９亿元，增加上市公司总市值７７００亿元，平均每股收益提高７５％。
十多年来，我国资本市场有３００多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力。一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市和增强控制权等做优做强的目的，同时也催生了一批具有国际竞争力的优质企业。
范福春：正修改系列并购重组办法
2009年3月6日，全国政协委员、中国证监会副主席范福春回应本报提出的 “如何防范在并购重组审批过程中产生内幕交易”问题时说，证监会正对一系列有关收购兼并的管理办法进行修改，上市部、法律部前期做了大量的准备工作，会有一系列修改后的法规对社会公布。接受媒体联合采访时，范福春说，IPO暂停，缘于证监会正在进行新股发行制度的改革和完善，因此，要待这些问题解决后才会重启IPO。
100% 老“三国演义”
本
阶段
地
企完全保护
业
市
开放
场份
跨国公司大量进入
WTO及外资新一轮攻势
额
优秀本地企业兴起
时间
继续壮大？
新“三国演义” 阶段到来
再次淘汰？
大家有疑问的，可以询问和交流
可以互相讨论下，但要小声点
企业竞争能力面临升级
拉关系
眼光、广告、销售
找资源能力 “通用”能力：
战略、品牌和创新组织和管理的能力：
企业并购与重组
美国著名经济学家乔治.斯蒂格勒曾说过：
“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。”
华尔街的三条规则：
没有人遵守规则没有人掏出现金没有人说出真相
女：你是干什么的? 男：收购企业的。
女：收购企业干什么？男：分拆以后卖掉。