上市公司新股发行申请文件清单 - 法律文书

国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（引言）国浩律师集团（杭州）事务所接受浙江帝龙新材料股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（与中华人民共和国司法部联合颁布）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义：发行人、公司、指浙江帝龙新材料股份有限公司帝龙新材万利实业指发行人前身浙江万利实业有限公司；本律师工作报告中2001 年5 月29 日前的“万利实业”指“浙江临安万马防雷器材有限公司”，2001 年 5 月29 日至2001 年12 月20日期间的“万利实业”指名称变更后的“浙江临安万利防雷器材有限公司”，2001 年12 月20 日后的“万利实业”指名称变更后的“浙江万利实业有限公司”，该三公司名称不同，实际为同一法人主体。

中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指国浩律师集团（杭州）事务所申银万国指发行人的保荐机构（主承销商）申银万国证券股份有限公司浙江天健指浙江天健会计师事务所有限公司帝龙控股指浙江帝龙控股有限公司5－1－3第五章发行人律师关于本次发行的文件5—1法律意见书《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》《发起人协议指《关于变更设立浙江帝龙新材料股份有限公司协议书》书》《公司章程》指《浙江帝龙新材料股份有限公司章程》《招股说明书》指《浙江帝龙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》第一部分律师应声明的事项一、本所律师已依据《编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

【行政许可事项服务指南】公司公开发行股票（A股、B股）核准-公司首次公开发行股票核准一、项目信息1.项目名称：公司公开发行股票（A股、B股）核准2.项目编码：440283.子项名称：公司首次公开发行股票核准二、设定依据《公司法》第一百三十四条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

《证券法》第十条第一款：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

《证券法》第二十三条第一款：国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。

核准程序应当公开，依法接受监督。

三、受理机构中国证监会办公厅四、审核机构中国证监会发行监管部五、审批数量无数量限制六、审批收费依据及标准不收费七、办理时限3个月（证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内）八、申请条件1.公司法规定的条件（1）第八十八条发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

（2）第八十九条发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

（3）第一百二十七条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

（4）第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

（5）第一百三十四条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

2.证券法规定的条件（1）第十二条设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：公司章程;发起人协议;发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;招股说明书;代收股款银行的名称及地址;承销机构名称及有关的协议。

最高人民法院关于印发《执行文书样式(试行)》的通知(四)文章属性•【制定机关】最高人民法院•【公布日期】2009.02.12•【文号】法发[2009]11号•【施行日期】2009.02.12•【效力等级】司法政务文件•【时效性】现行有效•【主题分类】法制工作正文续（三）75．拍卖通知书样式××××人民法院拍卖通知书（××××）××执×字第××号××××（写明当事人和已知的担保物物权人、优先购买权人或其他优先权人姓名或名称）：关于……（写明当事人姓名或名称和案由）一案，在执行过程中，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十三条、《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第46条第l项和《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第三条、第十四条的规定，委托有关中介机构对被执行人×××的……财产（写明财产的名称、数量等）进行评估、拍卖。

经……（如摇珠抽签），已选定拍卖机构。

现将有关事宜通知如下：拍卖标的物：……拍卖标的物的所有权人：……拍卖机构名称：……联系人：……联系电话：……需要了解上述拍卖物的拍卖底价、拍卖时间、地点、拍卖公告刊登的报刊以及拍卖过程中拍卖物的降价情况等有关事宜的，请直接与拍卖机构联系。

优先购买权人经通知未到场的，视为放弃优先购买权。

××××年××月××日（院印）本院地址：邮编：联系人：联系电话：制作依据与应用说明一、本样式根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十三条、《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第46条第1项和《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第三条、第十四条的规定制定，供人民法院在执行过程中，委托拍卖机构拍卖被执行人财产时使用。

全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录第一部分要求披露的文件第一章公开转让说明书及推荐报告1-1 公开转让说明书（申报稿）1-2 财务报表及审计报告1-3 法律意见书1-4 公司章程1-5 主办券商推荐报告第二部分不要求披露的文件第二章申请挂牌公司相关文件2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌的报告2-2 有关股票在全国股份转让系统公开转让的董事会决议2-3 有关股票在全国股份转让系统公开转让的股东大会决议2-4 企业法人营业执照2-5 股东名册及股东身份证明文件2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》第三章主办券商相关文件3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议3-2 尽职调查报告3-3 尽职调查工作文件3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件3-3-3 历次验资报告3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同3-4 内核意见3-4-1 内核机构成员审核工作底稿3-4-2 内核会议记录3-4-3 对内核会议反馈意见的回复3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表3-6 主办券商自律说明书3-7 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件第四章其他相关文件4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件商务主管部门出具的外资股确认文件（不适用）4-6 证券简称及证券代码申请书4-7 关于股票采取协议转让方式的申请。

《证券公司设立专项计划发行资产支持证券申请文件清单及要求》证券申请文件清单及要求一、申请文件：（一）申请书；（二）计划说明书草案；（三）主要交易合同文本草案；（四）法律意见书；（五）特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；（六）中国证监会要求的其他材料。

二、计划说明书应当包括以下内容：（一）专项计划的交易结构；（二）信用增级方式；（三）资产支持证券的发行规模、品种、期限、预期收益率、资信评级状况（如有）、登记、托管、交易场所等基本情况；（四）特定原始权益人、管理人等业务参与人情况；（五）基础资产情况及其现金流预测或者收益分析；（六）专项计划资产的管理安排；（七）现金流归集、投资及分配；（八）风险揭示与防范措施；（九）专项计划的设立、终止等事项；（十）专项计划清算程序、清算财产的分配顺序及方式；（十一）信息披露安排；（十二）主要交易文件摘要。

计划说明书应当在显著位置说明，资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者任何其他机构的负债，并提示资产支持证券投资风险。

三、法律意见书应当包括以下内容：（一）管理人、销售机构、托管人的资质及权限；（二）说明书、资产转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合法性；（三）基础资产的真实性、合法性、有效性、权利归属及其负担情况；（四）基础资产转让行为的合法性；（五）专项计划信用增级安排的合法性、有效性；（六）对可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的意见。

四、证券公司、其他相关业务参与机构及相关人员应当作出承诺，保证申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其出具的相关文件及申请文件中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

—2—五、证券公司编制申请文件时，应当尽量使用事实描述性语言；报送申请文件时，应当提交原件1份、复印件2份；申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或者更换。

北京市君泽君律师事务所关于利达光电股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层邮编: 1000073/F,Ping An Development Mansion, No.68 Dongsi Shitiao,Dongcheng District, Beijing 100007, P.R.China电话(Tel): （86-10）8408 5858 传真(Fax): （86-10）8408 5338 网址(Website): 电子信箱(E-mail)：jzj@北京市君泽君律师事务所关于利达光电股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书君泽君[2007]证券字115号 致：利达光电股份有限公司根据利达光电股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）签订的《委托合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。

发行人首次公开发行股票的申请已于2007年11月2日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2007]394号文核准，发行人现拟申请其股票在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年修订)》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所律师声明如下：1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我 国现行法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

附件上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引第一条为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司股份协议转让业务，明确业务受理要求和办理程序，提升市场服务水平，依据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》（以下简称《暂行规则》）《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《减持细则》）及其他有关规定，制定本指引。

第二条出让方和受让方（以下统称转让双方）依据依法订立的协议，申请转让本所上市公司流通股股份（以下简称协议转让），适用本指引。

第三条 转让双方向本所申请办理上市公司股份协议转让业务，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则的相关规定，不得违反转让双方或任何一方作出的承诺。

转让双方应当保证向本所提交的申请文件真实、准确、完整、合法合规，并自行承担协议转让的风险和与之有关的法律责任。

第四条 本所依据《暂行规则》及本指引的规定受理协议转让申请，对转让双方提交的申请文件进行完备性核对，并对符合条件的协议转让出具合规确认意见。

第五条 具有以下情形之一的，可以向本所提交协议转让办理申请：（一）与上市公司收购或者股东权益变动相关的协议转让；（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（三）外国投资者战略投资上市公司涉及的协议转让；（四）中国证监会认定的其他情形。

收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形，比照本指引办理。

第六条 转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求： （一）转让协议依法生效；（二）协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；（三）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则另有规定的除外；（四）单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制及法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外；（五）股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则另有规定的除外；（六）依据相关规定应当经行政审批方可进行的协议转让，已获得有关部门的批准；（七）转让双方应当披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；（八）转让双方应当申请豁免要约收购的，已经取得豁免；（九）中国证监会以及本所认定的其他要求。

行政申请文书范本尊敬的XXXX机关：我是XXX公司的法定代表人，根据《行政许可法》和相关法律法规的规定，特向贵机关提出行政申请，希望能够获得XXX许可。

一、申请事项的基本情况1. 申请人信息：（1）单位名称：XXX公司（2）单位性质：XXX（3）法定代表人：XXX（4）联系地址：XXX（5）联系电话：XXX2. 申请事项：（1）申请许可事项：XXX（2）许可依据：XXX法规的XXX条款（3）申请理由：详细陈述申请事项的背景、目的和必要性等。

二、申请材料清单根据相关法律法规和贵机关的要求，我公司已准备了以下申请材料，请查收：1. 申请表格：填写完整、准确的申请表格。

2. 相关证明文件：提供与申请事项相关的证明文件，包括但不限于：（1）营业执照副本复印件；（2）法定代表人身份证复印件；（3）公司章程或组织机构代码证复印件；（4）其他相关证明文件。

三、申请事项的详细描述在此，我将对申请事项进行详细描述，以便贵机关全面了解我公司的申请内容和相关情况。

（这里根据具体申请事项进行详细描述，包括但不限于：申请事项的背景、目的、具体流程、可能涉及的风险和对应措施等。

）四、法律依据和申请理由在此，我将列举适用的法律依据和申请理由，以支持我公司的申请。

（这里根据具体申请事项列举适用的法律依据和申请理由，包括但不限于相关法律法规的规定、行业标准、政策文件等。

）五、申请的法律后果和义务我公司已充分了解并愿意承担申请所带来的法律后果和义务，包括但不限于：1. 遵守相关法律法规和贵机关的规定；2. 提供真实、准确、完整的申请材料和相关证明文件；3. 配合贵机关的审查和调查工作；4. 承担因申请事项可能引发的风险和责任。

六、申请的处理期限我公司恳请贵机关尽快审理我公司的申请，并告知具体的处理期限，以便我公司做好准备。

七、联系方式如贵机关对我公司的申请有任何疑问或需要进一步了解，请随时联系我公司，联系方式如下：单位名称：XXX公司联系地址：XXX联系人：XXX联系电话：XXX电子邮箱：XXX八、附件1. 申请表格2. 相关证明文件复印件最后，我代表XXX公司再次向贵机关提出行政申请，真诚希望能够获得贵机关的许可。

附件:上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制目录第一章总则....................................................................................................... - 1 -第二章申请文件............................................................................................... - 1 -第一节申请文件清单........................................................................... - 2 -第二节财务报告报送要求................................................................... - 4 -第三章法律法规等规定的发行条件及核查要求......................................... - 6 -第四章信息披露及核查要求.......................................................................... - 9 -第一节一般性信息披露及核查........................................................... - 9 -第二节重大资产重组......................................................................... - 24 -第五章中介机构要求和文件编制................................................................ - 26 -第一节证券服务机构要求................................................................. - 26 -第二节主承销商核查意见................................................................. - 28 -第三节法律意见书 ............................................................................. - 31 -第六章非公开发行债券的相关要求 ........................................................... - 33 -第一节申请文件清单......................................................................... - 33 -第二节财务报告报送要求................................................................. - 34 -第三节挂牌条件等事项..................................................................... - 35 -第四节信息披露要求.......................................................................... - 35 -第七章附则..................................................................................................... - 36 -附件.................................................................................................................... - 37 -附件1：《XXX公司关于面向普通/专业投资者公开发行公司债券并在上海证券交易所上市的申请》........................................................................................... - 37 -附件2：关于XXX公司债券电子版申请文件与承销机构存档纸质文件一致的承诺函.................................................................................................................... - 42 -附件3：发行人诚信信息查询情况表.......................................................... - 45 -附件4：住宅地产企业公司债券信息披露及核查要求............................. - 47 -附件5：城市建设企业公司债券信息披露及核查要求............................. - 54 -附件6：报告期各期末全口径有息债务情况披露格式............................. - 58 -附件7：募集说明书—募集资金运用（参考文本）................................. - 60 -附件8：关于豁免披露信息的说明.............................................................. - 64 -附件9：《XXX公司关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请》 ......... - 65 -第一章总则1.1【目的和依据】为规范公司债券发行上市审核工作，便于发行人和中介机构编制、提交申请文件，提高审核工作效率，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定本指引。

尊敬的深圳证券交易所：我司（以下简称“发行人”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及深交所关于上市申请的具体要求，特向贵所提交上市申请。

现将有关情况报告如下：一、发行人基本情况1. 公司名称：____________________2. 注册资本：____________________3. 注册地址：____________________4. 法定代表人：____________________5. 注册号：____________________6. 主营业务：____________________7. 成立日期：____________________二、上市申请目的发行人申请在深圳证券交易所上市，旨在：1. 提升公司品牌知名度和影响力；2. 优化公司治理结构，增强企业竞争力；3. 为投资者提供更加便捷的投资渠道；4. 加快公司业务发展，实现公司战略目标；5. 为股东创造更大价值。

三、上市条件符合情况1. 发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件；2. 发行人具备独立法人资格，具有健全的法人治理结构；3. 发行人主营业务明确，持续经营能力较强；4. 发行人财务状况良好，盈利能力稳定；5. 发行人无重大违法违规行为，无重大诉讼、仲裁事项；6. 发行人股权结构清晰，不存在股权纠纷；7. 发行人内部控制制度健全，风险管理有效。

四、上市发行方案1. 上市板块：____________________2. 上市股票代码：____________________3. 上市发行股票数量：____________________4. 上市发行价格：____________________5. 上市发行方式：____________________6. 上市发行时间：____________________五、上市申请文件1. 上市申请书；2. 发行人营业执照副本；3. 发行人公司章程；4. 发行人股东名册；5. 发行人法定代表人身份证明；6. 发行人财务报表；7. 发行人审计报告；8. 发行人保荐机构出具的上市保荐书；9. 发行人律师出具的法律意见书；10. 发行人其他相关文件。

公司变更登记提交材料规范1.《公司登记（备案）申请书》。

2.变更登记事项涉及公司章程修改的，提交修改公司章程的决议、决定（其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）。

◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。

3.变更登记事项涉及公司章程修改的，提交修改后的公司章程或者公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签字确认。

4.变更事项相关证明文件。

◆变更公司名称的，应当向有管辖权的登记机关提出申请。

◆变更住所的，提交变更后住所使用相关文件。

◆变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交法定代表人免职证明和新任法定代表人的任职证明（股东会决议、股东决定由股东签署，董事会决议由公司董事签字）。

◆法定代表人更改姓名的，提交公安部门出具的证明（自然人更改姓名后，其身份证号码与更改姓名前一致的，无需提交公安部门证明，只需提交新的身份证件复印件）。

◆减少注册资本的,提交公司债务清偿或债务担保情况的说明，仅通过报纸发布减少注册资本公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。

应当自公告之日起45日后申请变更登记。

已通过国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本公告的，可免于提交减资公告材料。

◆变更经营范围的，公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

◆变更股东的，股东向其他股东转让全部股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知；股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；新股东的主体资格文件或自然人身份证件复印件。

上市公司新股发行申请文件清单第一部分要求在指定报刊或网站披露的文件第一章本次配股／增发的招股文件1－1 招股说明书（配股或增发）1－1－1 招股说明书（配股或增发）（申报稿）1－1－2 附录一：盈利预测报告及盈利预测报告审核报告全文（如有）1－1－3 附录二：重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及其审计报告、重组进入发行人相关资产经审计的财务报表及附注1－1－4 附录三：发行人董事会、监事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明（如有）1－1－5 附录四：注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）1－2 发行公告（适用于增发）第二部分不要求在指定报刊或网站披露的文件第二章主承销商关于本次配股／增发的文件2－1 主承销商推荐函2－2 主承销商尽职调查报告2－3 本次配股／增发申请文件的核对表第三章发行人律师关于本次配股／增发的文件3－1 法律意见书3－2 律师工作报告第四章发行人关于本次配股／增发的申请与授权文件4－1 发行人关于本次配股／增发申请报告4－2 发行人董事会决议4－3 董事会决议及召开股东大会通知的公告（复印件）4－4 发行人股东大会决议4－5 股东大会决议的公告（复印件）第五章关于本次配股／增发募集资金运用的文件5－1 本次配股／增发募集资金运用的可行性分析报告5－2 政府有关部门同意投资项目立项（包括固定资产投资、技改项目等）的批文（参考文件）5－3 发行人拟收购资产（包括权益）的财务报告（如有）、资产评估报告和／或审计报告（涉及发行人收购资产）第六章其他文件6－1 发行人最近三年及最近一期的财务报告及其审计报告6－2 重大资产重组的发行人购入资产的原始财务报告及其审计报告6－3 注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告6－4 检查中发现问题的发行人的整改报告6－5 会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告6－6 发行人董事会关于前次募集资金使用情况的说明6－7 主承销商关于发行人投资价值的分析报告（适用于增发）6－8 主承销商承诺函（适用于增发）6－9 发行人承诺函（适用于增发）6－10发行人最近一次股份变动公告（复印件）6－11 发行人营业执照（复印件）6－12 与本次发行有关的中介机构及签字人员从事证券业务的资格证书（由机构盖章确认并说明用途的复印件，其中签字律师及其所在机构还需提供通过年检的执业证书复印件，该复印件需由所属司法局盖章确认并说明用途。

ipo申报材料明细篇一：公司改制及IPO之尽职调查初步料清单新时代证券有限责任公司公司改制及IPO之尽职调查初步材料清单说明1. 对于公司提供的所有文件、资料，我们将严格依法履行保密义务，在相关内容公开披露前，保证公司资料内容不对外扩散。

2. 本尽职调查清单所列之文件、问题为初步调查内容，随着我们尽职调查的不断深入，在申报、发行阶段我们还将就本清单未涉及的其他重大事项向公司提供进一步的尽职调查清单。

3. 公司提供的相关资料、内容为我们拟定发行方案以及制作申报材料的重要依据。

请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明。

4. 如果某些文件公司无法提供，请书面说明理由。

如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响、请公司及时提供有关说明及文件。

第一部分公司基本情况及历史沿革一、公司基本情况1、公司工商营业执照；2、目前在工商登记管理机构登记的公司章程。

二、公司历史沿革1、公司设立时的章程；2、公司设立时验资报告；3、历次股权转让协议、决议;4、历次增资的验资报告。

第二部分公司组织机构一、公司组织结构一览表，包括其：1、全资子公司；2、控股公司（持有50%以上权益或对其有实质性影响力）；3、参股公司（持有20%——50%的权益）；4、联营企业（持有20%以下的权益）；注：以上包括公司下属的中外合资及合作经营企业。

以下统称“子公司”及“关联公司”）5、公司内部组织机构图及各职能部门职能情况简单介绍。

二、各家子公司及关联公司资料（如有）：1、企业法人营业执照（现行有效并经过年检的）；2、股权结构；3、主要经营业务情况描述；4、盈利状况说明。

第三部分公司资产状况本部分内容请分别提供公司、子公司及关联公司、分公司的如下文件：1、公司主要生产经营场地的土地、房产权属情况说明，包括土地使用权面积、取得方式，房产自建或租赁等；2、公司生产经营所涉商标、专利专有技术等的权属情况；3、公司生产设备取得方式简要说明。

法律意见书与律师工作报告-法律文书1．法律意见书律师事务所关于公司年度股票发行、上市的法律意见书公司（发行人）：（引言）一、出具法律意见书的依据1．说明根据《证券法》等法律、法规的要求出具法律意见书。

2．说明根据发行人与律师签订的《聘请律师协议》出具法律意见书，并具体说明律师以下述一种或数种身份参与工作：（1）发行人（或者主发起人）的常年法律顾问；（2）前期股份制改造及本次发行、上市特聘专项法律顾问；（3）本次发行、上市特聘专项法律顾问。

二、出具法律意见书的范围1．说明根据（聘请律师协议》，对审查过的事项作概括引述。

2．说明是依据法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律意见。

3．说明仅就与本次股票发行、上市有关问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

4．说明律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

三、律师应当声明的事项1．发行人保证已经提供了律师认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

2．律师已经证实副本材料或者复印件与原件的一致性。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

4．本法律意见书仅供发行人为该次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

5．律师同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对其出具的法律意见承担责任。

四、引言的结束段应载入下列文字：“本律师根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：”（正文）一、发行人发行股票的主体资格1．说明发行人是否为依照法律程序设立的股份有限公司或者经批准拟成立的股份有限公司。

（1）说明发行人的设立申请是否获得法律、法规和有关主管部门规定所要求的批准和授权。

内陆企业⾹港上市条件、申请程序、H股模式及申报⽂件清单⽂|梧桐晓⽉**************（⼀）为何在⾹港上市？1.国际⾦融中⼼地位⾹港是国际公认的⾦融中⼼，业界精英云集，已有众多中国内陆企业及跨国公司在交易所上市集资。

2.建⽴国际化运营平台⾹港没有外汇管制，资⾦流出⼊不受限制；⾹港税率低、基础设施⼀流、政府廉洁⾼效。

在⾹港上市，有助于内陆发⾏⼈建⽴国际化运作平台，实施“⾛出去”战略。

3.国际会计准则除《⾹港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外，在个别情况下，⾹港交易所也会接纳新申请⼈采⽤美国公认会计原则及其它会计准则。

4.再融资便利上市6个⽉之后，上市发⾏⼈就可以进⾏新股融资。

5.锁定期较短⾹港联交所上市规则对⼤股东所持股份的锁定时间为6个⽉，6个⽉后可以抛售，但⾼持股量股东(⼀般为35%以上)要求上市6个⽉之后要求仍然维持控股地位，12个⽉之后控股权可以变更。

（⼆）⾹港市场新股市盈率⾹港资本市场的参与者有来⾃全球各地的投资⼈，并以机构投资⼈为主，散户为辅。

机构投资⼈对股票进⾏投资以前，⼀般会有⽐较专业的分析。

据我们了解，2014年⾹港市场新股市盈率在10倍左右的偏多。

⽬前，中国移动的市盈率为14.86；建设银⾏的市盈率为6.64；海尔电器的市盈率为19.18。

⾹港新股发⾏若在上半年进⾏，⼀般以前⼀年度的盈利为基准，按⼀定市盈率倍数，计算每股发⾏价；若在下半年进⾏，便可以以本年度的盈利预测为基准，按⼀定市盈率倍数，计算每股发⾏价。

（三）在⾹港联交所上市的企业按区域进⾏分类，截⾄2015年3⽉31⽇，在⾹港联交所上市的公司地区分类如下：地区总数主板创业板(a) 内陆企业89481975H 股20518124红筹1431385内陆民营企业54650046(b) ⾹港779650129(c) 其它地区102966总数1,7751,565210（⼀）上市要求1、⾹港证交所主板市场上市要求财务状况要满⾜1-3个标准项其中⼀1、利润标准过去三个财政年度⾄少5，000万港元，最近⼀年年利润在2,000万港币以上最近⼆年合并净利润不低于3,000万港币上市时⾄少达2亿港元2、市值收⼊现⾦流要求上市市值应不少于40亿港币最近⼀个经审计财政年度⾄少5亿港币3、市值收⼊上市市值⾄少为20亿港币最近⼀个经审计财政年度⾄少5亿港币前三个财政年度来⾃营运业务的现⾦流⼊合计⾄少1亿港元业务、管理层业务被认为合适上市管理层在⾄少前3个财政年度⼤致维持不变；及在⾄少最近⼀个经审计财政年度拥有权和控制权⼤致维持不变最低资本、公众上市时市值不低于2亿港币上市时⾄少应有5,000持股的市值万港币的市值由公众持有公众持股量、股东分布⼀般要求公众持股量达到25%对于市值超过100亿港元的发⾏⼈，联交所可能会同意其公众持股量降低到15%⾄25%之间分散的股东基础：(i)持有有关证券的公众股东⾄少为300名，(ii)持股量最⾼的三名公众股东实际持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾50%会计准则须按《⾹港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》编制，经营银⾏业务的公司必须同时遵守⾹港⾦融管理局发出的《本地注册认可机构披露财务资料》如属海外注册成⽴的主板新申请⼈，在若⼲情况下，可接纳其按《美国公认会计原则》或其他会计准则编制的账⽬招股机制若公众⼈⼠对新申请⼈的需求可能甚⼤，新申请⼈不得仅以配售形式上市。

XXX市XXX律师事务所关于XXXXXX资源投资有限公司首次公开发行股票并上市项目的尽职调查清单敬启者：XXX市XXX律师事务所（以下简称“本所”）拟受XXXXXX资源投资有限公司（以下简称“贵公司”）委托，担任贵公司首次公开发行股票并上市项目的专项法律顾问，本所现提交尽职调查清单，对贵公司进行尽职调查。

请贵公司严格按照本文件清单的要求，尽量提供原始文件（包括但不限于经贵公司所在地工商管理机关加盖专用章的工商档案）和加盖贵公司公章的、撰写人署名的书面说明、证明或承诺。

确实无法提供原件的，贵公司可提供复印件（但须加盖贵公司公章）。

贵公司有义务保证该等文件、资料（包括原件和复印件）的真实性、准确性和完整性。

贵公司如对本文件清单有任何疑问、意见和建议，请及时与本所律师联系，以保证尽职调查工作的顺利进行。

需要说明的是，本文件清单中各部分文件/问题之间可能存在重复和交叉，请贵公司本着诚实信用、充分披露的原则提供相关文件。

此外，对贵公司提供的所有文件和资料，本所和本所律师承担保密义务。

如果涉及重大保密事项，请贵公司予以特别说明。

此外，请贵公司注意：(1) 本清单所有资料请提供书面版本，如有电子版本并请将电子文件发给本所律师邮箱：X；(2) 如果没有清单中所列文件，请答复“无”；如某项问题不适用于公司，则请答复“不适用”；如果所列文件已经提供，请答复“已提供”；(3) 除非特别指出，以下“公司”均包括贵公司及其子（分）公司。

(4) 请各公司分别回复清单各项内容，如果有该公司不适用的情况，请在“答复”格内填写不适用的具体情况，各公司回复的清单本身将作为本所尽职调查的一部分，并请加盖公章后提供给本所；(5) 如对本清单有任何问题，请联系XXX律师：X；XXX律师：X。

为保证本次专项法律顾问工作的顺利完成，随着尽职调查工作的进一步开展，本所可能发出补充尽职调查文件清单，要求贵公司进一步提供相关文件、资料，请贵公司协助。

股票简称：华大智造股票代码：688114深圳华大智造科技股份有限公司MGI Tech Co., Ltd.（深圳市盐田区北山工业区综合楼及11栋2楼）首次公开发行股票科创板上市公告书保荐机构（联席主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）联席主承销商北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层F1201-F1210、F1211B-F1215A、F1231-F1232单元、15层F1519-F1521、F1523-F1531单元二〇二二年九月八日特别提示深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“华大智造”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年9月9日在上海证券交易所科创板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示一、重要声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股书释义相同。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。

二、新股上市初期投资风险特别提示本公司股票将于2022年9月9日在上海证券交易所科创板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。