西安旅游：第六届董事会第四次会议决议公告 2011-04-28
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证券代码：000610 证券简称：西安旅游公告编号：2011—08号
西安旅游股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2011年4月15日以书面方式通知各位董事。
二、会议召开和出席情况
公司第六届董事会第四次会议于2011年4月26日（星期二）上午9：30在公司会议室召开，应到董事9名，实到8名。
独立董事王正斌先生因工作原因未能出席本次会议，特委托独立董事王沛先生代为行使表决权。
监事3名列席会议。
会议由公司董事长夏富喜先生主持。
会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、议案的审议情况
1、审议通过了《二〇一〇年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《二〇一〇年度董事会工作报告》的议案，并同意将该议案提交2010年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《二〇一〇年度报告全文及摘要》的议案，并同意将该议案提交2010年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
内容详见2011年4月28日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）的《二〇一〇年度报告全文及摘要》。
4、审议通过了《二〇一〇年度财务决算报告暨二〇一一年度财务预算方案》的议案。
并同意将二〇一〇年度财务决算报告提交2010年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《二〇一〇年度利润分配预案》的议案, 并同意将该议案提交2010年度股东大会审议批准后实施。
2010年实现净利润 29,813,620.96元，按10％计提法定公积金2,981,362.10 元，加上以前年度未分配利润70,858,660.70元，可供股东分配的利润97,690,919.56元。
公司拟定以总股本196,747,901股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利3,934,958.02元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有关合同》的议案。
为了满足公司日常经营中流动资金的需要，公司拟在2011年4月1日至2012年4月30日期间，向银行申请不超过24,000万元的借款，借款方式为担保借款、抵押借款或信用借款。
授权公司董事长根据公司的资金进度要求在24,000万元额度范围内选择贷款银行，签署相关文件，组织办理借款事宜。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于兑现二〇一〇年度高级管理人员薪酬及审定二〇一一年度高级管理人员绩效考核手册》的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于兑现西旅国际中心等专项工作奖励》的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于增加公司经营范围暨修改公司章程》的议案，并同意将该议案提交2010年度股东大会审议。
公司增加了物业管理、停车场和劳务输出三项经营内容，并相应将公司章程第十三条修改为：“主营：饭店经营与管理，旅游餐饮、服务、教育培训，旅游产品开发、销售，旅游景区、景点开发，房地产开发，商业房地产开发与经营，物业管理，停车服务，劳务输出，装修装潢工程（限公司经营）。
兼营：资源开发、技术开发。
”
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《二〇一〇年度内部控制自我评价报告》的议案。
（1）、董事会对公司内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司内部控制制度已基本建立健全，通过不断优化，已形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。
随着公司未来经营发展的需要，公司将进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行力。
（2）、监事会对公司内部控制的自我评价
公司监事会认为：公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题，对内部控制的总体评价客观、准确。
公司内部控制涵盖各级管理层次、各项业务和管理活动、以及决策、执行、检查、监督各个环节。
公司内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康发展，保护公司资产的安全和完整。
公
司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
内容详见2011年4月28日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）的《二〇一〇年度内部控制自我评价报告》。
11、审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司二〇一一年度财务审计机构》的议案，并同意将该议案提交2010年度股东大会审议。
续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度财务审计机构，聘期一年，年度报酬为人民币21万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于西安海外旅游有限责任公司股权收购暨增资扩股》的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
内容详见2011年4月28日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）的《关于西安海外旅游有限责任公司股权收购暨增资扩股的公告》。
13、审议通过了《关于西旅国际中心商业楼层委托销售代理协议》的议案，并同意将该议案提交2010年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
内容详见2011年4月28日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）的《关于西旅国际中心商业楼层委托销售代理协议的公告》。
14、审议通过了《关于西旅国际中心整体商业物业买卖框架协议》的议案，并同意将该议案提交2010年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
内容详见2011年4月28日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）的《关于西旅国际中心整体商业物业买卖框架协议的公告》。
15、审议通过了《关于董事、独立董事和监事津贴方案》的议案，并同意将该议案提交2010年度股东大会审议。
本方案所称的津贴是指公司每月发给公司董事、独立董事和监事的在职务工资之外的补贴。
月度津贴的发放标准（发放数额为税后数额）：
（1）、公司独立董事的月度津贴为由原来的每月3000元变更为每月5000元；
（2）、公司董事的月度津贴为每月3000元；
（3）、公司监事的月度津贴为每月2000元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于召开二〇一〇年度股东大会》的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
内容详见2011年4月28日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）的《关于召开二〇一〇年度股东大会的通知》。
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十八日。
