投行案例分析

投⾏案例分析

投⾏案例分析

投资银⾏，它不同于⼀般意义的商业银⾏，⽽是指从商业银⾏分离，专门从事证券发⾏承销、证券经纪、企业并购、项⽬融

资、公司理财、投资管理等业务，不办理存贷业务的⼀种⾦融中介机构。

⼀、投资银⾏的企业并购业务

投资银⾏的企业并购业务被视为投资银⾏业中“财⼒与智⼒的⾼级结合”。在我国，企业并购是兼并、收购、托管、资产置换、

资产划拨、借壳、买壳等⾏为的总称，企业并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权所作出的制度安

排⽽进⾏的⼀种权利让渡⾏为。企业并购这⼀产权交易形式，虽然在⼀定程度上降低了企业经营的交易费⽤，但由于企业并购

是⼀项⼗分复杂、专业性很强⽽且风险很⼤的企业外部交易型战略决策，因⽽交易活动的参与者为达成交易，还要发⽣⼤量的

⼈⼒、物⼒和财⼒的消耗。如果企业并购的运⾏费⽤⾼，以致超过因企业并购⽽节约的交易费⽤，并购交易就难以实现。为尽

可能地减少并购运⾏费⽤，促成并购交易的实现，需要各种交易中介组织的介⼊，各⾃承担某种或某⼏种交易职能，为市场主

体提供各种服务，保证市场交易顺利有序进⾏。投资银⾏作为⼀种⾼级形态的中介机构，可以为企业并购⽽提供专业化⾦融⽀

持，从⽽有效地降低市场交易费⽤，促进市场效率的提⾼，为⽣产的进⼀步分⼯扫除市场的障碍。在现代市场经济中,⼤多数

企业并购都是在投资银⾏的积极参与和⼤⼒协助下完成的。

投资银⾏发展到今天，其并购业务可分为两类：并购策划、财务顾问业务和产权交易业务。在并购策划、财务顾问业务中，投

资银⾏不是并购交易的主体，⽽只作为中介⼈为并购交易的并购主体或被并购企业提供策划、顾问及相关的融资服务。这是投

资银⾏传统“正宗”的并购业务。在产权交易业务中，投资银⾏是并购交易的主体，它把产权（公司）买卖当作⼀种投资⾏为，

先是买下产权，然后或直接整体转让，或分拆卖出，或重组经营待价⽽沽，或包装上市抛售股权套现，⽬的是从中赚取买卖差

价。在我国，这类业务，就像证券商在证券交易中⾃营业务和经纪代理业务⼀样，投资银⾏的这两类并购业务可以被视为风险

⾃营和并购代理。投资银⾏在其并购业务兴起之后，在相当长⼀段时间内都是充当并购和财务顾问的⾓⾊，产权投资业务是在

较晚的时候才出现的。作为产权投资商

开展公司买卖业务，尽管常常给投资银⾏带来⾼回报，且越来越受到各家实⼒雄厚的投资银⾏的重视，但它并不是表⽰投资银

⾏特点的那类特⾊业务，并购策划和财务顾问才是投资银⾏的特点。

三．案例分析

1.并购参与主体概况

(1)并购企业:中国远洋运输集团公司

中国远洋运输集团公司(COSCO)，⼜称中远集团，其前⾝为成⽴于1961年的中国远洋运输集团，系国有⼤型企业集团，航运

业是集团的核⼼业务。在国内同⾏业中，属于领导型的战略性特⼤型国有跨国企业，其航船出没于五⼤洲四⼤洋的各个主要港

⼝和航道。作为此次收购的主体——中远置业，是中远集团于1997年3⽉27⽇以3. 2亿⼈民币的注册资本成⽴的⼤型控股公

司。中远的规模及占国内运输市场的规模较其主要国内竞争对⼿均是占有压倒性的优势。中远在拓展航运业务的同时，将其业

务向综合物流、多式联运的⽅向发展。

中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始⾯临激烈的竞争和挑战。虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提

供了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团⾯临激烈的市场竞争。这种竞争⾃1995年国际主要海运公司

将其⼲线班轮直接停靠上海、盐⽥等中国港⼝后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年

经营效益的滑坡。

为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了“下海·登陆·上天”的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业⽅向发

展，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。在中远“登陆”战略部署中，在上海建⽴“桥头堡”是极为重要的⼀环。上

海不仅是国际贸易和⾦融中⼼，⽽且还⽇益成为国际航运中⼼。国际集装箱转运业务再加上以后浦东跨国公司的进⼀步壮⼤，

上海将成为国际集装箱的“枢纽”。上海作为我国最⼤的港⼝城市，建成航运中⼼，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集

装箱的运输量迅速增长，⽽且还会带动与此相关仓储的⼤⼒发展。对此，国内外航运企业都反响强烈。作为“航界巨⼦”的中远

早就有进军上海的计划，在⽬前上海国际航运中⼼地位⽇益突出以及竞争对⼿纷纷抢滩的情况下，⾃然不⽢落后。同时，中远

在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有⼀个地区指挥总部。因此，在中远的战略部署中，决定在

上海采取⼀系列⼤动作来建造好“桥头堡”，其中的重要⼀环，就是建⽴资本市场⽀撑点和通道，使之成为以后在上海开展货

运、仓储及其他陆上业务的基地。（2）⽬标企业：上海众城实业股份有限公司

该公司于1991以发⾏⼈民币普通股形式筹集资⾦并与1993年4⽉7⽇在上海证券交易所挂牌上市。众城公司融餐饮、娱乐、商

贸为⼀体，主营房地产开发、1994年以来，我国房地产业不景⽓引致的市场需求不振，加之不理性的投资决策，⼜因其在房

地产和实业的投资上结构⽐较单⼀，主要集中于开发⾼档涉外办公楼、外销房和⼤型娱乐所，众城实业外销房销售困难，经营

业绩连续⼤幅度滑坡，每股收益从94 年的0.488 元、95 年的0.16 元，迅速降⾄96 年的0.0055 元。净资产收益率相应地从28.45%降⾄95 年的7.99%再降⾄0.28%，年增长率为－89.38%和－90.08%，资产沉淀达两亿多。在转让前，排名前四的股

东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司、中国建设银⾏上海市分⾏第⼆营业部、中房上海房地产开发总公司，持股⽐例分别为22.97%、16.70%、16.70%、16.70%。众城实业公司经营出现困难，业绩连续⼤幅度滑坡。

（3）财务顾问（投资银⾏）：上海亚洲商务投资咨询公司

在此次收购中，投资咨询公司上海亚洲商务投资咨询公司（以下简称“上海亚商”）作为中远集团的财务顾问，成为此次收购成

功的关键因素之⼀。该投资咨询公司由国内9 家⼤型的企业集团投资于九⼗年代初组建⽽成，近⼗年来⼀直活跃在中国的资本

市场上。在国内以投资银⾏和企业并购研究领域享有盛名，该公司主要以企业或公司进⾏股份制改造、改制上市、兼并收购、

管理者收购、资产运营、股权转让、项⽬融资等业务。在此次收购中，上海亚商协助中远集团制订出慎密、切实可⾏的收购重

组⽅案和众城实业中长期业绩及股本增长规划⽅案，从⽽成功地收购众城实业。

2.收购过程简述

（1）准备阶段1996年底~1997年

中远集团从1996年底就着⼿收购国内的上市公司，96年底与上海亚洲商务投资咨询公司接触，双⽅决定合作。作为收购⽅的

财务顾问，亚商⾸先考虑的是收购⽅式和收购对象，经过对国内上市公司进⾏严格筛选，确定了⼏家合适的⽬标公司。中远和

亚商对这些“候选公司”进⾏严格分析、论证，与这些公司的管

理层作了初步接触。在此期间，中远和亚商多次向上海市有关政府部门就购并上市公司进⾏咨询。

中远集团是⼀个庞⼤的企业集团，究竟把哪⼀家下属企业作为收购主体也是经过了多次的讨论。最后于1⽉底中远决定在上海

专门成⽴⼀家企业作为收购主体，⾄此收购的步伐

已逐步加快。1997年3⽉27⽇，本次收购的主体公司—中远(上海)置业有限公司在上海成⽴。这时经过中远和亚商的多次协商

分析，最终确定了收购对象——上海众城实业股份有限公司。

（2）收购阶段:1997年4⽉~1997年10⽉

从1997年3⽉下旬⾄5⽉，中远与众城实业的主要⼤股东就股份转让进⾏了多轮谈判。1997年5⽉27⽇，中远置业与上海建⾏

分⾏第⼆营业部及上海国际信托投资公司正式签署股权转让协议，中远置业⼀次性受让众城实业发起⼈国有法⼈股共48344265股，每股转让价格为3元，总共耗资1.45亿元。中远置业持有众城实业28.7%的股份，成为其第⼀⼤股东。1997年7

⽉，众城实业召开了第三届董事会第五次会议，改选、调整了董事、监事和总经理。1997年8⽉18⽇，众城在上海远洋宾馆召

开了该公司临时股东⼤会，按法定程序选举中远集团总经济师李建红为众城实业董事长，纪委书记王富⽥先⽣为公司监事长，

标志着中远集团已实质性地掌握了该上市公司的控制权。1997年10⽉，中远(上海)置业发展有限公司分别与上海陆家嘴⾦融贸

易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，⼀次性受让总共占众城实业总股本39.67%的发起⼈法⼈股。

⾄此中远置业共持有众城实业68.37%的股权，成为其绝对控股⽅。（3）整合阶段:1997年7⽉

1997年底购并整合阶段与收购阶段在时间上出现了7⽉⼀10⽉的重叠期，这是因为经过第⼀次收购，中远已完成相对控股

任，7⽉中远向众城派驻董事后就开始对众城实业的资产重组进⾏规划研究。在此过程中,亚商继续为中远提供财务顾问服务。1997年10⽉26⽇众城实业召开董事会全体会议,通过调整董事，准备把公司名称冠以“中远”字样，准备在年内将公积⾦转增股

本的⽅案，并披露把众城实业下属合资⼦公司——上海众城外⾼桥发展有限公司(净资产评估为3088.92万元)按4633.39万元整

体转让给中远（上海）置业发展有限公司。1997

年11⽉5⽇众城实业董事会决定把众城⼤酒店、众城俱乐部分别按1825.8万元和2100.6万元转让给中远酒店物业管理有限公

司，把上海众城超市公司按100万元转让给上海远洋船舶供应公司。1997年12⽉5⽇公司召开临时股东⼤会，通过如下重要事

项：第⼀，拟将公司名称改为“中远发展股份有限公司”或“中远投资股份有限公司”，将⾏业类别由原来的房地产类调整为综合

类。第⼆，在年底之前⽤资本公积⾦向全体股东以10:3的⽐例转增股本。第三，同意把众城外⾼桥发展有限公司整体转让给中

远（上海）置业公司；把众城⼤酒店转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司；把众城俱乐部转让给中远房地

产开发公司和中远酒店物业管理有限公司；把众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。第四，决定与上海远洋⼴场置业发

展有限公司共同合作成⽴“上海众城花苑房产开发有限公司”，双⽅各按50%⽐例投资，共同开发“众城花苑”房产项⽬。4.1998

年2⽉9⽇，众城实业公布1997年年报，公司经营状况极⼤改善，主营业务收⼊达2.44亿元，每股收益为0.48元，净资产收益

率为23.78%。

中远置业、上海建⾏及上国投三⽅（上海建⾏与上国投是众城实业四⼤股东之⼆）在进⾏了多次谈判后，于1997 年 5 ⽉27 ⽇

签署协议，中远置业⼀次性受让众城实业发起⼈国有法⼈股共4834.4 万股，每股转让价格为 3.00 元（为净资产的1.5 倍），

总共耗资 1.45 亿元。7 ⽉17 ⽇，众城实业召开第三届第五次董事会，改选、调整了董事、监事和总经理。8 ⽉18 ⽇众城实业

召开股东⼤会，⾄此中远掌握众城的实质经营权。

（4）收购过程⽰意图

上海亚商作为并购顾问，策划并协助中远集团收购众城实业⽰意图如下：.

3.并购的分析总结：