下载文档原格式
欧菲光集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月3日召开了第四届董事会第三十四次（临时）会议，本次会议审议了相关议案。
作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关议案及其他事项发表如下独立意见：一、对蔡荣军先生辞去董事长职务的独立意见公司于近日收到公司董事长蔡荣军先生的辞职报告，蔡荣军先生因个人原因，辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后蔡荣军先生将继续在公司任职，主要负责带领公司中央研究院进行业务创新和产品技术升级。
经核查，蔡荣军先生因个人原因辞职与实际情况一致。
蔡荣军先生辞去董事长职务不会影响公司的正常运营，不会对公司发展造成重大不利影响。
蔡荣军先生辞去公司董事职务后不会造成公司董事会成员人数低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会的依法正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等的有关规定，蔡荣军先生的辞职报告自送达董事会时生效。
二、对股东提名非独立董事候选人议案的独立意见经审阅本次增补提名的第四届董事会非独立董事候选人的简历和相关资料，充分了解被提名人教育背景、工作经历等情况后，我们认为公司第四届董事会非独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，并已征得被提名人本人同意，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
经审查，蔡高校先生具备履行非独立董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任该岗位的职责要求，具备担任公司第四届董事会非独立董事的资格。
不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”、国家公务员。
江西联创光电科技股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《江西联创光电科技股份有限公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为江西联创光电科技股份有限公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅了公司第七届董事会第二十六次会议材料的基础上，现就相关议案发表如下独立意见：
一、关于全资子公司实施员工股权激励计划的独立意见
公司全资子公司江西联创特种微电子有限公司（以下简称“特微电子”）实施本次员工股权激励方案有利于充分调动特微电子经营管理层及核心人员的积极性,稳定和吸引人才,完善对员工的激励制度。
因此，我们同意《关于全资子公司实施员工股权激励计划的议案》。
二、关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的独立意见
经查阅，本次全资子公司向银行申请综合授信额度，公司拟为其向银行申请综合授信提供连带责任保证担保事宜符合公司的经营发展需要，担保风险可控。
决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事：朱日宏陈明坤黄瑞
二○二一年七月一日
1。
证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2020-053欧菲光集团股份有限公司关于公司董事长辞职及选举董事长的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长蔡荣军先生的辞职报告，蔡荣军先生因个人原因，辞去公司董事长、董事，及董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后蔡荣军先生将继续在公司任职，主要负责带领公司中央研究院进行业务创新和产品技术升级。
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，蔡荣军先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。
蔡荣军先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司正常经营。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
蔡荣军先生在任期期间恪尽职守、勤勉尽责，在推进公司战略管理、创新发展、管理改革等方面做出了突出贡献，为公司持续健康快速发展发挥了重要作用，公司及董事会对蔡荣军先生在担任公司董事期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
为保证董事会及董事会各专门委员会的正常运作，提高决策效率，公司于2020年6月3日召开第四届董事会第三十四次(临时)会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。
选举赵伟先生为公司董事长，同时担任董事会战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员职务，任期与第四届董事会一致。
根据《公司章程》“第八条董事长为公司的法定代表人”之规定，公司的法定代表人由蔡荣军先生变更为赵伟先生。
公司董事会授权经营管理层办理上述相关工商变更登记手续。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会2020年6月3日。
江西沃格光电股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审议了公司第三届董事会第八次会议相关议案和材料的基础上，对公司第三届董事会第八次会议审议的相关议案进行了认真审核，并发表独立意见如下：一、关于《以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》的独立意见（一）本次回购方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会审议和决策程序合法、有效；（二）本次回购方案的实施有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，有利于提升公司整体价值，维护广大投资者利益；（三）本次回购的股份拟全部用于实施股权激励计划，有利于激发员工工作热情，促进公司建立、健全激励约束机制；（四）本次回购方案拟用于回购股份的资金总额为不低于人民币4,000万元（含），且不高于人民币8,000万元（含），资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们认为：本次回购方案的内容合法、合规，实施本次回购方案具备必要性、合理性和可行性。
因此，我们同意公司实施本次回购方案，并同意将《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》提交公司股东大会进行审议。
二、关于《公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
证券代码：300323 证券简称：华灿光电公告编号：2020-082华灿光电股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议决议，董事会决定召集召开2020年第二次临时股东大会，具体通知如下：一、召开会议的基本情况1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间：（1）现场会议时间：2020年09月14日下午14时30分开始。
（2）网络投票时间：2020年09月14日。
其中：A 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年09月14日上午9:15-9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；B 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2020年09月14日上午09:15至2020年09月14日下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。
同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2020年09月09日。
7、出席对象（1）股权登记日为2020年09月09日，截止2020年09月09日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席股东大会，股东未亲自出席会议的，可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件三），该股东代理人不必是公司的股东。
IPO审核问答汇编目录一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订） (1)问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (1)问题３、锁定期安排 (2)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (2)问题５、对赌协议 (3)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (4)问题７、出资瑕疵 (4)问题８、发行人资产来自于上市公司 (5)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (6)问题10、实际控制人的认定 (7)问题11、重大违法行为的认定 (8)问题12、境外控制架构 (9)问题13、诉讼或仲裁 (9)问题14、资产完整性 (10)问题15、同业竞争 (11)问题16、关联交易 (12)问题17、董监高、核心技术人员变化 (13)问题18、土地使用权 (13)问题19、环保问题的披露及核查要求 (14)问题20、发行人与关联方共同投资 (15)问题21、社保、公积金缴纳 (16)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (16)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (16)问题24、员工持股计划 (18)问题25、期权激励计划 (19)问题26、股份支付 (21)问题27、工程施工（合同资产）余额 (23)问题28、应收款项减值测试 (24)问题29、固定资产等非流动资产减值 (25)问题30、税收优惠 (26)问题31、无形资产认定与客户关系 (27)问题32、委托加工业务 (28)问题33、影视行业收入及成本 (30)问题34、投资性房地产公允价值计量 (31)问题35、同一控制下的企业合并 (32)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (34)问题37、经营业绩下滑 (35)问题38、客户集中 (37)问题39、投资收益占比 (38)问题40、持续经营能力 (39)问题41、财务内控 (40)问题42、现金交易 (43)问题43、第三方回款 (44)问题44、审计调整与差错更正 (46)问题45、引用第三方数据 (47)问题46、经销商模式 (47)问题47、劳务外包 (48)问题48、审阅报告 (49)问题49、过会后业绩下滑 (50)问题50、过会后招股说明书修订更新 (51)问题51、分红及转增股本 (52)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (53)问题53、信息系统核查 (54)问题54、资金流水核查 (56)二、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019.3.3） (58)问题1、上市标准 (58)问题2、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (59)问题3、重大违法行为 (61)问题4、重大不利影响的同业竞争 (61)问题5、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (62)问题6、最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化 (62)问题7、研发投入 (63)问题8、上市指标中市值要求 (64)问题9、科创板的定位 (64)问题10、主要依靠核心技术开展生产经营 (65)问题11、员工持股计划 (67)问题12、期权激励计划 (68)问题13、整体变更存在累计未弥补亏损 (69)问题14、研发支出资本化 (70)问题15、政府补助 (71)问题16、信息披露豁免 (72)三、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019.3.24） (74)问题1、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多 (74)问题2、申报前后新增股东 (75)问题3、出资或改制瑕疵 (76)问题4、发行人资产来自于上市公司 (77)问题5、实际控制人的认定 (77)问题6、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (79)问题7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用 (80)问题8、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资 (80)问题9、“三类股东” (81)问题10、对赌协议 (82)问题11、同一控制下的企业合并 (82)问题12、客户集中 (84)问题13、持续经营能力 (85)问题14、财务内控不规范 (86)问题15、第三方回款 (88)问题16、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (90)四、科创板常见问题的信息披露和核查要求自查表 (91)一、科创板审核问答落实情况 (91)1-1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损【保荐机构、申报会计师】披露要求： (91)1-2、重大违法行为【保荐机构、发行人律师】 (92)1-3、重大不利影响的同业竞争【保荐机构、发行人律师】 (92)境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）【保荐机构、发行人律师】 (93)最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化【保荐机构、发行人律师】 (94)1-6、研发投入【保荐机构、申报会计师】 (94)1-7、主要依靠核心技术开展生产经营【保荐机构】 (95)1-8、员工持股计划【保荐机构、发行人律师】 (95)1-9、期权激励计划【保荐机构、申报会计师】 (96)1-10、整体变更存在累计未弥补亏损【保荐机构、发行人律师】 (96)1-11、研发支出资本化【保荐机构、申报会计师】 (97)1-12、政府补助【保荐机构、申报会计师】 (98)1-13、信息披露豁免【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (98)1-14、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多【保荐机构、发行人律师】 (98)1-15、申报前后新增股东【保荐机构、发行人律师】 (99)1-16、出资或改制瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (100)1-17、发行人资产来自于上市公司【保荐机构、发行人律师】 (101)1-18、实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (101)1-19、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定【保荐机构、发行人律师】 (102)1-20、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用【保荐机构、发行人律师】 (103)1-21、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资【保荐机构、发行人律师】 (104)1-22、“三类股东”【保荐机构、发行人律师】 (104)1-23、对赌协议【保荐机构、发行人律师】 (105)1-24、同一控制下的企业合并【保荐机构、申报会计师】 (105)1-25、客户集中【保荐机构】 (106)1-26、持续经营能力【保荐机构、申报会计师】 (107)1-27、财务内控不规范【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (107)1-28、第三方回款【保荐机构、申报会计师】 (108)1-29、会计政策、会计估计变更与会计差错更正【保荐机构、申报会计师】 (109)二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况 (109)2-2、无实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (110)2-3、控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项【保荐机构、发行人律师】 (110)2-4、发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金【保荐机构、发行人律师】 (110)2-5、客户【保荐机构、申报会计师】 (111)2-6、供应商【保荐机构、申报会计师】 (111)2-7、引用第三方数据【保荐机构】 (112)2-8、劳务外包【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (112)2-9、发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产【保荐机构、发行人律师】 (113)2-10、环保问题【保荐机构、发行人律师】 (114)2-11、合作研发【保荐机构、发行人律师】 (114)2-12、重要专利系继受取得或与他人共有【保荐机构、发行人律师】 (115)2-13、经营资质及产品质量瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (115)2-14、安全事故【保荐机构、发行人律师】 (116)2-15、生产模式主要采用外协加工【保荐机构】 (116)2-16、同行业可比公司的选取【保荐机构】 (117)2-17、技术先进性的客观依据【保荐机构】 (117)2-19、注销或转让重要关联方（含子公司）【保荐机构、发行人律师】 (118)2-20、收入确认政策【保荐机构、申报会计师】 (119)2-21、报告期收入波动较大【保荐机构、申报会计师】 (119)2-22、境外销售收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-23、经销收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-24、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (121)2-25、期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (122)2-26、股份支付【保荐机构、申报会计师】 (122)2-27、应收账款及应收票据【保荐机构、申报会计师】 (123)2-28、存货【保荐机构、申报会计师】 (124)2-29、在建工程余额或发生额较大【保荐机构、申报会计师】 (124)2-30、固定资产闲置或失去使用价值【保荐机构、申报会计师】 (124)2-31、商誉余额较大【保荐机构、申报会计师】 (125)2-32、税收优惠到期或即将到期【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (125)2-33、无形资产认定与客户关系【保荐机构、申报会计师】 (126)2-34、建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额【保荐机构、申报会计师】 (126)2-35、委托加工业务【保荐机构、申报会计师】 (127)2-36、投资性房地产采用公允价值计量【保荐机构、申报会计师】 (127)2-37、现金交易【保荐机构、申报会计师】 (128)2-38、信息系统核查【保荐机构、申报会计师】 (129)2-39、资金流水核查【保荐机构、申报会计师】 (131)2-40、重大诉讼或仲裁【保荐机构、发行人律师】 (132)2-41、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市【保荐机构、发行人律师】 (133)2-42、发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形【保荐机构】 (134)2-43、重大事项提示【保荐机构】 (134)2-44、红筹企业【保荐机构、发行人律师】 (135)2-45、境内上市公司分拆【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (137)2-46、存在特别表决权股份【保荐机构、发行人律师】 (139)2-47、科创板定位中的例外条款–其他领域【保荐机构】 (140)2-48、科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出【保荐机构】 (140)五、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 2020.6.12 (141)问题1、持续经营时限计算 (141)问题2、出资瑕疵 (142)问题3、资产完整性 (142)问题4、持续经营能力 (143)问题5、重大不利影响的同业竞争 (144)问题6、发行人资产来自于上市公司 (144)问题7、客户集中 (145)问题8、最近2年内董事、高管管理人员的重大不利变化 (146)问题9、实际控制人的认定 (147)问题 10、境外控制架构问题（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (149)问题11、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (149)问题12、申报前后引入新股东的相关要求 (150)问题13、对赌协议 (151)问题14、“三类股东” (152)问题15、信息披露豁免 (153)问题16、上市标准 (154)问题17、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中“营业收入快速增长” 如何把握？ (154)问题18、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (155)问题19、整体变更时存在未弥补亏损 (155)问题20、发行人与关联方共同投资 (156)问题21、信息披露豁免 (156)问题22、员工持股计划 (158)问题23、期权激励计划 (159)问题24、审阅报告 (161)问题25、财务内控不规范 (161)问题26、第三方回款 (163)问题27、同一控制下的企业合并 (165)问题28、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (167)问题29、经销商模式 (168)问题30、劳务外包 (169)问题31、研发支出资本化 (170)问题32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (171)一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题１、持续经营时限计算描述：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
深圳欧菲光科技股份有限公司第一届董事会第六次会议决议深圳欧菲光科技股份有限公司第一届董事会第六次会议于2009年2月23日在公司一楼会议室召开。
本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议审议并通过如下决议：一、审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》（表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票）同意公司向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市，具体方案如下：1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1元。
3、发行数量：2,400万股。
4、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
5、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格。
7、承销方式：由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销。
8、本决议有效期：自股东大会通过之日起12个月内有效。
二、审议通过《关于公司募集资金投资项目的议案》（表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0票）1、同意公司使用本次公开发行股票所募集资金，按照排列顺序分别投入以下2个项目：（1）精密光电薄膜元器件生产项目，总投资人民币20,171万元。
（2）精密光电薄膜技术研发中心项目，总投资人民币3,975万元。
上述项目均由公司全资子公司苏州欧菲光科技有限公司作为实施主体，2、同意上述各募集资金投资项目的可行性研究报告。
3、同意募集资金投资上述项目如有剩余，剩余部分将补充公司日常运营资金；募集资金投资上述项目如有不足，不足部分将由公司通过内外部财务资源自筹解决。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成产生效益，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
武汉帝尔激光科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会十九次会议相关事项的独立意见武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月2日召开第二届董事会第十九次会议。
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们基于实事求是、独立判断的立场和态度，现就公司第二届董事会第十九次会议的相关事项发表独立意见。
一、关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的独立意见公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意武汉帝尔激光科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2379号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案。
经审核，公司本次进一步明确的向不特定对象发行可转换公司债券具体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，方案切实可行，有利于提升公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长或其他指定人士，单独或共同办理具体事项。
经审核，该事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市相关事项。
深圳欧菲光科技股份有限公司
第二届董事会独立董事候选人胡殿君声明
声明人胡殿君，作为深圳欧菲光科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳欧菲光科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参
与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附 属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的 控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十二、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后二年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后二年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后二年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后二年内，且在原任职务
管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括深圳欧菲光科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家，本人未在深圳欧菲光科技股份有限公司连续任职六年以上。
胡殿君郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：胡殿君
二○一○年九月十三日。
