兼并收购概念理论之八：其他感兴趣的领域-100分

成都公司法务律师：什么是公司兼并？公司兼并收购需要了解哪些法律知识？兼并与收购有什么区别？来源：法妞问答简介：兼并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

收购，指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。

公司兼并收购非常的普遍，那么公司兼并收购需要了解哪些知识呢？普法：一、并购的一般概念（一）公司并购属于公司投资行为。

公司对外投资通常应由股东（大）会决定。

实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。

（二）公司并购目的是取得被并购企业控制权。

公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。

（三）公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。

（四）公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。

（五）控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。

（六）股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。

（七）股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。

目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。

（八）资产并购会产生较沉重的流转税负担。

（九）资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。

（十）公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。

企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。

（十一）公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。

由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。

二、并购之前你先要了解些什么？（一）摸清家底并购之前，最重要的是企业的关键性数据，比如企业的客户数、收入与利润、公司净资产、净资产回报率、年增长率、行业地位以及非常重要的各个方面的财务指标。

《兼并与收购》之反收购--------------------------------------------------------------------------------第八章我们讨论了收购者赢得对目标公司控制的种种战略战术。

本章我们讨论目标公司管理层如何反击。

当被购公司决定进行反收购时，获胜的机会就取决于可用的防御措施、限制使用这些措施的管理机构和股东、以及措施的成本。

英国《伦敦法则》对目标公司管理层所选用的防御战略和战术进行严格限制。

虽然如此，目标公司还是有很多选择范围的，有些极为有效。

我们对这些措施的范围进行讨论。

英国使用的防御措施有别于其他国家的，我们收录了一些国家的实务、各种防御措施的使用和有效性例证，以及反收购对目标公司财富的影响。

一、反收购动机成为收购目标的公司管理层必须决定对收购是友好接受还是抗拒，不同的反应有不同的动机。

持敌意的经理人可能认为，保持独立是他们的股东和其他方面如职员和本地社区的最佳利益。

经理人可能为了让股东取得最大的收购溢价而故作抗拒。

私下而言，他们抗拒收购的原因可能是担心失去工作、地位、权力、威望和其他心理优势。

许多例子中，收购后目标公司管理层的人事变动证明这并非多虑。

经理人接受收购可能是因为收购后给予的待遇更好，目标公司管理层可能获许有一定程度的自主权。

他们可能获许保持自己的权力和职员，甚至被提升到母公司的董事局，以此作为他们接受收购方强硬的收购逻辑，和向目标公司股东诚心诚意作出收购建议的报酬。

在公而言，经理人可能认为由属意的收购者接管目标公司是最佳选择。

实际上，要让私心脱离无私的动机是很难的。

从目标公司股东观点看来，反收购可能百感交集。

虽然抗拒提高了收购溢价和回报，但也降低了敌意收购成功的机会。

因此，对于目标公司股东，最理想的过程是给经理人足够的动力加以反击，直至取得最大收购溢价，同时又不损收购的成功机会。

象“金保护伞”（golden parachute，又称金降落伞）这类方法就是为取得这种理想结果而设计的。

并购的概念和相关理论一、并购的概念和种类1.并购概念群——收购、兼并、合并和接管通常所谓的收购与兼并（Acquisition and Merger，M&A）包括相互联系和时有交叉的四个概念。

收购（Acquisition）的英文原意是“获得”，有广义和狭义之分。

广义的收购泛指任何购买行为。

狭义的收购概念是指买方企业从卖方企业购入资产或股权以获得对卖方企业控制权的行为。

股权收购既可以是完全收购也可以是部分收购。

在完全收购中，收购者购买被收购企业的所有股本。

部分收购时，收购者获得控制权，股份额通常高于50%，低于100%。

收购后，买方企业和卖方企业仍然存在，通常也不改变名称。

兼并（Merger）是指两个企业结合成一个新的经营整体。

法律上，它包括吸收兼并和新设兼并。

吸收兼并（Subsidiary Merger）是指一个企业获得另一个企业的控制权，从而使两个企业结合成一个新的整体，目标公司成为母公司的子公司或子公司的一部分；新设兼并（Statutory Merger）是指两个企业融合为一个新的整体。

例如，A、B两公司，合并后，A公司继续存在，B公司解散，此为吸收兼并，即A公司兼并了B公司；兼并后，A、B公司均解散，成立一家新的C公司，此为新设兼并，即两家公司合并了。

合并（Consolidation）可以发生在两个或两个以上企业之间。

虽然参与企业的实际地位可能存在差别，存在起主导作用的企业，但不存在买方和卖方的划分。

合并以后，原来的企业全部整合为一家新的企业。

通常，当合并的公司规模比较接近时，会使用“合并”一词；而当两家公司规模相差悬殊时，则使用“兼并”一词。

吸收兼并是典型的兼并；新设兼并不存在买方与卖方的划分，两个企业的地位大体上是平等的，更接近合并的本来含义。

在收购业务中，买方企业和卖方企业在交易过程中和交易完成后的地位是完全不同的，存在明显的主导方，买方掌握了卖方的控制权，符合“获得”（Acquisition）的本来含义。

1:Cost synergies are easy to obtain in American Mergers and Acquisition deals because(在美国兼并和收购交易中很容易获得成本协同效应，因为):答案：A.Thebuyercanfire(orlayoff)theemployeesoftheacquisitionwithlittlepenal ty(买方可以很少的处罚解雇或辞退收购的员工)B. American investors pay little attention to anti-competition concerns （美国投资者很少关注反竞争问题）C.Americanfirmscanbeacquiredcheaplybecauseofthelastfinancialcrisis （由于金融危机，美国公司可以被廉价获收购）2:What is a key constraint in emerging market Mergers and Acquisitions （新兴市场兼并和收购的关键约束是什么）?答案：A. Family business involve dinemergingmarkets（涉及新兴市场的家族企业）B. Lack of foreign buyers（缺乏外国买家）C.Local lenders prefer natural resource transactions（当地的贷款人更喜欢自然资源交易）D.Localaccountingissuspect（本地会计是可疑的）3:“cash flow”loan is（“现金流量”贷款是）:答案：A.Aloanthatissecuredbythelikelysaleproceedsofinventoryandplant（贷款由可能出售的存货和设备收入担保）B.Apopulardebtdeviceinmanyemergingmarkets（在许多新兴市场流行的债务策略）C.Aloanthatseeksrepaymentprincipallyfromfutureearningssincetheborro werlackssufficientcollateral（由于借款人缺乏足够的抵押品，主要从未来收益寻求还款的贷款）D.Noneoftheabove（以上都不是）4:The publicly-traded stock of an acquiring company trades at 15x earnings per share (EPS), or a 15x P/E ratio. During the year, the company buys four smaller (but similar) businesses at a 10x P/E ratio. This practice of buying firms at a lower P/E ratio is called[收购公司的公开交易股票以15倍的每股收益（EPS）或15倍的市盈率交易。

概述和买方策略100分返回上一级单选题（共4题，每题20分）1 . Why do China and many other emerging markets restrict Mergers andAcquisitions（为什么中国和其他新兴市场会限制兼并和收购）?• ernments believe Mergers and Acquisitions is unproductive（政府认为兼并和收购不具有生产力）• ernments worried about possible layoff from competitors combining and political unrest（政府担心可能因竞争对手合并而导致裁员和政局动荡）• ernments worry about local capital being directed offshore（政府担心本地资本被引导到海外）我的答案： B2 . In any given year, the volume of mergers and acquisitions isclosely tied to（在任何一年，兼并和收购的数量都与以下因素密切相关）: • A.Low stock prices – to provide buyers with good values（低股价 - 为买家提供良好的价值）• B.High stock prices – to assist buyers in reducing earnings dilution （高股价 - 帮助买家减少收益稀释）• C.High stock prices and available debt financing – to assist buyers in raising acquisition finance（高股价和可用的债务融资 - 协助买家筹集收购融资）• D.Optimistic views on cross-border trade flows（对跨境贸易流量持乐观态度）• E.Low interest rates – to promote debt finance（低利率 - 促进债务融资）我的答案： C3 . What is a key constraint in emerging market Mergers andAcquisitions（新兴市场兼并和收购的关键约束是什么）?• A.Family business involved in emerging markets（涉及新兴市场的家族企业）• ck of foreign buyers（缺乏外国买家）• C.Local lenders prefer natural resource transactions（当地的贷款人更喜欢自然资源交易）• D.Local accounting is suspect（本地会计是可疑的）我的答案： A4 . Cost synergies are easy to obtain in American Mergers andAcquisition deals because(在美国兼并和收购交易中很容易获得成本协同效应，因为):• A.The buyer can fire (or lay off) the employees of the acquisition with little penalty(买方可以很少的处罚解雇或辞退收购的员工)• B.American investors pay little attention to anti-competition concerns（美国投资者很少关注反竞争问题）• C.American firms can be acquired cheaply because of the last financial crisis（由于金融危机，美国公司可以被廉价获收购）。

兼并收购定义并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。

兼并收购简称并购。

兼并—又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。

与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。

兼并收购-并购的实质并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。

并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。

企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

兼并收购-并购的动因产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。

寻求扩张的企业面临这内部扩张和通过并购发展两种选择。

内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。

具体到理论方面，并购的最常见的动机就是——协同效应（Synergy）。

并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。

并购产生的协同效应包括——经营协同效应(Operating Synergy)和财务协同效应(Financial Synergy)。

在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：1.扩大生产经营规模，降低成本费用通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。

规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。

2.提高市场份额，提升行业战略地位规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。

企业兼并与收购知识讲义企业兼并与收购知识讲义一、概述企业兼并与收购是指一个企业通过购买另一个企业的股权或资产来实现企业的整合和扩大规模的行为。

企业兼并与收购可以帮助企业快速扩大市场份额、提高竞争力、优化资源配置、降低成本等。

二、常见类型1. 水平兼并：指两个同行业、同类型的企业合并，实现规模扩大。

2. 垂直兼并：指上下游企业之间的合并，可以降低成本，提高效率。

3. 集中兼并：指两个不同行业，但有相似经营活动的企业合并。

4. 多元化兼并：指两个不同行业、不同类型的企业合并，实现资源整合和风险规避。

三、兼并与收购的意义1. 实现规模扩大：通过兼并与收购，企业可以快速扩大市场份额，提高竞争力。

2. 优化资源配置：兼并与收购可以整合双方的资源，提高资源利用效率。

3. 增强话语权：通过兼并与收购，企业可以实现对行业的控制权，提升话语权。

4. 降低成本：通过兼并与收购，企业可以实现合并效益，降低成本。

5. 创造价值：通过兼并与收购，企业有机会获取对方的核心技术、品牌和客户资源，从而创造更大的价值。

四、兼并与收购的过程1. 调查与策划：企业在进行兼并与收购前，需要对目标企业进行调查与分析，确定兼并的可行性，并进行兼并策略的制定。

2. 商务谈判：在商务谈判阶段，双方就兼并细节进行协商，包括价格、交易结构、合并后人员安排等。

3. 审批与合同签订：兼并与收购需要经过相关部门的审批，同时签订合同以确保兼并的合法性和权益保障。

4. 合并整合与运营：合并完成后，企业需要进行整合，包括人员整合、业务整合等，确保兼并后的企业能够顺利运营。

五、成功兼并与收购的要素1. 兼并策略：企业需要明确兼并的目标、动机和战略，制定出合理的兼并策略。

2. 价值评估：企业需要对目标企业进行全面的价值评估，包括资产评估、财务评估等。

3. 战略规划：企业需要做好兼并后的战略规划，确保兼并后能够顺利进行整合与运营。

4. 人员整合：企业需要合理安排兼并后的人员岗位和角色，确保员工的稳定性和整合进程的顺利进行。