上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法

中小企业私募债券业务试点办法按照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》及国家相关法律法规，为促进小微企业私募债券发行市场的发展，对小微企业私募债券业务进行试点，现就小微企业私募债券业务试点办法（以下简称“试点办法”）制定如下：一、定义1、小微企业私募债券（以下简称“私募债券”）指小微企业通过私下发行的，由债权人发行人签订的债权债务关系，债权人向发行人支付正常利息的金融工具。

2、试点债务融资指小微企业通过试点，向金融机构签订的私募债务合同，获取债务融资，获得正常收益的行为。

二、适用范围本办法适用于小微企业通过私募债券试点实现债务融资的活动。

三、试点目的本试点办法旨在加快小微企业私募债券发行市场的发展，试点债务融资活动发挥更大作用，为小微企业提供更多优质服务，推动资源配置优化，增强小微企业健康发展。

四、试点办法1、试点活动的申请和备案（1）试点活动的申请，由申请方（小微企业）向具备私募债券业务资质的金融机构提出申请，金融机构应及时向中国证监会发出报备；（2）报备时间不得超过10个工作日；（3）中国证监会应及时备案报备文件；（4）备案完成后，金融机构应及时向申请方通报备案结果，方可签订私募债务合同。

2、私募债务签订（1）申请方与金融机构应依据本办法的有关规定订立私募债务合同；（2）交易双方需全面了解各方权利义务，共同保护彼此合法权益，并履行该合同；（4）私募债务合同应体现该合同的债权人、发行人、借款本金、期限、利率、支付利息的时间和其他有关条款;（5）除签订私募债务合同外，双方可协商签订相应的抵押等其他有关的协议；（6）私募债务合同签订后，必须按约定的条件履行其履行期限；（7）如交易双方在私募债务合同签订前，应当及时明确其各方权利义务，对私募债务合同有效期中发生的重大事件应及时通知对方；（8）应当建立完善的债权债务关系管理体系，确保履行的正常与有效，并记录全盘的记录资料;（9）双方要求应当确保合同上所有附件、资料证明及报告均真实有效，不得违反证券法、公司法和其他适用法律法规。

关于发布实施《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》有关事项的通知各市场参与人：为了保障中小企业私募债券业务规范、有序运行，依据《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》，上海证券交易所制定了《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》，现予发布实施。

特此通知。

附件：上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）二○一二年五月二十三日附件上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）第一章总则第一条为了规范中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）的业务运行，根据《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）及相关法律法规、行政规章和本所业务规则，制定本指引。

第二条私募债券在上海证券交易所（以下简称“本所”）的备案、信息披露、转让以及投资者适当性管理适用本指引，本指引未作规定的适用本所其他业务规则。

第三条私募债券在本所的备案、信息披露、转让，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。

私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第四条私募债券的登记、清算、交收，按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）相关业务规则办理。

中登公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算、交收。

第二章备案及发行第五条私募债券备案实行备案会议制度，由本所私募债券备案小组（以下简称“备案小组”）通过备案会议对备案材料进行完备性核对，并决定是否接受备案。

本所债券业务部门负责备案小组的日常管理工作。

第六条试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件:（一）发行人不属于房地产企业和金融企业；（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；（三）期限在3年以下；（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。

试点期间，鼓励发行人为私募债券提供适当比例的内外部增信措施。

本所可根据试点业务的开展情况调整私募债券的备案条件。

上海证券交易所关于加强中小企业私募债券风险防控工作相关事项的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2015.01.07•【文号】上证发〔2015〕2号•【施行日期】2015.01.08•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于加强中小企业私募债券风险防控工作相关事项的通知上证发〔2015〕2号各市场参与人：为维护债券市场稳定，加强中小企业私募债券风险防控工作，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》及《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》等相关规定，上海证券交易所（以下简称“本所”）现就开展中小企业私募债券业务试点的相关事项通知如下：一、中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）发行人，应设立独立于发行人其他账户的私募债券资金专户（可以与偿债保障金专户为同一账户），用于募集资金的接收、存储、划转及本、息偿付。

私募债券受托管理人应通过协议等相关安排实现对专户资金使用情况的查询和监控。

二、私募债券募集说明书应就发行人违约使用募集资金的责任进行规定。

三、私募债券存续期内，受托管理人应于每年4月1日前，于本所网站披露受托管理事务报告。

受托管理事务报告应就私募债券发行人经营状况、私募债券风险情况及私募债券募集资金使用等相关内容进行说明。

四、私募债券发行人如在募集说明书中约定披露年度报告的，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计。

会计师事务所应在进行年度审计的同时，就私募债券募集资金使用情况开展专项审计。

本所将根据具体情况要求私募债券发行人聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对私募债券募集资金使用情况开展不定期专项审计。

发行人应根据要求将专项审计报告于本所网站披露。

受托管理人应在专项审计报告披露后的5个工作日内，于本所网站披露受托管理事务专项报告。

五、私募债券承销商及相关证券公司应进一步加强私募债券投资者适当性管理。

中国结算上海分公司中小企业私募债券登记结算业务指南(2014年修订)文章属性•【制定机关】中国证券登记结算有限责任公司上海分公司•【公布日期】2014.03•【字号】•【施行日期】2014.03•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】金融债券,国内经贸与流通正文中国结算上海分公司中小企业私募债券登记结算业务指南（中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2014年3月）修订说明┏━━━━━━━┳━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┓┃日期┃修订内容┃┣━━━━━━━╋━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┫┃2014-3-7┃根据QFII派发公司债税前利息调整为税后利息修┃┃┃订公司债兑付兑息相关内容。

┃┗━━━━━━━┻━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━┛本指南根据《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》制定，适用于上海证券交易所（以下简称“上交所”）《中小企业私募债券业务试点办法》规定的中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）的登记、结算业务。

除有特别规定外，私募债券涉及的登记、结算业务适用本公司《证券账户管理规则》、《证券登记规则》以及其他登记结算相关业务规则办理。

第一部分发行登记一、债券发行登记私募债券发行人在转让前需到本公司办理登记手续。

私募债券发行人办理证券登记业务前应先与本公司签订《证券登记及服务协议》、《委托代理债券兑付、兑息协议》等有关协议。

本公司根据发行人申报的数据办理私募债券登记。

（一）所需材料发行人或其委托的承销商申请办理初始登记时，应当提交以下申请材料：1、《证券登记表》；2、上交所出具的私募债券发行《接受备案通知书》；3、承销协议；4、具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于私募债券发行人全部募集资金到位的验资报告；5、私募债券担保协议（如有）；6、已完成发行的私募债券持有人名册；7、发行人最近年检后的法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人对指定联络人的授权委托书；8、指定联络人有效身份证明文件原件及复印件；9、发行人委托承销商办理初始登记的，还应提交授权委托书；10、本公司要求提供的其他材料。

中小企业私募债法规（2012-5-27目录（上册一、上交所1.上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法2.上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行二、中证登1.中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则2•关于为中小企业私募债券提供登记结算服务的通知（深圳分公司三、证券业协会1.证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法2•关于开展证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方案专业评价的通知（下册四、深交所1•深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法2.深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南3•关于《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》的问关于发布实施《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知（上证债字〔2012〕176号各市场参与人：为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称本所”制定了《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》，经中国证监会批准，现予发布实施。

试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号规定、且未在本所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。

特此通知。

上海证券交易所二G一二年五月二十二日上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法第一章总则第一条为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及上海证券交易所（以下简称本所”相关业务规则，制定本办法。

第二条本办法所称中小企业私募债券（以下简称私募债券”是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

1第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

【中小企业私募债专题】中小企业私募债发行流程为了更好的有针对性的发送专题信息，请朋友们将您们的“公司+部门/岗位+姓名+手机号码”回复给我们，以后有些信息我们将有针对性的发送给支持我们的朋友，谢谢您们的关注！（一）中小企业私募债的发行要求上海交易所：《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条：在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。

《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》第六条：试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件: （一）发行人不属于房地产企业和金融企业；（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；（三）期限在3年以下；（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。

深圳交易所：试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300 号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。

第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3 倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。

《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》在本所备案的私募债券应当符合以下条件：第二章第一条（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。

（各家证券公司会在此基础上面对行业、财务情况等进行更加细化的规定）（二）中小企业私募债发行流程和交易结构第一步公司决议申请发行私募债券，应当由发行人董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议： 1、发行债券的名称 2、本期发行总额、票面金额、发行价格、期限、利率确定方式、还本付息的期限和方式 3、承销机构及安排 4、募集资金的用途及私募债券存续期间变更资金用途程序； 5、决议的有效期 6、对董事会的授权事项需要重点注意事项①确定发行规模、期限、募集资金用途等方案②确定私募债受托管理人③确定担保方式（第三方担保/财产抵质押等），积极寻找担保方确定偿债保障金账户银行第二步尽职调查l 发行私募债券，应当由证券公司承销。

上海证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2014.11.05•【文号】上证发[2014]67号•【施行日期】2014.11.05•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券,金融债券正文上海证券交易所关于开展并购重组私募债券业务试点有关事项的通知（上证发〔2014〕67号）各市场参与人：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）及相关文件精神，发挥资本市场对推动企业兼并重组的积极作用，保护投资者合法权益，经中国证监会批准，上海证券交易所（以下简称“本所”）为并购重组私募债券进行备案及提供转让服务。

现就具体事项通知如下：一、本通知所称并购重组私募债券，是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动，在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

试点初期，并购重组私募债券的发行人暂不包括在本所与深圳证券交易所上市的公司。

二、并购重组私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。

本所接受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或收益等作出判断或保证。

债券的投资风险由投资者自行承担。

三、在本所备案的并购重组私募债券，应当符合下列条件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍；（三）募集资金主要用于支持并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等；（四）本所规定的其他条件。

四、并购重组私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。

备案材料应当包含以下内容：（一）备案登记表；（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；（三）发行人内设有权机构关于本次并购重组和债券发行的决议；（四）并购重组项目的相关协议或并购重组贷款合同；（五）承销协议；（六）募集说明书；（七）承销商的尽职调查报告；（八）受托管理协议（若有）及持有人会议规则；（九）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个会计年度（未满两年的自成立之日起）的财务报告；（十）律师事务所出具的关于本期债券发行的法律意见书；（十一）发行人及其全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；（十二）本所规定的其他文件。

深证上〔2012〕130 号XX证券交易所中小企业私募债券业务试点办法第一章总则第一条为了规X中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及XX证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。

第二条本办法所称中小企业私募债券（以下简称“私募债券”），是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

每期私募债券的投资者合计不得超过200 人。

第四条发行人应向投资者充分揭示风险，并制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条私募债券应由证券公司承销。

证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规X和职业道德，按规定和约定履行义务。

第六条私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。

本所接受备案并不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。

私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第七条本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。

第八条私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算XX公司按其业务规则办理。

第二章备案及发行第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：（一）发行人是中国境内注册的XX公司或股份XX；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。

第十条证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。

第十一条私募债券发行前，承销商应将私募债券发行材料报送本所备案。

私募债发行流程为了更好的有针对性的发送专题信息，请朋友们将您们的“公司+部门/岗位+姓名+手机号码”回复给我们，以后有些信息我们将有针对性的发送给支持我们的朋友，感谢您们的关注！（一）中小企业私募债的发行要求上海交易所：《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点方法》第九条：在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。

《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》第六条：试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点方法》规定的条件外，还应当符合下列条件: （一）发行人不属于房地产企业和金融企业；（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；（三）期限在3年以下；（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。

深圳交易所：试点期间，私募债券发行人范畴仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300 号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。

第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3 倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。

《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》在本所备案的私募债券应当符合以下条件：第二章第一条（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份；（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍；（三）期限在一年（含）以上；（四）本所规定的其他条件。

（各家证券公司会在此基础上面对行业、财务情形等进行更加细化的规定）（二）中小企业私募债发行流程和交易结构第一步公司决议申请发行私募债券，应当由发行人董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议： 1、发行债券的名称 2、本期发行总额、票面金额、发行价格、期限、利率确定方式、还本付息的期限和方式 3、承销机构及安排 4、募集资金的用途及私募债券存续期间变更资金用途程序； 5、决议的有效期 6、对董事会的授权事项需要重点注意事项①确定发行规模、期限、募集资金用途等方案②确定私募债受托治理人③确定担保方式（第三方担保/财产抵质押等），积极查找担保方确定偿债保证金账户银行第二步尽职调查l 发行私募债券，应当由证券公司承销。