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产权兼并、收购HSE尽职调查管理办法**********股份有限公司产权兼并、收购HSE尽职调查管理办法1 目的规范兼并、收购活动的HSE管理，减少交易活动中安全环保风险，保护公司利益。
2 适用范围适用于**********股份有限公司（以下简称“化学公司”或“公司”）总部机关、下属各全资或控股子公司，托管公司可参照执行。
3 编制依据3.1 《中国海洋石油总公司生产经营型投资活动健康安全环保管理规定》（2004），中国海洋石油总公司3.2 《关于产权收购行为中健康安全环保尽职调查有关要求的通知》（2008），中国海洋石油总公司4 定义HSE尽职调查：是指企业在兼并、收购等交易活动中，对被交易对象的安全、环保和员工职业健康与社会责任等实际情况及影响进行的调查、分析和评估活动。
5 机构及职责5.1 法律资产部负责化学公司兼并、收购活动的管理，组织对产权兼并、收购项目HSE 尽职调查。
5.2 安全环保部负责产权兼并、收购项目HSE尽职调查的监督和技术支持。
6 工作程序6.1 HSE尽职调查总体目标：a)为涉及并购的场地、工厂或企业建立环境背景值；b)判断是否具有实际存在的或潜在的环境、健康与安全责任和相关债务；c)鉴别并购的场地、工厂或企业的运行环境、健康与安全的符合状况；d)估算消除重大环境、健康与安全隐患的必须支出。
6.2 尽职调查通常应分三个阶段实施：a)初步评估：识别现有或原有的工业活动构成的实际或潜在重大环境风险，该评估可通过查阅公共信息、指标和历史数据进行；b)一期场地评估：对场地环境、健康、安全风险状况进行评估；c)二期场地评估：对场地环境、健康、安全风险状况进行第二期更详细评估，该评估应准确估算出环境整改费用。
6.3 HSE尽职调查的内容：a)符合性：反映该项目法规符合性，相关许可和其他文件的获取和保存状况，并对必须提出的整改问题提出建议，需要审核的符合性内容包括：1)是否与现行法规要求相符；2)是否与公司的政策相符；3)是否与行业普遍认可的运行方式相符；4)将来公司可能遵循的标准；5)是否为国家明令禁止的项目；6)使用土地是否有限制；7)是否采用先进生产工艺，适用标准是否已更新；8)相关的HSE文件是否齐全，包括：环评报告书及批文、基本设计环保篇、竣工验收文件、排污许可证等；9)是否建立HSE 体系并有效运行。
在企业收购项目中，尽职调查是至关重要的一环。
尽职调查是指在收购或兼并交易中，对目标公司的财务、法律、商业和运营等方面进行全面评估和审查。
其目的是帮助收购方充分了解目标公司的现状和风险，从而做出明智的决策。
本文将从深度和广度两个角度探讨企业收购项目中尽职调查的主要内容。
一、深度探讨1.财务方面在企业收购项目中，对目标公司的财务状况进行深入分析是至关重要的。
这包括对财务报表、资产负债表、现金流量表和利润表的详细审查，以及对财务指标和财务比率的评估。
还需要审查目标公司的财务政策、会计准则遵循情况以及税务风险等内容。
2.法律方面在法律方面的尽职调查涉及到目标公司的合同、知识产权、诉讼风险、合规性和劳动法律等内容。
这需要深入了解目标公司的合同情况，包括与供应商、客户和员工的合同，以及对知识产权的审核和诉讼风险的评估。
3.商业和运营方面针对目标公司的商业模式、市场份额、竞争优势和运营情况进行深度评估也是必不可少的。
这包括对目标公司的产品组合、客户群体、营销策略、供应链管理和资产情况的全面审查。
二、广度探讨1.战略规划和风险管理在尽职调查中，还需要对目标公司的战略规划和风险管理情况进行广度评估。
这包括对目标公司未来发展规划、市场前景、行业趋势以及风险管理体系的全面了解。
2.员工和文化目标公司的员工情况和企业文化也是广度评估的重要内容。
了解目标公司的员工结构、福利待遇、员工满意度以及企业文化和价值观，有助于收购方更好地融入和整合目标公司。
总结回顾在企业收购项目中，尽职调查是非常重要的环节。
通过对目标公司的财务、法律、商业和运营等方面进行深度和广度的评估，收购方能够全面了解目标公司的现状和风险，从而做出明智的决策。
作为文章作者，我认为在尽职调查过程中，收购方也应该重视目标公司的可持续发展和社会责任等方面的情况，这样才能更全面、深刻和灵活地了解目标公司。
在知识的文章格式中，我会将以上内容分成不同的序号，以更清晰地展现主题的深度和广度。
公司并购通用方案-----收购兼并并购中的法律尽职调查兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。
根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。
下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：一、并购方案模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A 公司，则会产生如下法律后果：1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。
具体操作程序如下：(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;(二)清产核资、财务审计因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。
要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。
因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。
如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。
A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。
(三)资产评估按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。
资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。
收购企业尽职调查报告收购企业尽职调查报告一、引言近年来，随着全球经济的不断发展，企业之间的兼并与收购成为了一种常见的商业行为。
在进行兼并与收购之前，进行尽职调查是至关重要的一步，它能够帮助收购方全面了解被收购企业的经营状况、风险与机遇，为决策提供有力的依据。
本文将探讨收购企业尽职调查的重要性、内容和方法，并提出一些建议。
二、尽职调查的重要性尽职调查是收购企业前的一项必要工作，它有助于收购方了解被收购企业的真实情况，避免潜在的风险。
通过尽职调查，收购方能够评估被收购企业的财务状况、市场地位、竞争优势以及法律合规性等方面的情况，从而决定是否进行收购，或者在收购过程中进行相应的调整和协商。
三、尽职调查的内容1. 财务状况调查财务状况是企业健康发展的基础，也是收购方最关心的方面之一。
通过审查被收购企业的财务报表、审计报告、税务记录等，收购方可以了解被收购企业的盈利能力、偿债能力、现金流状况等财务指标，从而判断其经营状况是否健康。
2. 市场调查市场地位是企业竞争力的重要体现，也是收购方关注的重点。
通过分析被收购企业的市场份额、竞争对手、产品定位等，收购方可以了解被收购企业在市场上的地位和潜力，从而决定是否进行收购，或者进行相应的战略调整。
3. 法律合规性调查法律合规性是企业经营的基本要求，也是收购方必须重视的方面。
通过审查被收购企业的合同、许可证、知识产权等，收购方可以了解被收购企业是否存在法律风险，是否存在未披露的法律纠纷等，从而避免潜在的法律风险。
4. 人力资源调查人力资源是企业发展的核心驱动力，也是收购方需要关注的方面之一。
通过了解被收购企业的员工情况、组织结构、人才储备等，收购方可以判断被收购企业的人力资源是否与自身战略相匹配，是否存在人才流失等问题。
四、尽职调查的方法1. 文件审查通过审查被收购企业的财务报表、合同文件、法律文件等，收购方可以获取大量的信息，并进行初步的评估。
这是尽职调查的基本方法之一。
公司并购中的收购方律师尽职调查 一、收购方律师在收购完成前的法律服务流程 I、收购方向目标公司发出非正式的并购意向。
2,收购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律江河合同”，同时冷署
“尽职调杳保密协议拈”。
3、收购方与目标公司就尽职调台签署保密协议；
4、收购方指定由自身或其聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调杳小
组；
5、律师依据受托的业务起草“尽职调台清矶”
6、由目标公司把全部相关资料收集在一起并打第资料索引，并指定一间用来放置
相关资料的房间("DΛTΛROOM"),同时，H标公司指定专人协作尽职调查
7、律师在限定的期限内对目标公司供应的资料进行审铿，井就有关事实询何目标
公司有关负责人员。
8、律师依据调杳结果出具初步尽职调伍报告，筒要介绍对确定目标公司价值有重
要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发觉的实质性的法律事项，通常包括依据调查中获得的信息对交易也架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析，
9、依据律师出具的初步尽职调查报告，律师帮助签字的买方设计并购方案,起草并
购意向书。
10、依据买卖双方签字的并购意向书，确认精密尽职调查的事项，并进行精密尽职
调杳。如律师对收到的资料经探讨推断后，如需进一步了解，应再次起草“尽职调查消单”，以此类推,直至查明状况为止。
Ik起草并向托付方提交精神、完整、详实的尽职训镀报告。
12、律加帮助托付方起草或修改并购合同。
13、律和依据谈判结果制作相关法律文件.
二、神加尽职调查的主要内容 1、对目标企业合法性的调杳，即对目标企业设立、存续的合法性做出推断, 2、对目标企业发展过程历史沿革的调杳，主要对目标企业的背景和目标企业所处
行业的背景进行尽职调查。
3、对目标企业主要财产和财产权利状况调杳，主要体现在以下方面：
(1)查阅目标企业拥有或租赁的十•地运用权、房产的权属凭证、相关合同、支付免
证等资料：
(2)杳阅目标企业商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合
公司兼并收购中的尽职调查 作者：上海通乾律师事务所 朱慧 陈慧颖 公司收购兼并中的尽职调查是指并购方在交易开始前对目标公司的财务和经营等整体状况进行的一系列调查。尽职调查的结果对于设计交易结构、确定交易价格、防范交易风险具有十分重要的意义。
在我们承办案件的过程中发现，国内企业对尽职调查显然并不特别看重，但外国企业对该项调查不仅十分重视，而且一份尽职调查清单甚至厚达数百页。
下面结合我们的办案经验，就公司兼并收购中尽职调查应涉及的问题作一个初步的探讨。
一、尽职调查的内容 并购方展开尽职调查是为收购服务的，基本目的就是为了防范交易的风险，一般来说尽职调查包括如下内容：
(一)目标公司的主体状况及股东状况 该项调查主要是确定目标公司是否合法存续及基本状况，涉及事项如下： 1)公司的主体状况：具体包括公司的经营范围、登记机关、成立时间、经营许可证、公司的税务登记证、开户银行证明、公司年检记录等等。
2)公司的组织结构及议事规则：包括公司的章程及修订、公司的董事会会议及股东会决议。
3)公司的股东及权属情况：我国公司法规定对于股权转让，公司原股东对股权转让具有优先权。我们在办理项目中曾经碰到由于目标公司的股东恶意行使优先权而导致公司收购失败的案例。因此，了解公司的股东构成，以及股东的股权是否有质押或者有其他形式的担保对并购方很重要。
4)公司的对外投资及分公司设立情况：了解公司设立的子公司或对其他公司参股或设立分公司或代表处的情况，有助于评估该公司的市场渠道和管理风险。
(二)目标公司的不动产及设备、财产 1)公司的不动产对于公司一般拥有很大的价值，不动产主要包括土地使用权及建筑物，主要了解不动产的权属状况是自有的、还是租赁的、是否有抵押、是否被查封。
2)重要的机器设备：对于一家从事实业的目标公司来说，机器及设备的先进程度基本上能放映这家公司的技术水平，从而在某种程度决定了目标公司的价值。还需要注意机器设备的权属问题，如可看一下买卖合同、购物发票等。 3)公司拥有的其他公司股权：这不仅有助于判断目标公司的价值，而且有助于将来目标公司拓展业务的方向。
(三)知识产权 在当前的知识经济时代，知识产权对于公司尤为重要，如今闹得沸沸扬扬的达能与娃哈哈之争在某种程度上就是一个商标权之争，因此在收购兼并中知识产权的调查应引起足够的重视。
1)专利及待批准的专利申请：专利特别是发明专利反映了目标公司的科技含量及创新程度，专利主要看的是专利证书。
2)商标：商标是一个目标公司的标志及市场影响力的集中体现，达能与娃哈哈之争充分说明了这一点，商标可看商标注册证书。
3)版权：版权对于动漫产业或游戏产业来说也是很重要的，盛大公司与一韩国公司的《传奇》版权之争反映出一个作品的版权就能决定一个企业的生死存亡。
4)商业秘密：商业秘密是尽职调查中一个不可预测的领域，但商业秘密确实是保持企业竞争的方式之一，如可口可乐、百事可乐何以长久不衰就是因为保有可乐的秘密配方。
5)知识产权的许可情况：包括目标公司的知识产权的权利人调查;知识产权是否存在否许可他人使用的情况，许可的方式和年限的调查;知识产权的权利是否存在瑕疵，譬如是否质押，是否存在被法院查封等权利限制的情况。
6)目标公司对于知识产权的保护：如与员工或合作方是否有保密协议、与员工开发知识产权的权属是否有约定等。
(四)重要合同 目标公司签订的一些重要合同对于该公司日后的发展有相当大的影响，也是目标公司经营渠道及拥有市场资源的集中体现，此类合同包括货物买卖、代理、投资、管理服务、分包、研发合同等，视目标公司的经营方向各自的重要性也有相应的侧重，一般包括：
1)知识产权转让或许可协议，如专利、商标、版权许可使用协议等等。 2)与供货商、生产商签订的协议，如连续供货协议等等。如目标公司的原材料主要来源于一个供应商，那么目标公司与这家原料供应商之间的供应合同就极其重要了，这家原料供应商可以决定这家企业的生死。再如目标公司的产品采用经销代理的方式，那么目标公司与经销商的经销合同就决定了目标公司的销售渠道。
3)对公司权利有重大限制的合同：如某些合同的约定，目标公司股权转让或被收购对该合同也相应解除等等，如一些借款合同约定，如公司控股发生变化，则借款加速到期等等。 4)合资合同或一些重大合作协议。 5)与关联公司之间的合同：与关联公司之间的合同可能使目标公司受制于人，即使取得目标公司的控股权，也不能取得目标公司的真正控制权，而被消化于无形。
(五)公司的债务与担保 目标公司的债权债务状况在某种程度上决定了收购价格，而担保作为一种或有债务，有可能突然爆发而导致一个企业的消亡。浙江金华就发生过一个大型商场因给他人担保而导致倒闭的事件。
1)公司与银行所签订的各类贷款协议。 2)公司与其他公司或自然人签订的各类借款协议书。在公司资金紧张而又无法从银行取得贷款的情况下，公司有可能通过民间借贷的方式来融资。
3)公司对客户或供应商的欠款：公司在经营中会发生各种交易，在这些交易中公司是否存在应付账款。
4)公司签订的各类担保协议，包括公司为自己债务的担保协议，也包括为他人提供的担保，特别要注意公司为他人提供的担保，一个为他人提供担保的图章，就有可能使公司损失上千万甚至上亿。
(六)劳资情况 随着《劳动合同法》的实施，兼并收购中的劳资问题日趋重要，劳资问题能直接决定一个企业未来大发展，劳动人事的调查主要包括如下方面：
1)员工的人数及职位安排，具体来说包括所有的签订或为未签订劳动合同的员工姓名、工资、职务、聘用日期、年休假等情况，特别是核心员工的情况更是调查中的重中之重。
2)劳动合同及签订情况：与所有员工签订的劳动合同及其内容，及未签订劳动合同的情况及原因等，还包括签订劳动合同的年限及续签情况等，新《劳动法》规定未签劳动合同要双倍工资赔偿、未签超过一年将视为与劳动者签无固定期限劳动合同等。
3)员工的社会保险及住房公积金缴纳情况：社会保险包括养老保险、医疗保险、事业保险、工伤保险、生育保险，另外还有住房公积金。在我国社会保险费的少缴、漏缴比较常见，特别是对一些存续历史比较长的企业，其漏缴少缴社会保险费可能高达数千万，这绝对是一笔不小的数目。我们也曾碰到过在一个股权收购项目中，发现目标公司漏缴少缴的社会保险费达数千万，并购方出于风险的考虑只得放弃收购。
4)目标公司中的特殊劳动者：主要是指工伤人员、职业病患者，这对收购方来说是一个比较沉重的负担，在尽职调查中应引起重视。 5)目标公司与高级管理人员及特殊人才签订的合同：如服务期协议、竞业限制协议、保密协议、股票期权安排、利润共享计划等。
6)工会的情况：工会在公司的地位日趋强势，且在劳资关系中扮演的角色也是越来越重要，对于目标公司的工会组织方式及运作模式有必要做一个了解。在上海汽车收购韩国双龙汽车的项目中充分说明工会在收购中的重要作用。
7)员工手册等公司规章制度：员工手册等规章制度在新《劳动法》实施后更趋重要，用人单位对于员工的管理就有赖于规章制度，单方解雇的成立与否也需要规章制度的支撑。
8)集体合同的签订及履行状况。 9)公司的劳务外包及劳务派遣状况：劳务外包或劳动派遣用工也是普遍的用工方式，在了解劳动人事情况也必要了解劳务外包及劳务派遣的用工情况。
(七)环境问题 环境问题作为可持续发展问题，国家也日趋重视，这对生产型的企业尤为重要，如果排污不达标则直接有可能导致企业关闭，具体来说主要包括：
1)目标公司的各项排污检测记录：主要了解各项排放标准是否达到国家的各项标准及地方标准。
2)目标公司的各项环境保护装置情况：如污水排放系统、大气污染检测系统等等。 3)环保部门的处罚情况及建议：目标公司在经营的过程中是否受过行政处罚、是否已更正、及环保部门对目标企业的环境保护是否有建议或规划。
4)目标公司危险废物和一般废物排放量和处置的记录，自行处置废物及处置方法的说明，自行处置废物如焚化炉、废水处理设施的安装证明等等。
5)与环境污染有关的诉讼：环境污染的诉讼不同于一般的经济诉讼，这是可以关系到企业的命运的。我们就曾办理过因厂房附近的老百姓提起环境噪声污染之诉，而导致企业停产整改的情况。
(八)税务问题 了解目标公司的税务状况，如是否依法纳税，是否存在偷税、漏税现象，享受什么税收优惠，这些都是并购方值得重视的问题。
1)目前公司适用的所有税种、税率说明，如增值税、营业税、所得税、印花税等，税对于并购方是必须考量的一个因素，特别是并购方与目标公司处于不同行业时这点尤其值得关注。 2)公司的纳税证明及公司是否存在欠税的情况，目标公司是否足额依法纳税，纳税是否有凭证、是否存在欠税或偷税、漏税的情况，
3)目标公司所享受的税收优惠待遇的详情及有关批准文件或目标公司享有的减税或免税的证明，比如高科技创新企业能享受一定的税收优惠等，目标公司所在行业能享受的出口退税等等。
4)目标公司是否受过税收行政机关的行政处罚等等。 (九)目标公司的信息系统 现在已是信息社会，目标公司的信息管理系统在企业的管理中也起着更加重要的作用，因此，有必要在尽职调查中了解目标公司的信息管理系统。
1)目标公司内部信息基础设施的结构及说明。 2)硬件设备的清单及说明，如购买日期、型号、功能等。 3)软件清单及说明，如软件购买日期、型号、功能、售后服务系统等等。 4)相关信息技术的合同及文本，如许可协议、售后服务协议、使用说明书等等。 (十)涉及的诉讼与冲裁 目标公司所涉及的诉讼和仲裁可能对目标公司的经营产生重大影响。直接涉及到目标公司可能承担的责任，诉讼或仲裁可能对目标公司造成经济上的损失，也可能涉及到声誉，诉讼与仲裁的调查主要包括如下方面：
1)已生效的仲裁或诉讼案件清单，着重分析案件的类型及对目标公司的影响，当然也要审查是否执行完毕。
2)正在进行的诉讼或仲裁，由于其结果是不确定的，更应当评判可能产生的结果和走向。如一个高科技企业的核心技术的知识产权之争就决定了企业的价值。
3)已知的任何违反法律法规或合同的详细情况，或其他侵权行为可能引起的仲裁或诉讼的时间。
二、尽职调查的方式 在收购兼并中如何对目标公司进行尽职调查，这是一个必须要考虑的问题，尽职调查一般是并购方和目标公司之间具有一定的意向时才进行的，这是需要目标公司的配合才能完成的。并购方总是希望尽可能地了解目标公司的信息，而目标公司出于某种目的，如对于保护
