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上市公司重大资产重组的适用范围原则及标准在当今的经济环境中，上市公司重大资产重组是一个备受关注的话题。
它不仅能够影响公司的战略布局和未来发展，也对广大投资者的利益产生着深远的影响。
那么，究竟什么是上市公司重大资产重组？其适用范围、原则以及标准又是怎样的呢？首先，我们来明确一下上市公司重大资产重组的适用范围。
一般来说，当上市公司及其控股或者控制的公司在购买、出售资产，达到一定的规模和比例时，就可能触发重大资产重组。
具体而言，这包括但不限于以下几种情况：1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上。
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
需要注意的是，这些比例和规模的规定并非绝对，在某些特殊情况下，即使未达到上述标准，但证监会认定的其他情形也可能构成重大资产重组。
接下来，谈谈上市公司重大资产重组的原则。
首要的原则是遵守法律法规和监管要求。
上市公司在进行资产重组时，必须严格遵循国家相关法律法规、证券交易所的规则以及证监会的监管要求，确保重组活动的合法性和合规性。
公平公正原则也是至关重要的。
在重组过程中，要保障所有股东的合法权益，尤其是中小股东的利益，不能存在歧视或偏袒某一方的情况。
信息披露原则是保障市场透明度和投资者知情权的关键。
上市公司应当及时、准确、完整地披露与资产重组相关的信息，包括重组的目的、方案、进展情况以及可能存在的风险等，让投资者能够做出明智的投资决策。
此外，保护公共利益和市场秩序也是不可忽视的原则。
资产重组不能损害社会公共利益，不能扰乱证券市场的正常秩序。
再来看上市公司重大资产重组的标准。
从财务指标的角度来看，如前文所述，资产总额、营业收入和资产净额等指标的比例和规模是重要的衡量标准。
上市公司并购重组操作要点上市公司并购重组操作要点一、前言在市场竞争日益激烈的背景下，上市公司并购重组成为企业实现快速发展和规模扩大的重要手段。
本文旨在提供一份关于上市公司并购重组操作的详细指南，帮助企业顺利完成并购重组的过程。
二、并购重组策略1. 目标确定：明确并购重组的目标对象，包括行业、规模、地域等方面的要求。
2. 收购方式选择：选择合适的收购方式，如股权收购、资产收购、合并等，并根据实际情况确定收购价格和交易结构。
3. 风险评估：对目标企业进行全面的风险评估，包括财务状况、法律风险、市场前景等方面，为后续的谈判和交易提供参考。
三、尽职调查1. 财务尽职调查：对目标企业的财务状况进行详细分析，包括财务报表、税务情况、资金流动性等。
2. 法律尽职调查：对目标企业的法律风险进行全面审查，包括合同纠纷、知识产权问题、环境污染等。
3. 市场尽职调查：对目标企业所在行业的市场前景、竞争状况进行深入研究，评估并购重组后的市场地位和竞争优势。
4. 人力资源尽职调查：对目标企业的员工情况、用工合同等进行审核，评估并购后的人员安置和管理问题。
四、谈判与协议签订1. 谈判策略：制定合理的谈判策略，包括定价原则、交易结构等，并与目标企业进行充分沟通，达成一致意见。
2. 协议起草：制定并购协议、合并协议等法律文件，并明确各方的权利与义务，确保交易的合法性和可执行性。
3. 资金筹措与安排：安排好并购重组所需的资金来源和使用计划，并与相关金融机构进行合作，确保资金安全与稳定。
五、审批与实施1. 相关审批：按照国家法律法规的要求，办理并购重组所需的各项审批手续，包括经营许可、外汇审批、产权交易等。
2. 内外部沟通：与内外部各方进行及时的沟通和协调，包括员工、股东、媒体等，确保并购重组的顺利进行。
3. 实施计划：制定详细的实施计划，包括合并整合、人员安置、业务转型等，确保并购重组后的企业运营平稳进行。
六、附件1. 收购目标的财务报表和相关财务资料2. 目标企业的法律文书和合同文件3. 相关市场调研报告和竞争分析文件4. 人力资源尽职调查报告和员工档案七、法律名词及注释1. 并购重组：指企业通过股权收购、资产收购、合并等方式，实现企业之间的整合和重组。
重大资产重组重点反馈问题暨关注要点分析重大资产重组是证券业务中最为复杂的业务模式之一，其审核涉及的事项与标准涉及方方面面，在具体业务操作中，常常让人有千头万绪、无所适从之感。
本文将从证监会重组审核的反馈意见中反向梳理与筛选出重点审核问题暨关注要点，希望能提供一个更加具体和有针对性的思路。
本文通过收集并整理最近50个证监会重组反馈意见，按照重要性原则和关注频率归纳了五大类法律问题，并逐一进行分析。
一、上市公司控制权是否发生变更上市公司控制权是否发生变更是判断重组是否构成“借壳上市”的关键因素，因此，无疑成为证监会的重点关注对象。
关注要点：1、交易对方是否存在关联关系、一致行动关系如存在一致行动关系，一致行动人所持股份需合并计算，例如，如果标的公司股东中存在合伙企业等持股平台，合伙企业的执行事务合伙人与标的公司的股东为同一人或者构成关联关系，需合并计算持股比例。
该等情形的认定将影响交易对方持有上市公司股份总数的认定，进而影响关于控股股东、实际控制人、是否构成借壳等重大因素的认定。
特别需要提出的是，对于一致行动关系的判定，绝不仅依赖于当事人自己的承诺，《上市公司收购管理办法》第83条明确,在其所列的12种构成一致行动人关系中，如果投资者认为不应被视为一致行动人，需要提供相反证据。
案例：三七玩借壳顺荣股份，因一致行动关系的认定影响借壳的认定被证监会否决2、交易对方是否存在单独或联合谋求上市公司控制权的安排、有无股份增持计划；上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃上市公司控制权的安排、有无股份减持计划3、保持上市公司控制权的具体措施4、交易完成上市公司的董事会构成、董事、高管的选聘方式及调整安排二、关联交易及同业竞争（一）关联交易关注要点：关联交易作为常规关注要点，证监会往往关注关联交易必要性、作价依据，并结合对第三方价格、可比市场价格，说明关联交易价格的公允性等。
重点关注问题：标的公司关联方资金占用《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
上市公司重大资产重组全解析上市公司的重大资产重组是资本市场上一个非常重要的概念。
它涉及到诸多法律、财务、战略等专业领域,对公司的发展方向和未来前景影响重大。
今天我们就来全方位了解一下什么是上市公司重大资产重组,以及它具体包含哪些内容。
首先,我们需要明确什么是重大资产重组。
所谓重大资产重组,是指上市公司购买、出售资产,或者与他人合并等行为,达到一定规模的交易。
通常来说,如果一笔交易涉及的资产总额或者成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额或者营业收入30%以上,就可以认定为重大资产重组。
这种重大资产重组一般会给上市公司带来很大的影响。
一方面,它可能改变公司的主营业务结构,使公司的经营重心发生转移;另一方面,它也可能导致公司的财务状况和持股结构发生较大变化。
因此,对于上市公司来说,重大资产重组是一个需要谨慎评估和规划的重要事项。
从具体内容来看,上市公司重大资产重组通常包括以下几个方面:1、资产购买或出售。
上市公司可能会收购其他公司的资产,以拓展业务范围或提升竞争力;也可能出售一些非核心资产,以集中资源发展主营业务。
2、公司合并或分立。
上市公司可能会与其他公司进行合并,或者对自身进行分立,这些行为同样属于重大资产重组的范畴。
3、股权交易。
上市公司可能会通过发行股票、可转债等方式,收购其他公司的股权。
这也是重大资产重组的一种常见形式。
4、资产置换。
上市公司可能会采取资产置换的方式,用自己的资产去置换其他公司的资产。
在具体实施重大资产重组时,上市公司需要严格遵守相关法律法规,履行信息披露义务,保护中小投资者的合法权益。
同时,还需要聘请财务顾问、会计师等专业机构提供专业意见和指导,确保交易过程合法合规、风险可控。
总的来说,上市公司重大资产重组是一个复杂的系统工程,需要公司管理层高度重视,并携手中介机构谨慎操作。
只有这样,才能最大限度地发挥重组的协同效应,推动公司的可持续发展。
上市公司并购重组业务类型与审核要点分析 一、“上市公司并购重组主要类型与模式” 1、按照交易目的划分 A、行业并购：指收购方通过横向收购同行业企业或纵向并购上下游企业，实现规模效益、协同效应或产业链延伸。 B、整体上市：指已实现部分资产上市的集团企业，将未上市部分或全部资产注入已上市资产所在的上市公司平台，从而实现集团企业资产整体上市的证券化过程。 C、借壳上市：借壳上市是指借壳方通过向上市公司置入自有资产，同时取得上市公司的控制权，使其资产得以上市的资本运作过程。 2、按照交易模式划分 A、现金收购：上市公司以自有资金或债权融资筹集资金收购标的资产，构成重大资产重组。 B、重大资产出售：重大资产出售，交易对方以债权、承债、现金等方式支付。 C、重大资产置换：重大资产置换，差额以现金支付。 D、发行股份购买资产：上市公司通过发行股份购买资产，可以配套融资，可能以部分现金支付对价，可能不构成重大资产重组、构成重大资产重组、构成借壳上市。 E、重大资产置换、出售+发行股份购买资产：上市公司通过剥离主要资产，形成净壳，再向交易对方发行股份购买资产。资产承接方可能是原控股股东，也可能是注入资产股东，也可能部分原股东承接、部分注入资产股东承接。（涉及变相壳费支付）
二、“上市公司并购重组业务主要审核关注要点” 1、审核关注要点——交易价格公允性 A、资产基础法：资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设被评估企业持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估企业的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。 B、收益法：是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现实价值，得到企业价值。 C、市场法：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例。 2、审核关注要点——盈利预测 A、涉及的盈利预测内容 标的资产盈利预测报告（一年一期或当年） 上市公司备考盈利预测报告（一年一期或当年） 评估报告盈利预测一般对标的资产进行五年一期间的盈利预测 B、主要关注事项 假设前提是否合理，是否难以实现 预测利润是否包括非经常性损益 对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据 盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形 盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理 盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符 盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理
企业在并购重组中应关注哪些财务问题在当今竞争激烈的商业环境中，企业并购重组已成为实现战略扩张、提升竞争力的重要手段。
然而，这一过程并非一帆风顺，其中涉及众多复杂的财务问题，如果处理不当，可能会给企业带来巨大的风险和损失。
以下将详细探讨企业在并购重组中应重点关注的财务问题。
首先，估值问题是并购重组中的关键。
准确评估目标企业的价值对于确定合理的交易价格至关重要。
常见的估值方法包括资产基础法、收益法和市场法等。
资产基础法主要基于企业的资产负债表，考虑各项资产和负债的价值。
然而，这种方法可能忽略了企业的无形资产和未来盈利能力。
收益法则侧重于预测目标企业未来的收益，并通过折现计算其现值。
但收益预测的准确性很大程度上依赖于假设和数据的可靠性。
市场法是参考同行业类似企业的交易价格来确定估值，但市场的可比性和交易的特定情况可能会影响其准确性。
在进行估值时，企业需要充分考虑目标企业的财务状况、经营业绩、市场竞争力、行业发展前景等因素。
同时，还应关注可能存在的潜在风险，如未决诉讼、债务担保、环保问题等，这些都可能对企业价值产生负面影响。
此外，估值过程中要避免过度乐观或保守，确保估值结果的合理性和公正性。
其次，财务尽职调查不可或缺。
这是对目标企业财务状况的全面审查，旨在发现潜在的财务风险和问题。
尽职调查应涵盖财务报表的真实性和准确性、资产质量、负债情况、税务合规、关联交易等方面。
通过查阅财务文件、访谈管理层、分析财务指标等手段，获取详细准确的财务信息。
例如，审查财务报表时，要关注是否存在虚假记载、重大遗漏或会计政策的不合理变更。
对于资产，要核实其存在性、所有权和价值，特别是无形资产和存货的计价是否合理。
负债方面，要查明所有的债务，包括显性债务和隐性债务，如或有负债、未决诉讼赔偿等。
税务问题也不容忽视，要检查是否存在偷税漏税、税收优惠政策的合规性等。
关联交易的审查有助于发现是否存在利益输送、价格不公允等情况。
再者，并购重组中的融资安排也是一个重要环节。
上市公司重大资产重组的关注要点 2012-1 关注一：交易价格公允性 一、交易价格以法定评估报告为依据的交易项目 （一）普遍关注点 Ø 上市公司是否提供标的资产的评估报告和评估技术说明（重点关注“特别事项说明部分”） Ø 评估报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异 Ø 评估基准日的选择是否合理，基准日后至审核期间是否发生了重大变化，导致评估结果与资产当前公允价值已存在重大偏差，在此情况下，评估机构是否已视情况重新出具评估报告 Ø 标的资产在拟注入上市公司之前三年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题 （二）评估方法与参数 1、基本原则 Ø 评估方法选择是否得当 Ø 是否采用两种以上评估方法 Ø 评估参数选择是否得当 Ø 不同评估方法下评估参数取值等是否存在重大矛盾 2、收益现值法 Ø 评估的假设前提是否具有可靠性和合理性 Ø 对未来收益的预测是否有充分、合理的依据，包括但不限于是否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行严谨分析，所作预测是否符合产品生命周期曲线、是否符合超额收益率等通常规律（例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益）；未来收入是否包含非经常性项目；未来收入增长是否与费用增长相匹配等 Ø 折现率的计算是否在无风险安全利率（通常取无风险长期国债利率）的基础上考虑了行业风险（以方差或其他形式求出）及公司个别风险并进行调整 3、成本法 Ø 重置成本的确定是否有充分、合理的依据，取值是否符合有关部门最新颁布的标准 Ø 成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出 4、市价法 Ø 参照对象与评估标的是否具有较强的可比性，是否针对有关差异进行了全面、适当的调整。例如，是否充分考虑参照对象与评估标的在资产负债结构、流动性、股权比例等方面的差异成新率的计算是否符合实际，而不是主要依赖使用年限法，是否对建筑物、设备进行必要的实地测量、物理测验；寿命期的测算是否通过对大量实际数据的统计分析得出 （三）评估机构 Ø 资产评估机构是否具备证券期货从业资格 Ø 以土地使用权为评估对象的，评估机构是否同时执行国土资源部制定的《城镇土地估价规程》，土地估价机构是否具备全国范围内执业资格 Ø 上市公司聘请的资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素 Ø 上市公司与评估机构签订聘用合同后，是否更换了评估机构；如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见 Ø 上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的机构进行评估。从事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是否具备相关条件。已取得证券期货相关业务资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用了符合上述要求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论 （四）特别资产类型 1、企业股权价值 对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括行业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分 2、流动资产 坏帐准备、减值准备的冲回是否有足够依据 3、开发性房地产 土地使用权性质（依据相关权属证明认定是划拨地还是出让地，商业用地、工业用地还是综合用地等）是否与土地实际用途相符合；土地使用是否符合规划（包括容积率、绿化率等）；是否在确定评估参数（包括但不限于开发面积、土地成本、可比售价、预计售价等）时结合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司的实际情况；是否考虑批量折扣、再次转让的税费等因素。对采用市价法进行评估的，是否已关注标的土地的地段、具体位置、规模、形状等与参照对象的可比性 4、土地使用权与投资性房地产 是否充分说明评估所需各类参数的选取原因、选取过程，是否提供与标的土地使用权相类似的其他交易案例的评估参考数据；在对投资性房地产采用收益现值法进行评估中，折现率的选取是否充分考虑了持有物业出租与开发房屋出售的区别 5、知识产权 关注权属是否清晰、完整，评估假设的依据是否充分；实用新型专利（包括包装、外观等）、商标、专有技术等无形资产，其评估价值是否与实际价值匹配；在测算该等无形资产对收益的贡献率时，是否已较全面剔除广告开支等其他影响因素；是否存在重复计算的问题 6、采矿权 重组交易对方是否已取得国土资源部评审备案的储量报告，评估方法是否符合矿业权评估技术基本准则、矿业权评估参数确定指导意见和收益途经评估方法等行业规范，是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权交易评估案例 二、交易价格不以法定评估报告为依据的交易项目 上市公司吸收合并其他上市公司的交易价格以双方股票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价依据，关注以下内容： Ø 申请人是否提供独立财务顾问对交易定价的意见 Ø 交易价格是否充分考虑合并双方的股票市价、公司估值（资产和盈利能力）、盈利预测以及隐含资产价值（土地、无形资产）等因素 Ø 是否充分考虑市盈率、市净率的市场平均值等参数 Ø 是否充分揭示交易价格的影响和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严格履行法定表决程序 关注二：盈利能力与预测 一、审计报告关注事项 Ø 标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告 Ø 审计机构是否具备证券期货从业资格 Ø 非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响 二、利润表关注事项 Ø 是否对标的资产最近两年收入的稳定性作出说明 Ø 是否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出说明；主营业务税金及所得税项目是否与收入或利润匹配 Ø 标的资产最近两年净利润是否主要依赖非经常性损益；如存在非经常性损益的，是否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出说明、该非经常性损益项目（如财政补贴）是否具备持续性和可实现性 Ø 标的资产最近两年的毛利率与同行业相比是否存在异常；如存在异常，是否作出合理解释 Ø 标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关联方；产品销售严重依赖于关联方的，是否对该产品销售价格的合理性作出充分论证和说明 三、资产负债表关注事项 Ø 巨额应收或预付款项是否存在关联方占款情形 Ø 标的资产是否存在固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等情形；如存在,是否对标的资产历史经营业绩造成的影响作出说明 Ø 短期借款项目是否存在大额到期借款未偿还情形，是否导致上市公司面临财务风险 四、盈利预测报告关注事项 Ø 假设前提是否合理，是否难以实现 Ø 预测利润是否包括非经常性损益 Ø 对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据 Ø 盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形 Ø 盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理 Ø 盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符 Ø 盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理 五、其他关注事项 Ø 资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应 Ø 标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售 Ø 标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性 Ø 会计政策与会计估计是否与上市公司一致；标的资产是否存在重组前调整会计政策、变更会计估计或者更正前期差错情形；如存在，相关调整、变更或者更正是否符合《企业会计准则》第28号的规定，且是否对标的资产历史经营业绩产生的影响作出说明 Ø 该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效管理 Ø 标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；如存在，是否对标的资产的业务剥离、资产与负债剥离以及收入与成本剥离的合理性作出论证和说明 Ø 补偿措施是否合理可行 a. 是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式） b. 股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等 关注三：资产权属及完整性 一、标的资产是否已取得相应权证 （一）标的资产的权证办理情况是否已分类详细披露 （二）对于采矿权证、探矿权证、特许经营许可证、药品食品注册证、商标权证、专利权证等其他相应权属或资质证书的办理情况，比照土地使用权、房屋建筑物权证的关注要点把握 （三）对于土地使用权、房屋建筑物未取得相应权证的，关注以下事项 Ø 申请人是否补充披露尚未取得相应权证资产对应的面积、评估价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等 Ø 在明确办理权证的计划安排和时间表的基础上，关注是否提供了相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，是否提出相应切实可行的解决措施（例如，由重组交易对方承诺，如到期未办毕，则以现金方式向上市公司补偿相应的评估价值，或者对上市公司进行赔偿，赔偿范围包括但不限于上市公司因该等事项承担任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失） Ø 本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述瑕疵情况，如未考虑，是否已提出切实可行的价值保障措施 Ø 律师和独立财务顾问是否对前述问题进行核查并明确发表专业意见，包括但不限于该等情形是否对本次交易作价产生重大影响，是否对交易进展构成障碍、申请人提出的解决措施是否有效可行 二、标的资产是否存在争议或限制 1、标的资产（包括标的公司股权及标的公司持有的主要资产）权属存在抵押、质押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形的，申请人是否逐项披露标的资产消除权利限制状态等或放弃优先购买权等办理进展情况及预计办毕期限，是否列明担保责任到期及解除的日期和具体方式。针对不能按期办妥的风险，是否已充分说明其影响，作出充分的风险提示，提出切实可行的解决措施。标的资产作为担保物对应的债务金额较大的，关注是否已充分分析说明相关债务人的偿债能力，证明其具有较强的偿债能力和良好的债务履行记录，不会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。独立财务顾问和律师是否对此进行充分核查并发表明确的专业意见
