土地培训课件

· 2、如果是招拍挂拿下的土地，卖地时是否允许营业税差额征收？（国税函
【2005】83号，但部分省明确表示不允许，例如：大地税函【2006】145号、桂 地 税发【2009】185号）
· 3、如果是购入烂尾楼，装修后销售，是否允许加计扣除？
项目/土地转让
· （二）卖地的土地增值税
· 1、如果是直接卖地，土地增值税是否允许加计扣除？（国税函【1995】110号文 件， 不允许加计扣除）2、生地变熟地的扣除项目（国税函【1995】110号、国税 函【2007】132号文件，允许扣除）。3、卖在建项目的扣除项目；4、不更名，实
二、房地产收购的一般形式
股权收购： 优势： 1、由于土地所有权不发生变更，所有的开发手续、规证仍然 有效 2、免除土地转让的税费负担 3、股权转让程序简便，节省大量交易时间，加快项目进度 缺点： 1、要负担原公司的所有债务，可能存在隐患！ 2、要摸清原公司情况，尽职调查（律师）等要求高
17、联系临时水电气（市政公司）
18、联系市政设计院设计小区地下综合管线布置图 19、建设工程施工许可证（建委） 20、预测绘（测绘单位） 21、物价审批 22、前期物业管理方案备案（建委） 23、预售许可证（建委/房管局） 24、单位工程竣工验收（建委规委）
25、联系正式管线确定布管时间 26、规划、消防、人防、管线、质量等专项验收 27、综合验收（规划验收） 28、综合验收备案、存档（档案馆） 29、实测绘 30、销售许可证（建委/房管局） 31、产权办理（房管局） 32、夜间施工、噪音、余泥排放、渣土运输等
资源和专业水准要求很高，因为这样的方式需要的不再是单纯的房地产开发，而
是一个复合产业的开发，比如新型农业产业或者旅游产业即是它的载体，例如成 都置信国色天乡及其衍生项目即属此类。此类运作模式进入门槛很高，受政策牵
连的可能性也大。
房地产并购
一、企业收购的一般问题
并购形式： 资产并购 股权并购 房地产并购的特点：股权并购为主
土地获取模式
土地获取模式
一手地
二手地
招拍挂
项目/土地 转让
股权收购/投 资参股
招拍挂
· 最规范的拿地方式：出让土地一方为国家，没有任何税费，拿地一方，可 支付的所有款项进入企业所得税和土地增值税成本，没有任何争议 · 问题1：土地闲置费问题 ·（国税函【2010】220号、国税发【2009】31号） · 问题2：契税问题 · 财税【2004】134号、国税函【2009】603号（一级开发情况下出现的问题） · 问题3：考虑拿地的主体问题 · 例如，签订土地转让框架协议的可以是母公司，如果是最后签订协议，一定是 项目公司。否则，土地再转让到项目公司，税收问题很严重。 · 问题4：返还的土地出让金问题 财税【2009】151号、财税【2009】87号文件。例如，某公司5亿元拍下了土地， 政府又返还了2亿元土地出让金。 思考：如果是直接减免的土地出让金呢？是否需要计入应纳税所得额？ · 问题5：以地补路问题 南京市关于土地增值税的问答，认为看似企业没有花钱就去的了土地，实际上 支付的修路款就是去的土地的对价，因此可以进入成本。类似的，企业所得税认 为也应该照此办理。（和税务局沟通）
际 卖项目的税收问题（国税函【2007】645号）
· 注意：营业税差额征收与土地增值税加计扣除的协调恰好卡到区间。
· （三）拆迁补偿费的税务处理 · 1、营业税：国税函发【1995】549号；2、土地增值税：国税函【2010】220号； 3、企业所得税；4、个人所得税（财税【2005】45号；5、契税：财税【2005】45 号） · （四）变共同成本为直接成本
项目/土地转让
· 买方：直接按照支出款项作为成本费用，除了缴纳契税以外，没有其他涉税问题， 最干净。 · 卖方：涉及税收很高。第一，企业所得税；第二，营业税；第三，土地增值税； 第四，涉及法律问题；第五，实质重于形式（国税函【2007】645号）。 · 注意问题： ·（一）卖地营业税的差额征收 · 1、差额征收营业税（财税【2003】16号）
资产并购限制：
1、交齐土地出让金，取得土地证。 2、完成投资总额达到25%。 缺点：房地产开发的手续繁杂，税费多
优点：不承担原公司债务，没有潜在负担
房地产开发报建的简单手续
1、规划意见书（规委）
2、交评、环评、项目可研（专业公司）
3、项目立项、年度投资计划（发改委） 4、规划方案设计（设计院） 5、地勘（勘察院）
兼并或合并
原理：企业之间的兼并或者合并也可成功避免被定性为“土地交易”， 完成之后就可以直接到国土局办理土地更名过户，因此不产生契税也不产 生土地增值税。 局限：但这种方式的适用范围 是极个别的，因为必须将整个企业吞并， 很多开发商会认为这么做“很不实惠”，而且涉及大量手续登记。如果目 标企业较大，特别是国有企业，还会面临到解决职工安置的问题，而对于 开发商来说初衷只是拿地开发，因此这种方法的适用范围较窄。
然是华夏房地产公司）
八大勾地攻略
股权转让
原理：由于土地一般都归属公司名下，个人持有的情况极少，如果通过收购该公司的股权， 按照《公司法》，土地被视为该公司的固定资产，那么就可成功避开“招拍挂”，在股权 购买之后，只需要将公司更名，土地就顺利成章过渡到购买方的名下，不被定义为“土地 交易”，这样又可以避开各种高额税费，这是最常见的一种方法。 局限：第一，最理想的情况是对方只有一块地或一个项目，如果对方有几个项目或多种营 业范围，而收购方可能都只对其中一块地感兴趣，从而不具备交易条件。第二，如果对方 是国有企业或者国资出股方式，操作起来就相当的有难度。从2004年开始，国家要求国有 资产的产权交易必须进行挂牌，国有资产必须到产权交易中心去挂牌，而对国有资产的监 管也是非常严格的，国有资产必须进行评估，否则就算作是国有资产流失，任何一方都不 敢去承担这样的责任，因此双方很难以协商价格并完成交易。
管的方式，以土地原有公司的名义进行开发，实则自主开发。
风险：这其中的唯一风险就是股东反悔，势必会造成纠纷，当然可以通过合同加以约
束。
变更用地类型
这类方式已属标准“钻政策漏洞”的范畴，随着政策的日趋完善，如今已寿终正寝。
原理：几年前，因为工业用地的廉价，部分企业刻意收购工业用地，然后再转变为住宅 用地，达到超低成本运作的目的。因为在政策规范之前，用地类型的转变只需对照住宅
染指插花规划
原理：不久前出台的农村集体建设用地流转办法，实际上是在政策允许的情况下 为土地紧张提供了一些回旋余地和想象空间。开发商可利用“插花规划”的方式
获得大量土地，即：一亩城市建设用地可附带十几亩农村集体建设用地，实际上
是以农村用地为主，形式往往是长租几十年，由开发商一并开发，“销售”和 “使用”之间并不存在明显差异。 风险：这种运作方式存在一定的政策风险，但的确不算违法，关键在于对开发商
6、建设用地规划许可证（规委）
7、总平图以及建筑方案审批（规委） 8、施工图设计以及审查（设计院） 9、招投标以及备案（招标办）
10、施工图审查备案（建委）
11、缴清各种费用（节能办） 12、质监备案（质监站）、安监备案（安监站）
13、消防方案审批（消防局）
14、人防方案审批（人防办） 15、园林方案审批（园林局） 16、建设工程规划许可证（规委）
购买股权
· 将目标公司的其他资产先清理掉，然后卖公司100%股权，该方式是目前运用非 常普遍的方式。购买方的大忌是在谈判的时候，不考虑赋税问题，结果酿成大问 题。 · 卖方：只有企业所得税，没有营业税和土地增值税。（财税【2002】191号、青 地税函【2009】47号、国税函【2000】687号） · 买方：税负较重，风险较大。 · 1、股权溢价不允许作为成本在所得税和土地增值税前扣除，相当于对方少缴的
额，征收30%-50%的累进增值税。如果土地增值额达到200%，会达到60%的比例。我们
经常可以看到增值达到500%，甚至600%的情况，可以想象这样的增值税是很难承担的。 另外土地过户过程中产生的评估价的3%的契税，这个成本说高不高说低不低，一般都会在 几百上千万。这种高额税费也是让很多开发商不愿意采取这种方式的原因。 适用范围：因此这种方法适用于土地增值空间不大的地块。例如一些原有土地价格较高、 加之前期投入较高的项目就非常适用。
用地的基准价补交其差额的20%作为出让金，只要规划许可即可转化为住宅用地。
废止：国土资源局出台 了新的政策，凡是工业用地转化为二类住宅用地，必须按照市 场评估价，全额缴纳出让金。这是由国土部门确定，而这个价格很可能参照同区域拍卖 价，因此这个差额很可能上升百倍甚至千倍。以前可能只需要几百万，现在可能是几千 万上亿，就此止住了工业用地转为住宅用地的风气。土地成本提高后，这种方式开发商 考虑较少。
以联合开发的名义
原理：这是一种名义上的联合开发，其目的仍然是避免被定义为“土地交易”。签订一个 协议，采取松散合作的方式，不需要专门成立一个公司来“装”。而实质上的交易价格就 变相为协议签订中所约定的出资回报率，而通常卖地方保留部分权益。 优势与风险：这种方式的优点是程序简单、效率高，不要大张旗鼓的成立一个公司来装地。 但这种方式的风险就主要由买地方来承担，因为在开发过程中土地证上始终没有自己的名 字，包括报建、销售等都是如此，更不要说对外产生债务、项目被直接查封的情况。轻则 停工，重则整个项目整体被人“拿走”，因此资金投入风险很大。大多让
原理：土地暂且保留在原公司名下，也不购买股权，并保留原股东权益，然后通过签
订法律条文完成股权托管，再由买地方投入资金进行开发，当项目进行到25%，法律 意义上就不再是净地，性质演变为在建项目，就可以直接进行转让，从而绕开“土地
交易”。尽管也承担契税，但成本很低。
过程当中还有另一个“玄机”。因为前期开发是由购买方投入资金，他们就可以 利用“技术操作”把成本算得较高，这样一来就使得土地增值税率大幅降低。 最后买家直接支付一笔项目转让费给卖家，卖家也只需要承担营业税和所得税， 而买方则只需要承担3%的契税。 局限：合作双方需要高度的信任。