C16056 A股上市公司海外并购实务及案例分析(上) (百度)

试题一、单项选择题1. 一般情况下，一次理想的整合工作应尽可能在（）个月内完成，其中最关键的变革应在（）个月内完成。

A. 6，1B. 6,2C. 12,2D. 12,3描述：整合计划的制定您的答案：D题目分数：10此题得分：10.02. 当美元不断走强时，持有大额美元贷款的企业将会面临汇兑（）。

A. 损失B. 盈利C. 不变D. 无法判断描述：海外并购中的汇兑风险您的答案：A题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题3. 并购可以为企业带来加减乘除的效应。

其中，乘法效应主要包括（）。

A. 技术、产品线的协同效应B. IT系统的整合C. 导入统一的企业文化描述：企业并购的效应您的答案：B,A,C题目分数：10此题得分：10.0三、判断题4. 一般情况下，在企业的海外并购整合过程中，内部整合的难度要远远高于市场、渠道和品牌的整合难度。

描述：企业并购整合的特征您的答案：错误题目分数：10此题得分：10.05. 整合计划和目标制定之后，需要密切跟踪，定期回顾检视推进的进度。

战略目标和财务目标的达成情况是控制的核心关注点，既要关注短期财务指标的达成，更不能忽略长期战略目标的进度。

描述：整合计划的制定您的答案：正确题目分数：10此题得分：10.06. 在境外融资时需要综合考虑不同币种之间的贷款利率和汇率波动风险，在配置上需要注意尽量做到外汇债权债务的平衡或通过配置不同的外汇资产以分散汇兑风险。

描述：海外并购中的汇兑风险您的答案：正确题目分数：10此题得分：10.07. 在并购前后应充分注意风险控制。

例如，为防止汇兑损失，在境外融资时应通过大量配置固定币种的货币来防止汇兑损失。

描述：海外并购的风险控制您的答案：错误题目分数：10此题得分：10.08. 并购和整合是两个完全不同的过程，因此项目整合团队应在并购活动完全结束之后再开始制定整合计划，完全没有必要参与并购实施及项目规划过程。

描述：整合计划的制定您的答案：错误题目分数：10此题得分：10.09. 一次成功的并购整合，应该将整合的思想贯穿于整个并购过程中，在并购时期就应该着手考虑整合策略。

第1篇一、案例背景随着全球化进程的不断推进，跨国并购已成为企业拓展国际市场、实现资源优化配置的重要手段。

近年来，我国企业积极开展国际并购，不断拓展海外市场。

本文以我国一家知名企业收购欧洲某科技公司为例，分析国际并购中的法律风险及应对策略。

二、案例简介2019年，我国一家知名企业（以下简称“我国企业”）与欧洲某科技公司（以下简称“欧洲公司”）达成收购协议。

欧洲公司是一家专注于研发、生产和销售高科技产品的企业，拥有多项国际专利和先进技术。

我国企业计划通过收购欧洲公司，进入欧洲市场，拓展国际业务。

三、法律问题分析1. 反垄断审查在跨国并购过程中，反垄断审查是各国政府关注的焦点。

我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）我国反垄断审查：根据《中华人民共和国反垄断法》，我国企业收购欧洲公司可能需要向国家市场监督管理总局申报反垄断审查。

（2）欧洲反垄断审查：欧洲公司所在国可能对跨国并购进行反垄断审查，如欧盟委员会、德国联邦卡特尔局等。

2. 知识产权保护知识产权是跨国并购中的关键因素。

我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）知识产权归属：在收购过程中，需要明确知识产权的归属，避免后续纠纷。

（2）知识产权许可：若欧洲公司拥有多项专利，我国企业需要了解专利许可情况，确保自身在市场中的合法权益。

3. 劳动法问题跨国并购涉及大量员工，劳动法问题不容忽视。

我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）员工安置：收购完成后，我国企业需要妥善安置欧洲公司员工，避免引发劳动纠纷。

（2）劳动合同：了解欧洲公司劳动合同制度，确保收购后员工的合法权益。

4. 数据保护与隐私在全球化背景下，数据保护与隐私问题日益凸显。

我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）数据跨境传输：了解欧洲公司数据跨境传输情况，确保符合相关法律法规。

（2）隐私保护：了解欧洲公司隐私保护措施，确保收购后遵守相关法律法规。

四、应对策略1. 反垄断审查（1）提前准备：在收购协议签订前，评估收购行为可能涉及的反垄断风险，并提前与专业律师沟通。

上市公司海外并购操作实务一、上市公司境外并购采取的三种方案方案一：上市公司直接跨境并购标的公司由上市公司直接收购或者通过设立境外子公司基本思路：的方式收购境外标的资产。

并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款。

实践中由上市公司直接收购境外标的的案例并不多见，绝大多数上市公司选择通过其设立在境外的控股子公司对境外标的资产进行并购。

再通过资产大股东或并购基金先收购标的公司，方案二：重组注入上市公司由于境外出售方通常基本思路：在上市公司境外并购中，对于交易启动到交割的时间要求较短，若采用上市公司直接收购境外标的的方式，可能会导致在时间方面无法满足出售方的要求，因此，在不少的上市公司海外收购案例中，采用两步走的方式，即：第一步，由大股东或并购基金收购境外资产；第二步，再由上市公司通过发行股份购买资产或定增融资并收购的方式将境外资产注入上市公司。

大股东或并购基金与上市公司首先同时收购境外方案三：公司，再将剩余境外资产注入上市公司1 / 22第一步是由大股东或此方案同样采用两步走，基本思路：并购基金与上市公司同时收购境外标的资产，通常上市公司先参股，以保证上市公司的收购不构成重大资产重组。

第二步，上市公司再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产全部注入上市公司。

二、上市公司海外并购的一般问题（一）时间成本标的企业以及其他境外机这是所有买方公司、交易对手、构最为关心的问题。

可以毫不夸张的说，中国企业海外并购个月甚面临最大的障碍就是审批时间过长，基本上需要3-4至更长的时间。

对于上市公司来说，还要多证监会的审批手续，整体时间可能要拖得更长。

这大大降低了中国企业海外时间很紧，尤其在一些竞标的项目中，并购的效率和竞争力。

审批时间往往成为中国企业的软肋。

年开始，发改委和商务部均陆续颁布新的境外投资2014管理办法，大幅度减少需要核准的投资项目，扩大备案制的范围，这在一定程度上简化了境外投资的手续。

试题C16056 A股上市公司海外并购实务及案例分析（上）一、单项选择题1. 以下哪种是跨国并购中常见的尽职调查方式（）A. 现场工作B. 数据库（data room）C. 面对面访谈D. 以上均正确描述：一、并购标的您的答案：B题目分数：10此题得分：10.02. 与标的公司管理层访谈属于选择并购标的哪一层面的因素？A. 宏观层面B. 中观层面C. 微观层面D. 其他层面描述：一、并购标的您的答案：C题目分数：10此题得分：10.03. 关于股权融资，以下说法不正确的是（）A. 与债权融资相比，不需要支付利息费用B. 对买方的财务压力较小C. 不会对买方企业大股东的控制权产生稀释作用D. 需要恰当把握引入外部投资者的尺度描述：三、交易结构/融资渠道：多元化的资金来源您的答案：C题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题4. 以下属于涉及并购交易结构中需要考量的因素是（）A. 标的资产B. 收购主体C. 融资渠道D. 估值支付描述：三、交易结构您的答案：C,B,D,A题目分数：10此题得分：10.05. 以下属于海外并购过程中的外部挑战的是（）A. 实力强大的国际参与者B. 并购市场的早期参与者C. 公司内部执行经验不足D. 文化与语言的障碍描述：四、风险识别与控制您的答案：A,C,D,B题目分数：10此题得分：0.06. A股上市公司海外并购的原则包括（）A. 选择恰当标的B. 深入并购谈判C. 交易结构设计D. 风险识别与控制描述：海外并购的四大原则您的答案：C,A,B,D题目分数：10此题得分：10.07. 选择并购标的时需要从哪几个层面来分析A. 宏观层面B. 中观层面C. 微观层面D. 其他层面描述：一、并购标的您的答案：B,D,A,C题目分数：10此题得分：10.0三、判断题8. 在并购交易中，熟悉并购交易流程是十分重要的。

描述：二、并购谈判您的答案：正确题目分数：10此题得分：10.09. 如果并购标的是海外上市公司，则可能还要考虑其退市程序。

上市公司海外并购操作实务一、上市公司境外并购采取的三种方案方案一：上市公司直接跨境并购标的公司基本思路：由上市公司直接收购或者通过设立境外子公司的方式收购境外标的资产。

并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款。

实践中由上市公司直接收购境外标的的案例并不多见，绝大多数上市公司选择通过其设立在境外的控股子公司对境外标的资产进行并购。

方案二：大股东或并购基金先收购标的公司，再通过资产重组注入上市公司基本思路：在上市公司境外并购中，由于境外出售方通常对于交易启动到交割的时间要求较短，若采用上市公司直接收购境外标的的方式，可能会导致在时间方面无法满足出售方的要求，因此，在不少的上市公司海外收购案例中，采用两步走的方式，即：第一步，由大股东或并购基金收购境外资产；第二步，再由上市公司通过发行股份购买资产或定增融资并收购的方式将境外资产注入上市公司。

方案三：大股东或并购基金与上市公司首先同时收购境外公司，再将剩余境外资产注入上市公司基本思路：此方案同样采用两步走，第一步是由大股东或并购基金与上市公司同时收购境外标的资产，通常上市公司先参股，以保证上市公司的收购不构成重大资产重组。

第二步，上市公司再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产全部注入上市公司。

二、上市公司海外并购的一般问题（一）时间成本这是所有买方公司、交易对手、标的企业以及其他境外机构最为关心的问题。

可以毫不夸张的说，中国企业海外并购面临最大的障碍就是审批时间过长，基本上需要3-4个月甚至更长的时间。

对于上市公司来说，还要多证监会的审批手续，整体时间可能要拖得更长。

这大大降低了中国企业海外并购的效率和竞争力。

尤其在一些竞标的项目中，时间很紧，审批时间往往成为中国企业的软肋。

2014年开始，发改委和商务部均陆续颁布新的境外投资管理办法，大幅度减少需要核准的投资项目，扩大备案制的范围，这在一定程度上简化了境外投资的手续。

对于上市公司方面，证监会重新修订了重大资产重组管理办法，对于不构成借壳上市和发行股份购买资产的重大资产重组行为，取消行政许可。

第1篇一、背景介绍近年来，随着我国经济实力的不断增强，越来越多的中国企业开始走向世界，参与国际竞争。

海外并购成为企业拓展海外市场、获取先进技术和管理经验的重要途径。

然而，海外并购过程中存在诸多法律风险，稍有不慎就可能造成重大损失。

本文将以某中资企业收购欧洲企业为例，分析海外并购的法律风险。

二、案例简介某中资企业（以下简称“中企”）是一家专业从事机械制造的企业，为了拓展海外市场，提高产品竞争力，决定收购一家位于欧洲的知名企业（以下简称“欧企”）。

经过多轮谈判，双方达成收购协议，中企以1.5亿欧元的价格收购了欧企100%的股权。

三、法律风险分析1. 合同风险（1）合同条款不明确在收购过程中，中企与欧企签订的收购协议中，部分条款表述模糊，如关于知识产权归属、员工安置、税收安排等。

这种情况下，一旦发生争议，双方可能面临诉讼风险。

（2）合同签订不规范中企在签订收购协议时，未聘请专业律师进行审核，导致合同存在诸多漏洞。

例如，合同中未明确约定违约责任、争议解决方式等，一旦发生纠纷，中企将处于不利地位。

2. 法律法规风险（1）反垄断审查在收购过程中，中企未充分了解欧洲反垄断法律法规，导致收购行为可能触犯反垄断法。

虽然最终通过审查，但在此过程中耗费了大量时间和精力。

（2）税法风险中企在收购过程中，未充分考虑欧洲税法对并购的影响，导致在收购后面临较高的税负。

此外，税法变化也可能对中企的经营产生不利影响。

3. 文化差异风险（1）管理理念差异中企与欧企在管理理念上存在较大差异，如对员工激励、绩效考核等方面。

这种差异可能导致并购后企业运营效率低下。

（2）劳动法风险欧洲劳动法较为严格，中企在收购欧企后，需要遵守当地劳动法规定，对员工进行合法合规的管理。

否则，可能面临劳动争议和罚款。

4. 政策风险（1）政策变化欧洲政策变化可能对中企的经营产生重大影响。

例如，贸易政策、环保政策等。

（2）地缘政治风险地缘政治风险可能导致欧洲国家与中国之间的贸易摩擦，影响中企在欧洲市场的经营。

A股上市公司海外并购实务及案例分析（下）一、单项选择题1. 以下属于上市公司借款来源的是（）A. 企业经营所得B. 银行等金融机构C. 资本公积D. 股东投资描述：上市公司海外直接收购您的答案：B题目分数：10此题得分：10.02. 以下说法中，不正确的是（）A. 间接收购有利于快速完成并购交易B. 上市公司向大股东收购资产属于关联交易C. 上市公司股东大会存在否决收购交易的可能性D. 采用并购基金收购时，无需考虑前后收购估值差异的问题描述：直接收购与间接收购优劣势比较与分析您的答案：D题目分数：10此题得分：10.03. 以下哪种收购方式对上市公司的停牌及信息披露要求更为严格（）A. 直接收购B. 间接收购C. 直接收购与间接收购一样D. 以上均不正确描述：直接收购与间接收购优劣势比较与分析您的答案：A题目分数：10此题得分：10.04. 天齐锂业收购泰利森的方式为（）A. 上市公司直接收购B. 通过大股东间接收购C. 联合PE直接收购D. 以上均不正确描述：案例分析：天齐锂业收购泰利森您的答案：B题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题5. 以下说法不正确的是（）A. 不论直接收购还是间接收购，上市公司都需要遵守停复牌以及信息披露的相关规定B. 在向大股东进行资产收购时，大股东无需在股东大会回避表决C. 控股股东先行收购对控股股东的资金实力要求较高D. 在并购交易时间较紧张的情况下，上市公司通常采用直接收购模式描述：直接收购与间接收购优劣势比较与分析您的答案：B,D题目分数：10此题得分：10.06. 以下说法正确的是（）A. 控股股东先行收购对控股股东的资金实力要求较高B. 在向大股东进行资产收购时，大股东无需在股东大会回避表决C. 发行风险将增大资产注入完成的不确定性D. 以上均正确您的答案：A,C题目分数：10此题得分：10.07. 以下属于紫光股份收购华三通信的交易亮点的是（）A. 上市公司融资直接收购海外资产B. 上市公司大股东先行收购C. 签署协议时，交易标的尚需进一步整合D. 交易规模大描述：案例分析：紫光股份收购香港华三您的答案：A,C题目分数：10此题得分：10.08. A股上市公司海外并购的常见模式包括（）A. 直接并购B. 间接并购C. 反向并购D. 杠杆收购描述：A股上市公司海外并购模式您的答案：A,B题目分数：10此题得分：10.0三、判断题9. 长电科技联合基金，通过较少的有资金完成了收购，并取得了对标的公司的控制权。

上市公司海外并购操作实务上市公司跨境并购操作指引事务所资料预览说明:预览图片所展示的格式为文档的源格式展示,下载源文件没有水印,内容可编辑和复制上市公司海外并购操作实务在中国企业海外并购的浪潮中，不论数量还是金额，上市公司均是中国企业海外并购活动的主力军。

与非上市公司的并购活动不同，上市公司除了需要符合发改委、商务部、外管局和国资委等部门的常规监管要求外，还需要面临中国证监会和交易所规则的监管。

因此，上市公司进行海外并购时的流程、路径以及模式与非上市公司存在显著不同。

本文将对上市公司海外并购面临的特殊问题以及中国律师在这过程中所起的作用进行简要介绍。

一、上市公司境外并购与普通境外并购的区别按收购主体是否是上市公司为标准，境外并购可简单地划分为上市公司境外并购和非上市公司境外并购（普通境外并购）。

与普通的境外并购相比，上市公司境外并购除了需要符合发改委、商务部、外管局和国资委等多个部门的常规监管要求外，同时还需要符合中国证监会和交易所的信息披露的要求；若达到上市公司重大资产重组的条件或者上市公司在整个境外并购交易中采用非公开发行的方式，则整个审批流程和信息披露要求相对更加复杂和严格。

除此之外，两者在工作方式上亦有所区别，普通的境外并购，从尽职调查到收购协议的谈判、签约，通常由国外中介机构牵头，国内律师仅负责配合国内审批环节，而在上市公司的境外并购中，整个交易方案必须经过中国证监会的审批，境外标的资产的信息披露是否充分、详尽，收购协议的条款是否符合特定监管的要求往往成为证券交易所和中国证监会审查的重点，因此包括律师、财务顾问在内的境内中介机构在整个交易中需要发挥着重要的作用，在本所经办的诸多案例中，甚至需要由中国律师牵头负责协调境外中介机构的工作，这就要求中国律师既熟悉上市公司重大资产重组，又要具有丰富的涉外并购经验。

本文主要围绕达到重大资产重组条件或者采用非公开发行方式的上市公司境外并购涉及的并购路径、法律问题以及中国律师角色等问题进行讨论。

第1篇一、背景2008年，可口可乐公司宣布以约240亿元人民币收购中国饮料巨头汇源果汁公司，成为当时全球最大的一起跨国并购案。

然而，这场备受瞩目的并购案最终以失败告终。

本文将通过对可口可乐收购汇源果汁案的法律分析，探讨跨国并购中的法律风险和应对策略。

二、案件概述1. 交易双方（1）可口可乐公司：全球最大的饮料公司之一，总部位于美国。

（2）汇源果汁：中国知名果汁饮料品牌，总部位于北京。

2. 交易标的：可口可乐公司拟收购汇源果汁100%的股权。

3. 交易金额：约240亿元人民币。

4. 交易时间：2008年。

5. 交易结果：因涉及反垄断审查，交易未获批准，并购失败。

三、案件焦点1. 反垄断审查可口可乐收购汇源果汁案的核心争议在于反垄断审查。

根据《中华人民共和国反垄断法》，涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

2. 市场份额可口可乐和汇源果汁在中国果汁饮料市场占有重要地位。

合并后，可口可乐的市场份额将大幅提升，引发行业垄断担忧。

四、法律分析1. 反垄断审查（1）申报标准：根据《中华人民共和国反垄断法》第十七条，经营者集中达到下列标准之一的，应当事先向国务院反垄断执法机构申报：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币；③参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过4亿元人民币。

（2）审查程序：根据《中华人民共和国反垄断法》第十八条，经营者集中申报后，国务院反垄断执法机构应当自收到申报之日起三十日内进行审查。

2. 市场份额（1）市场界定：根据《中华人民共和国反垄断法》第十九条，市场界定应当考虑以下因素：①相关产品的范围；②相关地域的范围；③市场参与者；④市场控制力。

（2）市场份额：根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条，市场份额是指在一定时期内，某一经营者或者多个经营者生产、销售某一产品或者提供某一服务的总量占同类产品或者服务总量的比例。

上市公司海外收购案例分析案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿 (2)（1）天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权 . 2（2）天齐锂业非公开发行募集资金，发行对象全部为机构投资者 (3)（3）天齐锂业再以现金支付方式向天齐集团购买文菲尔德51%股权 (3)【交易方案小析】 (4)案例二：洲际油气收购哈萨克斯坦马腾石油 (5)（1）上市公司控股股东的股权变更 (5)（2）上市公司自筹资金先行收购马腾石油 (8)（3）非公开募集资金偿还股东借款 (9)【交易方案小析】 (9)案例三南京新百收购HighlandGroup（持有英国商场House of Fraser100%股权） (10)依靠自有资金和银行贷款 (10)【交易方案小析】 (12)结语 (12)在国家战略扶持、企业发展境外业务需求愈发强烈的大背景下，越来越多的上市公司开始寻求收购海外标的，并购动机或是谋求优质资源与先进技术，或是拓展国际销售网络等等。

在今年《上市公司重大资产重组管理办法》修订以前，所有的上市公司重大资产重组都需要证监会上市部审批，涉及到现金购买及出售资产70%的重大资产重组、发行股份购买资产以及换股吸收合并还要并购重组委审核，但是海外标的的审查周期尤其漫长，不仅价格谈判上存在不可预期，同时法律程序上也异常冗长，因此部分上市公司选择了多种方法绕开重大资产重组审核，本文将对A股市场上的典型海外收购案例进行研究分析。

案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿1、启动时间：2012.12（发布非公开预案）2、交易标的：文菲尔德（泰利森母公司，100%控股）51%股权3、交易金额：30.31亿人民币4、实施步骤（1）天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权文菲尔德为专为收购泰利森设置的持股公司，上市公司收购前文菲尔德的股权结构为天齐集团香港持股65%、中投国际子公司立德公司持股35%。