C16056 A股上市公司海外并购实务及案例分析(上) 100分

试题一、单项选择题1. 一般情况下，一次理想的整合工作应尽可能在（）个月内完成，其中最关键的变革应在（）个月内完成。

A. 6，1B. 6,2C. 12,2D. 12,3描述：整合计划的制定您的答案：D题目分数：10此题得分：10.02. 当美元不断走强时，持有大额美元贷款的企业将会面临汇兑（）。

A. 损失B. 盈利C. 不变D. 无法判断描述：海外并购中的汇兑风险您的答案：A题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题3. 并购可以为企业带来加减乘除的效应。

其中，乘法效应主要包括（）。

A. 技术、产品线的协同效应B. IT系统的整合C. 导入统一的企业文化描述：企业并购的效应您的答案：B,A,C题目分数：10此题得分：10.0三、判断题4. 一般情况下，在企业的海外并购整合过程中，内部整合的难度要远远高于市场、渠道和品牌的整合难度。

描述：企业并购整合的特征您的答案：错误题目分数：10此题得分：10.05. 整合计划和目标制定之后，需要密切跟踪，定期回顾检视推进的进度。

战略目标和财务目标的达成情况是控制的核心关注点，既要关注短期财务指标的达成，更不能忽略长期战略目标的进度。

描述：整合计划的制定您的答案：正确题目分数：10此题得分：10.06. 在境外融资时需要综合考虑不同币种之间的贷款利率和汇率波动风险，在配置上需要注意尽量做到外汇债权债务的平衡或通过配置不同的外汇资产以分散汇兑风险。

描述：海外并购中的汇兑风险您的答案：正确题目分数：10此题得分：10.07. 在并购前后应充分注意风险控制。

例如，为防止汇兑损失，在境外融资时应通过大量配置固定币种的货币来防止汇兑损失。

描述：海外并购的风险控制您的答案：错误题目分数：10此题得分：10.08. 并购和整合是两个完全不同的过程，因此项目整合团队应在并购活动完全结束之后再开始制定整合计划，完全没有必要参与并购实施及项目规划过程。

描述：整合计划的制定您的答案：错误题目分数：10此题得分：10.09. 一次成功的并购整合，应该将整合的思想贯穿于整个并购过程中，在并购时期就应该着手考虑整合策略。

第1篇一、案例背景随着全球化进程的不断推进，跨国并购已成为企业拓展国际市场、实现资源优化配置的重要手段。

近年来，我国企业积极开展国际并购，不断拓展海外市场。

本文以我国一家知名企业收购欧洲某科技公司为例，分析国际并购中的法律风险及应对策略。

二、案例简介2019年，我国一家知名企业（以下简称“我国企业”）与欧洲某科技公司（以下简称“欧洲公司”）达成收购协议。

欧洲公司是一家专注于研发、生产和销售高科技产品的企业，拥有多项国际专利和先进技术。

我国企业计划通过收购欧洲公司，进入欧洲市场，拓展国际业务。

三、法律问题分析1. 反垄断审查在跨国并购过程中，反垄断审查是各国政府关注的焦点。

我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）我国反垄断审查：根据《中华人民共和国反垄断法》，我国企业收购欧洲公司可能需要向国家市场监督管理总局申报反垄断审查。

（2）欧洲反垄断审查：欧洲公司所在国可能对跨国并购进行反垄断审查，如欧盟委员会、德国联邦卡特尔局等。

2. 知识产权保护知识产权是跨国并购中的关键因素。

我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）知识产权归属：在收购过程中，需要明确知识产权的归属，避免后续纠纷。

（2）知识产权许可：若欧洲公司拥有多项专利，我国企业需要了解专利许可情况，确保自身在市场中的合法权益。

3. 劳动法问题跨国并购涉及大量员工，劳动法问题不容忽视。

我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）员工安置：收购完成后，我国企业需要妥善安置欧洲公司员工，避免引发劳动纠纷。

（2）劳动合同：了解欧洲公司劳动合同制度，确保收购后员工的合法权益。

4. 数据保护与隐私在全球化背景下，数据保护与隐私问题日益凸显。

我国企业收购欧洲公司可能面临以下法律问题：（1）数据跨境传输：了解欧洲公司数据跨境传输情况，确保符合相关法律法规。

（2）隐私保护：了解欧洲公司隐私保护措施，确保收购后遵守相关法律法规。

四、应对策略1. 反垄断审查（1）提前准备：在收购协议签订前，评估收购行为可能涉及的反垄断风险，并提前与专业律师沟通。

上市公司海外并购操作实务一、上市公司境外并购采取的三种方案方案一：上市公司直接跨境并购标的公司由上市公司直接收购或者通过设立境外子公司基本思路：的方式收购境外标的资产。

并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款。

实践中由上市公司直接收购境外标的的案例并不多见，绝大多数上市公司选择通过其设立在境外的控股子公司对境外标的资产进行并购。

再通过资产大股东或并购基金先收购标的公司，方案二：重组注入上市公司由于境外出售方通常基本思路：在上市公司境外并购中，对于交易启动到交割的时间要求较短，若采用上市公司直接收购境外标的的方式，可能会导致在时间方面无法满足出售方的要求，因此，在不少的上市公司海外收购案例中，采用两步走的方式，即：第一步，由大股东或并购基金收购境外资产；第二步，再由上市公司通过发行股份购买资产或定增融资并收购的方式将境外资产注入上市公司。

大股东或并购基金与上市公司首先同时收购境外方案三：公司，再将剩余境外资产注入上市公司1 / 22第一步是由大股东或此方案同样采用两步走，基本思路：并购基金与上市公司同时收购境外标的资产，通常上市公司先参股，以保证上市公司的收购不构成重大资产重组。

第二步，上市公司再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产全部注入上市公司。

二、上市公司海外并购的一般问题（一）时间成本标的企业以及其他境外机这是所有买方公司、交易对手、构最为关心的问题。

可以毫不夸张的说，中国企业海外并购个月甚面临最大的障碍就是审批时间过长，基本上需要3-4至更长的时间。

对于上市公司来说，还要多证监会的审批手续，整体时间可能要拖得更长。

这大大降低了中国企业海外时间很紧，尤其在一些竞标的项目中，并购的效率和竞争力。

审批时间往往成为中国企业的软肋。

年开始，发改委和商务部均陆续颁布新的境外投资2014管理办法，大幅度减少需要核准的投资项目，扩大备案制的范围，这在一定程度上简化了境外投资的手续。

试题C16056 A股上市公司海外并购实务及案例分析（上）一、单项选择题1. 以下哪种是跨国并购中常见的尽职调查方式（）A. 现场工作B. 数据库（data room）C. 面对面访谈D. 以上均正确描述：一、并购标的您的答案：B题目分数：10此题得分：10.02. 与标的公司管理层访谈属于选择并购标的哪一层面的因素？A. 宏观层面B. 中观层面C. 微观层面D. 其他层面描述：一、并购标的您的答案：C题目分数：10此题得分：10.03. 关于股权融资，以下说法不正确的是（）A. 与债权融资相比，不需要支付利息费用B. 对买方的财务压力较小C. 不会对买方企业大股东的控制权产生稀释作用D. 需要恰当把握引入外部投资者的尺度描述：三、交易结构/融资渠道：多元化的资金来源您的答案：C题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题4. 以下属于涉及并购交易结构中需要考量的因素是（）A. 标的资产B. 收购主体C. 融资渠道D. 估值支付描述：三、交易结构您的答案：C,B,D,A题目分数：10此题得分：10.05. 以下属于海外并购过程中的外部挑战的是（）A. 实力强大的国际参与者B. 并购市场的早期参与者C. 公司内部执行经验不足D. 文化与语言的障碍描述：四、风险识别与控制您的答案：A,C,D,B题目分数：10此题得分：0.06. A股上市公司海外并购的原则包括（）A. 选择恰当标的B. 深入并购谈判C. 交易结构设计D. 风险识别与控制描述：海外并购的四大原则您的答案：C,A,B,D题目分数：10此题得分：10.07. 选择并购标的时需要从哪几个层面来分析A. 宏观层面B. 中观层面C. 微观层面D. 其他层面描述：一、并购标的您的答案：B,D,A,C题目分数：10此题得分：10.0三、判断题8. 在并购交易中，熟悉并购交易流程是十分重要的。

描述：二、并购谈判您的答案：正确题目分数：10此题得分：10.09. 如果并购标的是海外上市公司，则可能还要考虑其退市程序。

一、单项选择题1. 长电科技收购星科金朋的方式为（）A. 上市公司直接收购B. 通过大股东间接收购C. 联合PE直接收购D. 以上均不正确描述：案例分析：长电科技收购星科金朋您的答案：C题目分数：10此题得分：10.0批注：二、多项选择题2. 以下属于上市公司向大股东或者其他方募集资金的优点的是（）A. 将削弱大股东对上市公司的控制力B. 能够解决上市公司资金不足的问题C. 有利于增强大股东对上市公司的控制力D. 便捷快速描述：案例分析：紫光股份收购香港华三您的答案：C,D,B题目分数：10此题得分：0.0批注：3. 以下说法正确的是（）A. 紫光股份收购香港华三属于直接收购B. 长电科技收购星科金朋属于直接收购C. 天齐锂业收购泰利森属于间接收购D. 以上均正确描述：海外并购案例分析您的答案：C,A,B,D题目分数：10此题得分：10.0批注：4. A股上市公司海外并购的常见模式包括（）A. 直接并购B. 间接并购C. 反向并购D. 杠杆收购描述：A股上市公司海外并购模式您的答案：B,A题目分数：10此题得分：10.0批注：三、判断题5. 长电科技联合基金，通过较少的有资金完成了收购，并取得了对标的公司的控制权。

描述：案例分析：长电科技收购星科金朋您的答案：正确题目分数：10此题得分：10.0批注：6. 直接收购的灵活性要高于间接收购。

描述：上市公司海外间接收购您的答案：错误题目分数：10此题得分：10.0批注：7. 海外收购的支付方式只能是现金，不能够是股份。

描述：上市公司海外间接收购您的答案：错误题目分数：10此题得分：10.0批注：8. 直接收购和间接收购都面临着可能被股东大会否决的风险。

描述：直接收购与间接收购优劣势比较与分析您的答案：正确题目分数：10此题得分：10.0批注：9. 采用间接收购的整体耗时通常要长于直接收购。

描述：上市公司海外间接收购您的答案：正确题目分数：10此题得分：10.0批注：10. 不论直接收购还是间接收购，都需要面临审批风险。

上市公司海外并购操作实务一、上市公司境外并购采取的三种方案方案一：上市公司直接跨境并购标的公司基本思路：由上市公司直接收购或者通过设立境外子公司的方式收购境外标的资产。

并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款。

实践中由上市公司直接收购境外标的的案例并不多见，绝大多数上市公司选择通过其设立在境外的控股子公司对境外标的资产进行并购。

方案二：大股东或并购基金先收购标的公司，再通过资产重组注入上市公司基本思路：在上市公司境外并购中，由于境外出售方通常对于交易启动到交割的时间要求较短，若采用上市公司直接收购境外标的的方式，可能会导致在时间方面无法满足出售方的要求，因此，在不少的上市公司海外收购案例中，采用两步走的方式，即：第一步，由大股东或并购基金收购境外资产；第二步，再由上市公司通过发行股份购买资产或定增融资并收购的方式将境外资产注入上市公司。

方案三：大股东或并购基金与上市公司首先同时收购境外公司，再将剩余境外资产注入上市公司基本思路：此方案同样采用两步走，第一步是由大股东或并购基金与上市公司同时收购境外标的资产，通常上市公司先参股，以保证上市公司的收购不构成重大资产重组。

第二步，上市公司再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产全部注入上市公司。

二、上市公司海外并购的一般问题（一）时间成本这是所有买方公司、交易对手、标的企业以及其他境外机构最为关心的问题。

可以毫不夸张的说，中国企业海外并购面临最大的障碍就是审批时间过长，基本上需要3-4个月甚至更长的时间。

对于上市公司来说，还要多证监会的审批手续，整体时间可能要拖得更长。

这大大降低了中国企业海外并购的效率和竞争力。

尤其在一些竞标的项目中，时间很紧，审批时间往往成为中国企业的软肋。

2014年开始，发改委和商务部均陆续颁布新的境外投资管理办法，大幅度减少需要核准的投资项目，扩大备案制的范围，这在一定程度上简化了境外投资的手续。

对于上市公司方面，证监会重新修订了重大资产重组管理办法，对于不构成借壳上市和发行股份购买资产的重大资产重组行为，取消行政许可。

第1篇一、背景介绍近年来，随着我国经济实力的不断增强，越来越多的中国企业开始走向世界，参与国际竞争。

海外并购成为企业拓展海外市场、获取先进技术和管理经验的重要途径。

然而，海外并购过程中存在诸多法律风险，稍有不慎就可能造成重大损失。

本文将以某中资企业收购欧洲企业为例，分析海外并购的法律风险。

二、案例简介某中资企业（以下简称“中企”）是一家专业从事机械制造的企业，为了拓展海外市场，提高产品竞争力，决定收购一家位于欧洲的知名企业（以下简称“欧企”）。

经过多轮谈判，双方达成收购协议，中企以1.5亿欧元的价格收购了欧企100%的股权。

三、法律风险分析1. 合同风险（1）合同条款不明确在收购过程中，中企与欧企签订的收购协议中，部分条款表述模糊，如关于知识产权归属、员工安置、税收安排等。

这种情况下，一旦发生争议，双方可能面临诉讼风险。

（2）合同签订不规范中企在签订收购协议时，未聘请专业律师进行审核，导致合同存在诸多漏洞。

例如，合同中未明确约定违约责任、争议解决方式等，一旦发生纠纷，中企将处于不利地位。

2. 法律法规风险（1）反垄断审查在收购过程中，中企未充分了解欧洲反垄断法律法规，导致收购行为可能触犯反垄断法。

虽然最终通过审查，但在此过程中耗费了大量时间和精力。

（2）税法风险中企在收购过程中，未充分考虑欧洲税法对并购的影响，导致在收购后面临较高的税负。

此外，税法变化也可能对中企的经营产生不利影响。

3. 文化差异风险（1）管理理念差异中企与欧企在管理理念上存在较大差异，如对员工激励、绩效考核等方面。

这种差异可能导致并购后企业运营效率低下。

（2）劳动法风险欧洲劳动法较为严格，中企在收购欧企后，需要遵守当地劳动法规定，对员工进行合法合规的管理。

否则，可能面临劳动争议和罚款。

4. 政策风险（1）政策变化欧洲政策变化可能对中企的经营产生重大影响。

例如，贸易政策、环保政策等。

（2）地缘政治风险地缘政治风险可能导致欧洲国家与中国之间的贸易摩擦，影响中企在欧洲市场的经营。

上市公司海外收购案例分析案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿 (2)（1）天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权 . 2（2）天齐锂业非公开发行募集资金，发行对象全部为机构投资者 (3)（3）天齐锂业再以现金支付方式向天齐集团购买文菲尔德51%股权 (3)【交易方案小析】 (4)案例二：洲际油气收购哈萨克斯坦马腾石油 (5)（1）上市公司控股股东的股权变更 (5)（2）上市公司自筹资金先行收购马腾石油 (8)（3）非公开募集资金偿还股东借款 (9)【交易方案小析】 (9)案例三南京新百收购HighlandGroup（持有英国商场House of Fraser100%股权） (10)依靠自有资金和银行贷款 (10)【交易方案小析】 (12)结语 (12)在国家战略扶持、企业发展境外业务需求愈发强烈的大背景下，越来越多的上市公司开始寻求收购海外标的，并购动机或是谋求优质资源与先进技术，或是拓展国际销售网络等等。

在今年《上市公司重大资产重组管理办法》修订以前，所有的上市公司重大资产重组都需要证监会上市部审批，涉及到现金购买及出售资产70%的重大资产重组、发行股份购买资产以及换股吸收合并还要并购重组委审核，但是海外标的的审查周期尤其漫长，不仅价格谈判上存在不可预期，同时法律程序上也异常冗长，因此部分上市公司选择了多种方法绕开重大资产重组审核，本文将对A股市场上的典型海外收购案例进行研究分析。

案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿1、启动时间：2012.12（发布非公开预案）2、交易标的：文菲尔德（泰利森母公司，100%控股）51%股权3、交易金额：30.31亿人民币4、实施步骤（1）天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权文菲尔德为专为收购泰利森设置的持股公司，上市公司收购前文菲尔德的股权结构为天齐集团香港持股65%、中投国际子公司立德公司持股35%。

第1篇一、引言随着全球化进程的不断加快，越来越多的中国企业开始走出国门，寻求海外并购的机会。

海外并购不仅可以为企业带来新的市场、技术和人才，还可以提升企业的国际竞争力。

然而，海外并购过程中涉及到众多法律问题，如合同法、公司法、税法、反垄断法等，这些问题处理不当可能导致并购失败。

本文将以某海外并购案例为切入点，分析海外并购中的法律问题及应对策略。

二、案例简介某国内知名企业（以下简称“甲公司”）拟收购一家海外知名企业（以下简称“乙公司”），乙公司主要从事高端装备制造业务。

甲公司为了实现海外扩张战略，决定收购乙公司。

在并购过程中，甲公司遇到了以下法律问题：1. 合同法问题：甲公司与乙公司签订的收购合同存在条款模糊、责任不明确等问题。

2. 公司法问题：甲公司在收购过程中涉及到的股权变更、公司治理等问题。

3. 税法问题：甲公司在收购过程中可能面临高额的税负。

4. 反垄断法问题：甲公司收购乙公司可能触及反垄断法规。

三、案例分析1. 合同法问题甲公司与乙公司签订的收购合同存在条款模糊、责任不明确等问题，可能导致合同纠纷。

为避免此类问题，甲公司应采取以下措施：（1）聘请专业律师审查合同条款，确保合同内容明确、责任清晰。

（2）在合同中明确约定违约责任及争议解决方式。

（3）在合同签订前，对乙公司进行尽职调查，了解其真实经营状况。

2. 公司法问题甲公司在收购过程中涉及到的股权变更、公司治理等问题，可能对公司的长期发展产生不利影响。

为妥善处理这些问题，甲公司应采取以下措施：（1）聘请专业律师协助完成股权变更手续，确保股权变更合法合规。

（2）建立完善的公司治理结构，确保公司决策的科学性和透明度。

（3）关注乙公司员工的权益，确保并购过程中员工的稳定。

3. 税法问题甲公司在收购过程中可能面临高额的税负。

为降低税负，甲公司应采取以下措施：（1）聘请专业税务顾问，对收购过程中的税务问题进行评估。

（2）利用税收优惠政策，降低税负。

第1篇一、案例背景随着全球化进程的加快，跨国并购成为企业扩张的重要手段。

近年来，我国政府也出台了一系列政策鼓励和支持国内企业进行海外并购。

本案例以某跨国公司收购国内企业为例，分析并购过程中的法律风险及应对措施。

（一）并购双方基本情况1. 跨国公司：某跨国公司（以下简称“跨国公司”）成立于20世纪90年代，总部位于美国，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。

跨国公司在全球范围内拥有众多子公司和分支机构，业务范围涉及电子信息、生物制药、新材料等多个领域。

2. 国内企业：国内企业（以下简称“国内企业”）成立于2000年，位于我国某沿海城市，主要从事电子信息产品的研发、生产和销售。

国内企业在国内市场具有较高的知名度和市场份额。

（二）并购原因1. 跨国公司：跨国公司希望通过并购国内企业，拓展我国市场，提高其在电子信息领域的市场份额，并获取国内企业的技术、人才和品牌优势。

2. 国内企业：国内企业希望通过并购，提升自身竞争力，实现跨越式发展，并借助跨国公司的全球资源，拓展国际市场。

二、并购法律风险及应对措施（一）反垄断审查风险1. 法律风险：根据我国《反垄断法》，涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。

若跨国公司收购国内企业未履行申报义务，可能面临反垄断执法机构的处罚。

2. 应对措施：在并购前，跨国公司应进行充分的尽职调查，了解国内企业的市场份额、业务范围、竞争优势等，确保并购行为符合反垄断法的规定。

同时，在并购过程中，跨国公司应积极配合反垄断执法机构的审查，提供必要的文件和资料。

（二）知识产权风险1. 法律风险：并购过程中，若国内企业存在知识产权侵权、技术泄密等问题，可能导致跨国公司遭受经济损失。

2. 应对措施：在并购前，跨国公司应进行全面的知识产权尽职调查，包括专利、商标、著作权等，确保国内企业的知识产权状况合法合规。

并购完成后，跨国公司应加强对国内企业知识产权的管理，防止侵权行为的发生。

第1篇一、案例背景随着全球经济一体化的深入发展，企业间的跨境并购日益增多。

近年来，我国企业纷纷走出国门，寻求海外并购机会。

2016年，我国化工巨头中化集团成功收购瑞士农业科技企业先正达，成为我国企业跨境并购的典型案例。

本文将从中化集团收购先正达的案例入手，分析法律跨境并购的相关问题。

二、案例分析1.并购双方基本情况（1）中化集团中化集团成立于1950年，是我国最大的综合性商业企业集团之一，主要从事化工、能源、农业、地产、金融等领域。

近年来，中化集团积极拓展海外业务，努力提升企业竞争力。

（2）先正达先正达成立于1960年，总部位于瑞士，是一家全球领先的农业科技公司，主要从事农药、种子、植保等业务。

先正达在全球农业科技领域具有极高的声誉和市场份额。

2.并购过程（1）谈判阶段2016年，中化集团开始与先正达进行谈判。

双方就并购条款进行了多轮协商，最终达成一致。

（2）审批阶段并购协议达成后，双方向相关监管部门提交了并购申请。

我国商务部、欧盟委员会、美国司法部等监管机构对并购案进行了审查。

（3）并购完成经过多轮谈判和审批，2017年6月，中化集团正式完成对先正达的收购，成为全球最大的农业科技公司。

3.法律问题分析（1）反垄断审查跨境并购过程中，反垄断审查是关键环节。

中化集团收购先正达案涉及全球多个国家和地区，需要遵守各国反垄断法律法规。

在审批过程中，中化集团与先正达积极应对各国监管机构的要求，提交了详细的市场分析报告，最终获得批准。

（2）税务筹划跨境并购涉及税收问题，中化集团在并购过程中充分考虑了税务筹划。

通过与瑞士政府协商，双方达成了一系列税收优惠政策，降低了并购成本。

（3）知识产权保护并购过程中，知识产权保护至关重要。

中化集团在收购先正达时，对先正达的知识产权进行了全面评估，确保了知识产权的合法性和有效性。

（4）员工安置并购过程中，员工安置问题不容忽视。

中化集团在收购先正达后，积极履行社会责任，确保员工权益得到保障。

第1篇一、案例背景可口可乐公司（Coca-Cola Company）是全球最大的饮料公司之一，总部位于美国亚特兰大。

汇源果汁（Huiyuan Juice）是中国最大的果汁生产商，成立于1992年，总部位于北京。

2008年，可口可乐公司宣布以约240亿美元的价格收购汇源果汁，这一收购案引起了全球范围内的广泛关注。

二、案例分析1. 并购背景可口可乐收购汇源果汁的主要目的是为了扩大其在中国果汁市场的份额。

当时，中国果汁市场正处于快速发展阶段，消费者对果汁的需求不断增长。

汇源果汁作为中国果汁市场的领导者，拥有强大的品牌影响力和市场占有率。

因此，可口可乐希望通过收购汇源果汁，迅速提升其在中国的市场地位。

2. 法律问题（1）反垄断审查可口可乐收购汇源果汁案引起了我国国家发展和改革委员会（NDRC）和商务部反垄断局的关注。

根据《中华人民共和国反垄断法》，任何经营者集中达到国务院规定的申报标准的，均应事先向商务部申报，未申报的不得实施集中。

在此案中，可口可乐收购汇源果汁的金额超过了申报标准，因此需要经过反垄断审查。

（2）文化差异可口可乐作为一家美国公司，其经营理念和管理方式与中国本土企业存在较大差异。

在收购汇源果汁后，如何融合两家公司的文化，保持品牌价值的同时，又不影响员工的积极性，是可口可乐面临的一大挑战。

3. 案例处理（1）反垄断审查结果经过严格审查，商务部于2009年3月18日宣布，由于可口可乐收购汇源果汁案不符合《反垄断法》的规定，因此不予批准。

商务部认为，可口可乐收购汇源果汁将导致中国果汁市场的竞争格局发生重大变化，不利于消费者利益的保护。

（2）收购失败后的影响可口可乐收购汇源果汁失败后，对两家公司都产生了较大影响。

汇源果汁失去了与国际巨头合作的机会，市场竞争力受到一定程度的削弱。

而可口可乐则失去了进入中国果汁市场的重要途径，不得不重新制定市场拓展策略。

三、案例分析总结可口可乐收购汇源果汁案是一起典型的跨国并购案例，涉及多个法律问题和复杂的文化差异。

关于海外并购的案例分析中国企业的跨国并购是在西方跨国公司大举抢占中国企业的市场份额的背景下发展起来的。

中国企业跨国并购萌芽于20世纪八十年代，当时具有规模小、次数少、目标地区小等特点。

九十年代末，中国企业跨国并购的活动进入了一个新的阶段。

据联合国贸易与发展会议(UNCTAD)数据显示，1988～2003年我国企业累计跨国并购总金额为81.39亿美元，其中绝大部分发生在1997年之后。

1988～1996年，跨国并购年均仅有2.61亿美元，而从1997年开始，并购金额逐渐增加，2003年高达16.47亿美元。

我国的跨国并购从无到有、从小到大，获得了一定的发展。

但是我国企业的跨国并购并不是一帆风顺。

下面列举几种我组认为典型的案例：13岁吉利迎娶83岁沃尔沃---成功的案例收购的背景：天时——福特急于摆脱爆发，而中国经济实现完美的保八地利——中国新车销量超千万，成为全球第一大汽车市场人和——吉利对沃尔沃做了充分的调研和准备吉利集团董事长李书福决定将以18亿美元收购沃尔沃轿车。

这是中国汽车业迄今为止最大规模的海外汽车收购案，也是中国车企首次收购国际高端汽车品牌。

福特11年前以64.5亿美元的价格购入沃尔沃，去年因金融危机袭击，福特决定出售沃尔沃筹措现金，并专注于福特母品牌发展。

据了解，在签约最后关头，双方就成交价格进行了激烈的谈判，业内此前预期成交价是20亿美元。

最终成交价格仅相当于福特当年买入价的1/3，业内分析人士认为吉利买得比较划算。

此协议还有待监管部门的审批。

总部留在瑞典，在华将建新厂除了股权收购，协议还涉及了沃尔沃轿车、吉利集团和福特汽车三方之间在知识产权、零部件供应和研发方面达成的重要条款。

双方称，这些协议保证了沃尔沃轿车的独立运营、继续执行既有的商业计划以及未来的可持续发展。

收购带来的优势：李书福表示，并购使双方互利共赢。

中国这一全球最大的汽车市场将成为沃尔沃轿车的第二个本土市场；同时，吉利获得了知识产权来源清楚、品牌形象好的企业。

上市公司海外收购的经典案例分析上市公司海外收购的经典案例分析引导语：企业发展境外业务需求愈发强烈的大背景下，越来越多的上市公司开始寻求收购海外标。

下面是yjbys店铺为你带来的上市公司海外收购的经典案例分析，希望对你有所帮助。

在今年《上市公司重大资产重组管理办法》修订以前，所有的上市公司重大资产重组都需要证监会上市部审批，涉及到现金购买及出售资产70%的重大资产重组、发行股份购买资产以及换股吸收合并还要并购重组委审核，但是海外标的的审查周期尤其漫长，不仅价格谈判上存在不可预期，同时法律程序上也异常冗长，因此部分上市公司选择了多种方法绕开重大资产重组审核，本文将对A股市场上的典型海外收购案例进行研究分析。

案例一：天齐锂业收购澳洲泰利森锂矿1、启动时间：2012.12(发布非公开预案)2、交易标的：文菲尔德(泰利森母公司，100%控股)51%股权3、交易金额：30.31亿人民币4、实施步骤(1)天齐锂业控股股东天齐集团通过子公司天齐集团香港收购文菲尔德的65%股权文菲尔德为专为收购泰利森设置的持股公司，上市公司收购前文菲尔德的股权结构为天齐集团香港持股65%、中投国际子公司立德公司持股35%。

(2)天齐锂业非公开发行募集资金，发行对象全部为机构投资者上市公司通过非公开发行募集资金31.29亿元，发行股数11,176万股，发行对象包括汇添富、南方、富国等基金公司和国华人寿等其他金融机构。

此次非公开发行股份数占发行完成后的总股本比例为43.19%，上市公司2012年总资产额15.69亿元。

因此，如果上市公司直接收购泰利森将构成借壳上市，收购时长、交易复杂程度将会大大增加，而通过“多步走”的方式较好的避免了借壳上市的风险，缩短了审批时间。

(3)天齐锂业再以现金支付方式向天齐集团购买文菲尔德51%股权(交易期间泰利森股权结构发生变化，天齐集团持股比例降至51%) 上市公司用募集的资金向控股股东现金购买其持有的文菲尔德所有股权，完成整个交易。

第1篇一、案例背景随着全球化进程的加速，跨国投资并购活动日益频繁。

本案例选取一家中国企业在海外进行投资并购的实例，旨在分析此类案例中涉及的法律问题，为我国企业在海外投资并购提供参考。

案例简介：某中国企业（以下简称“中国企业”）是一家专注于新能源领域的公司。

为实现业务拓展和产业链延伸，中国企业决定收购一家位于欧洲的新能源企业（以下简称“欧洲企业”）。

经过双方多次谈判，最终达成协议，中国企业以1.5亿欧元的价格收购欧洲企业100%的股权。

二、法律分析（一）尽职调查在投资并购过程中，尽职调查是确保交易顺利进行的关键环节。

本案例中，中国企业应重点关注以下法律问题：1. 目标公司法律地位：核实欧洲企业的法律地位，确保其具备合法的法人资格和经营许可。

2. 知识产权：调查欧洲企业的专利、商标、著作权等知识产权状况，确保收购后不会侵犯他人权利。

3. 合同及债务：审查欧洲企业与第三方签订的合同，了解其债务状况，避免收购后承担不必要的债务风险。

4. 税务问题：了解欧洲企业的税务状况，评估收购后的税务负担。

5. 劳动法：调查欧洲企业的员工状况，了解其劳动合同、薪酬福利等，确保收购后符合当地劳动法规定。

（二）交易结构1. 股权收购：本案例中，中国企业以1.5亿欧元的价格收购欧洲企业100%的股权。

在股权收购过程中，应注意以下法律问题：- 收购价格：确保收购价格公允合理，避免后续纠纷。

- 股权交割：明确股权交割时间、程序及条件，确保股权顺利过户。

- 协议条款：制定详细的协议条款，明确双方权利义务，避免后续纠纷。

2. 资产收购：若中国企业选择资产收购，则需关注以下法律问题：- 资产清单：确保资产清单完整、准确，避免收购后出现资产遗漏。

- 资产评估：聘请专业机构对目标资产进行评估，确保收购价格公允合理。

- 资产过户：明确资产过户时间、程序及条件，确保资产顺利过户。

（三）法律文件1. 股权转让协议：明确股权转让价格、交割时间、违约责任等条款。

第1篇一、案例背景近年来，随着我国经济的快速发展，企业规模不断扩大，越来越多的中国企业开始走出国门，寻求海外并购。

本文以我国某知名企业收购欧洲一家知名企业为例，分析海外并购的法律问题及应对策略。

二、案例简介我国某知名企业（以下简称“中企”）是一家具有全球竞争力的企业，主要从事高端制造领域。

为了进一步扩大市场份额，提高企业竞争力，中企决定收购欧洲一家知名企业（以下简称“欧企”）。

欧企是一家历史悠久、技术领先的企业，拥有丰富的市场资源和稳定的客户群体。

三、并购过程1. 初步接触中企通过国际市场调研，了解到欧企的优质资产和市场份额，决定与其进行初步接触。

双方就并购意向进行了友好协商，并达成初步合作意向。

2.尽职调查中企委托国际知名律师事务所对欧企进行了全面的尽职调查，包括财务、法律、人力资源、市场、技术等方面。

尽职调查过程中，中企发现欧企存在一定的法律风险，如知识产权、劳动争议等。

3. 协商谈判在尽职调查的基础上，中企与欧企就并购条款进行了多次协商谈判。

双方就股权比例、交易价格、交割条件、员工安置等问题达成一致。

4. 签署协议经过协商谈判，中企与欧企正式签署了并购协议。

协议内容包括：中企以一定比例的股权收购欧企，交易价格为X亿元；欧企员工安置方案；知识产权归属等。

5. 审批与交割并购协议签署后，中企向我国有关部门提交了并购申请，并取得了批准。

同时，双方按照协议约定办理了交割手续，并购顺利完成。

四、法律问题及应对策略1. 知识产权问题在并购过程中，中企发现欧企存在一定的知识产权风险。

为避免后续纠纷，中企采取了以下措施：（1）要求欧企提供完整的知识产权清单，并对其进行核实。

（2）与欧企协商，将知识产权纳入并购协议，明确知识产权归属。

（3）在并购协议中约定，如欧企存在知识产权侵权行为，中企有权追究其法律责任。

2. 劳动争议问题欧企员工众多，存在一定的劳动争议风险。

为降低风险，中企采取了以下措施：（1）要求欧企提供完整的员工名单、劳动合同等资料，并对其进行审核。

海外并购交易全程实务指南与案例评析•目录：•第一章海外并购简介第一节海外并购的基本概念第二节海外并购的基本形势第三节海外并购的特点及分类第四节海外并购的流程及内容第五节海外并购的风险防范环节第六节海外并购的团队要求第二章保密协议审查指南第一节审查保密协议的基本知识第二节保密协议的审查程序第三节保密协议审查实例中的具体技术事项第四节因保密协议而引发的实务案例第三章尽职调查指南第一节尽职调查的分类、特点、目的及流程第二节海外并购法律尽职调查主要关注范围第三节油气并购尽职调查实例第四章聘用协议指南第一节与专业顾问签署的聘用协议第二节与外聘中介签署的聘用协议第三节聘用协议谈判实务第五章前期交易文件指南第一节交易前期文件介绍第二节撰写交易前期文件的准备工作第三节撰写前期交易文件需要注意的问题第四节并购前期交易文件实例第六章资产、股权买卖协议指南第一节并购交易买卖协议的基本知识第二节并购交易买卖协议的风险控制点第三节交易文件的具体条款和主要谈判点分析第四节资产、股权购买协议谈判实例第七章股东协议指南第一节股东协议的基本特点第二节股东协议的主要条款及重要谈判点第三节股东协议重要条款实例第八章上市公司并购指南第一节上市公司并购的基础问题第二节上市公司并购的方式介绍第三节美国上市公司并购背景第四节英国上市公司并购背景第五节上市公司并购的策略第六节上市公司并购所涉交易文件实例第九章美国页岩油气资产并购指南第一节美国页岩油气资产并购的基本概念第二节美国页岩油气资产交易尽职调查和交易文件构成第三节美国页岩油气资产交易文件要点解析第十章海外并购交易的过渡期管理指南第一节交易过渡期并购风险的管理第二节国际并购交易中的政府审批第三节交易过渡期的确定性管理第十一章信息披露及合规指南第一节并购交易中的信息披露及合规第二节并购交易过程中的信息合规及披露管理第三节并购交易的合规管理第十二章并购交割指南第一节资产购买的交割安排(示例)第二节股权并购的交割安排第三节上市公司并购的交割安排参考资料后记跋。

第1篇随着全球化进程的不断推进，越来越多的中国企业走出国门，寻求海外并购的机会。

然而，海外并购过程中涉及的法律风险复杂多样，一旦处理不当，可能给企业带来巨大的经济损失。

本文将以美国某公司收购欧洲某企业为例，分析海外并购中的法律风险，并提出相应的防范措施。

一、案例背景美国某公司（以下简称“美公司”）是一家专注于高科技领域的跨国企业，拥有丰富的研发经验和市场资源。

为了拓展欧洲市场，美公司决定收购一家位于欧洲的知名企业（以下简称“欧企业”）。

欧企业主要从事高端电子产品研发和生产，具有稳定的客户群体和较高的市场占有率。

二、并购过程1. 尽职调查：美公司在正式签署并购协议前，对欧企业进行了全面的尽职调查，包括财务状况、法律合规性、知识产权、员工状况等方面。

2. 谈判与签约：经过多轮谈判，美公司与欧企业达成收购协议，约定美公司以10亿欧元的价格收购欧企业100%的股权。

3. 交割与整合：并购协议签署后，美公司按照约定完成交割，并开始对欧企业进行整合。

三、法律风险分析1. 尽职调查风险：（1）财务风险：美公司在尽职调查过程中发现，欧企业存在一定的财务风险，如应收账款回收困难、存货积压等。

这些风险可能导致并购后美公司面临较大的财务压力。

（2）法律合规风险：欧企业在并购前存在一些法律问题，如专利侵权、环保违规等。

这些问题可能导致美公司在并购后面临法律诉讼和行政处罚。

（3）知识产权风险：欧企业拥有一定的知识产权，但在并购过程中，美公司未能充分了解这些知识产权的真实性和有效性，可能导致并购后知识产权纠纷。

2. 并购协议风险：（1）并购价格风险：美公司收购欧企业的价格较高，若市场环境发生变化，可能导致并购后的资产价值下降。

（2）交割风险：在交割过程中，美公司发现欧企业存在一些未披露的债务和潜在的法律风险，可能导致并购后的整合难度加大。

（3）员工安置风险：并购后，美公司对欧企业员工进行整合，但由于文化差异和员工安置问题，可能导致员工不满和劳动纠纷。

一、单项选择题1. 进行并购时，可能涉及的政府部门包括（）A. 商务部B. 发改委C. 国资委D. 以上均涉及描述：三、交易结构/政府审批您的答案：D题目分数：10此题得分：10.02. 并购交易谈判的本质是（）A. 符合买方的战略规划B. 各方利益诉求的平衡C. 达成理想的交易价格D. 完全满足一方的利益诉求描述：二、并购谈判您的答案：B题目分数：10此题得分：10.03. 以下说法中不正确的是()A. 选择并购标的时要明确买方企业的并购战略B. 要综合企业所处的行业特点及长期发展趋势C. 仅需考虑企业的战略规划，无需考虑企业自身发展需要的基础D. 初步确定并购的目的和并购标的池的范围描述：海外并购的四大原则您的答案：C题目分数：10此题得分：10.04. 标的公司为非上市公司的并购交易的优点是（）A. 较强的可控性B. 资产以及盈利规模较好C. 信息披露透明D. 需要考虑更多的监管机构审批描述：三、交易结构/标的资产您的答案：A题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题5. 并购交易涉及的利益方通常包括（）A. 买方企业B. 标的公司股东C. 标的公司管理层D. 标的公司员工描述：二、并购谈判您的答案：C,B,D,A题目分数：10此题得分：10.06. 确定海外并购战略时，需要考虑的重点因素包括（）A. 总体发展规划B. 投资方向C. 国内市场的变动及对策D. 被并购企业的基本面信息描述：一、并购标的您的答案：A,B,C题目分数：10此题得分：10.07. 以下说法中正确的是（）A. 企业并购是一个动态的开放系统。

B. 企业并购涉及到财务、法律、评估、税务等各方面的问题。

C. 企业并购是一个标准化的产品。

D. 每笔并购交易都有其独特之处。

描述：三、交易结构您的答案：B,A,D题目分数：10此题得分：10.0三、判断题8. 选择恰当的标的是海外并购的成功基础。

描述：二、并购谈判您的答案：正确题目分数：10此题得分：10.09. 并购之后效果的整合好坏与并购是否成功无关。

中公教育· 给人改变未来的力量中公教育集团中央机关 2010 年考试录用公务员公共科目 海外并购问题满分：100 分 一、注意事项 1. 本题本由给定资料与申论要求两部分构成。

考试时限为 150 分钟。

其中， 阅读给定资料参考时限为 40 分钟，作答参考时限为 110 分钟。

满分 100 分。

2. 监考人员宣布考试开始时，你才可以开始答题。

3. 请在题本、答题纸指定位置填写自己的姓名，填涂准考证号。

4. 所有题目一律使用现代汉语作答在答题卡指定位置。

未按要求作答的， 不得分。

5. 监考人员宣布考试结束时，考生应立即停止作答，将题本、答题卡和草 稿纸都翻过来留在桌上，待监考人员确认数量无误、允许离开后，方可离开。

严禁折叠答题卡！ 二、给定资料 1.据全球最大财经信息供应商汤森路透集团(Reuters)发表的报告称，从 2009 年年初，截至 2009 年 2 月 17 日，在全球跨境并购规模同比下降 35%的情况下， 中国企业今年的海外收购总额同比增加 40%， 涉及金额达到 218 亿美元， 仅次于 德国，居世界第二位。

中国企业的大规模海外并购案风起云涌。

先是中铝宣布 195 亿美元注资全球 矿业巨头力拓方案，若不是力拓最终毁约，险些成就了中国企业有史以来最大的 一笔海外投资； 接着是湖南华菱钢铁(000932,股吧)集团有限责任公司收购世界第 四大铁矿石供应商 FMG17.34%的股权，成为它的第二大股东；鞍钢入股澳洲矿 企 Gindalbie；中国五矿集团以 13.86 亿美元 100%收购澳大利亚 OZ 公司主要资 产的交易获得成功；吉利收购全球第二大自动变速器制造企业澳大利亚 DSI 公 司；中石油完成对新加坡石油公司 45.51%股份收购；中石化收购 Addax 石油公 司，总价达 82.7 亿加元(合 72.4 亿美元)，创下中企海外并购新纪录；苏宁电器 (002024,股吧)注资控股日本老字号电器连锁企业 Laox 公司，成为第一家收购日 本上市公司的中国企业 在 “专业出身” 的上汽至今仍沦陷在收购韩国双龙烂摊子中之际， “门外汉” 四川腾中重工拟收购通用悍马又一次在国内引起轩然大波。