公司法人人格否认制度适用的情形有哪些

浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。

随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。

本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。

标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。

所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。

公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。

2.公司法人人格否认制度的产生和发展。

公司法人人格否认制度最早起源于美国。

1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。

但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。

” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。

随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。

3.中国的公司法人人格否认制度。

新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。

2014年30期总第769期公司人格否认理论始于上世纪初，最早确立于美国1905年的一个判例当中，随后该制度陆续被很多国家接受。

我国《公司法》第20条第1款规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

”第20条第3款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

一、“公司人格否认”理论评析1.公司人格否认的法理学基础（1）公平正义原则。

法律的价值起到对社会价值的导向作用，公司法人制度从设计上来看能够通过降低投资者的风险而吸引社会公众的投资，并最终扩大社会财富的增长，从这种意义上讲公司独立人格否认是公平正义的法律价值在公司法领域内的具体体现。

（2）诚实信用和禁止权利滥用原则诚实信用原则、禁止权利滥用原则作为民商法的强制制性规范是法院在解决纠纷、处理案件时可以直接适用的基本原则，因此也成为了法院适用公司人格否认的法律根据。

2.公司人格否认的法律特征（1）公司法人人格否认制度的效力范围仅限于特定的法律关系中。

公司人格否认作为一种事后的司法救济，是针对公司股东滥用公司独立人格的事后规制手段，主要运用于司法判例中，其针对的仅仅是特定法律关系中的特定事实，在公司参加的其他法律关系中其依旧拥有独立的法人人格，并不影响公司作为一个独立实体合法存在。

（2）公司人格否认针对对象主要是控制股东，由他们承担民事责任。

人格否认的结果是追责到股东，但不是意味着股东都得承受这一法律后果，实施了滥用公司人格行为的股东才是承担法律责任的主体，其他股东则不受到影响。

（3）公司人格否认制度适用前提是公司独立人格的合法存在，其要求主体适格。

主体适格是指公司须合法有效成立，公司未取得法人资格、法人资格消灭，或者存在一些其他无效事由时，所产生的债务清偿都不能适用该原则。

公司法中法人人格否认制度公司法中的法人人格否认制度是指将一家具有法人资格的公司当作个人或集团的法律实体进行处理。

它允许个人或集团在特定情况下剥夺公司的法人地位，使其个人或集团成员个别承担公司行为所引发的责任。

法人人格否认制度是一种特殊的法律原则，其基本目的是通过追究个人或集团的法律责任，维护社会的公共利益和公司法的法律秩序。

法人人格否认制度是公司法发展的产物，它在公司治理和责任领域发挥着重要的作用。

在实践中，法人人格否认制度主要有两个方面的功能：一是弥补法人人格制在高风险业务中的不足；二是防止个人或集团滥用公司法人人格所造成的侵权和违法行为。

首先，法人人格否认制度可以弥补法人人格制在高风险业务中的不足。

在一些高风险的商业实践中，一些个人或集团通过设立公司来规避个人风险。

这些个人或集团利用公司法人地位享受有限责任的优势，但却滥用该地位进行不当行为或违法活动。

此时，如果法人人格制度不起作用，将会给社会和其他利益相关方造成巨大的损失。

通过否认公司的法人人格，追究个人或集团的法律责任，可以更好地保护社会和其他利益相关方的利益，并减少风险。

其次，法人人格否认制度可以防止个人或集团滥用公司法人地位所引发的侵权和违法行为。

在一些情况下，个人或集团通过设立公司的方式，隐藏其个人身份，并通过公司进行非法活动或侵权行为。

如果不能否认公司的法人人格，将会使得个人或集团逃避应承担的责任，损害社会公共利益。

通过否认公司的法人人格，追究个人或集团的法律责任，可以维护社会公共利益，保护利益相关方的权益，同时也能促进公司法的正常运行和良好发展。

然而，尽管法人人格否认制度在一些情况下是必要的和有效的，但也存在一些限制和问题。

首先，法人人格否认制度的适用范围需明确。

否认公司的法人人格必须具备一定条件，如滥用公司法人地位、损害社会公共利益等。

对于滥用公司法人地位的认定，需要有一定的标准和界定，以保证公平和合理。

其次，否认公司的法人人格需要进行相应程序的审查和决定，包括事先听证、申请、裁决等，以保证程序合法和正当。

浅谈公司法人格否认制度要：公司具有独立的法人地位和独立的人格，股东承担有限的责任，形成股东有限责任制度。

该制度存在缺陷，公司法设置法人格否认制度来对公司法人制度予以弥补与完善。

本文对公司法人格否认制度的必要性、内涵、渊源、本质特征、认适用的条件、适用的程序以及以适用的情形予以阐述。

关注公司法人格否认制度适用过程中出现的一些问题，持着谨慎的态度予以思考并对相应问题进行阐明。

关键词：公司独立人格股东有限责任公司人格否认法人、人格、公司三者合为一体，形成公司法人制度。

法人格独立和股东有限责任是公司制度基本特征。

股东责任限制在一定范围内，股东可能滥用其有限责任损害债权人利益或社会利益，公司法人格否认制度应运而生。

我国公司法明确公司法人格否认制度，但条文规定笼统，制度具体运用阐述粗略，操作性不强，且未涉及社会公共利益损害问题。

一、公司法人格否认之内涵张汉槎认为特定情况下，法律不顾公司的特性，追溯公司法律特性后面的经济实情，从而责令特定的公司成员直接承担公司义务与责任，称为揭开法人团体面纱。

森本滋教授称法人格否认的法理，是指按照法人制度的目的，当认为某公司所保持的形式上的独立性违反了正义、衡平的理念时，或者公司所具有的法的形式超越了法人格的目的，非法地加以利用时，并不全面否认公司的存在，而是认定它作为法人的存在的同时，针对特定事例，否定其法人格的机能，以保障公司与股东在法律上一视同仁的地位。

王利明称揭开公司面纱指司法审判人员在特殊情况下对公司的股东特别是董事在管理公司的事物中，从事各种不正当行为造成公司债权人的损害，应不考虑公司的独立人格，而要求公司的股东向债权人直接承担责任。

朱慈蕴认为法人格否认是为阻止公司法人人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格和股东有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义之要求而设置的一项法律措施。

公司法人人格否认制度作者：董晓晴来源：《世界家苑》2020年第04期摘要：2005年《公司法》引入法人人格否认制度，并正式运用于我国的司法实践当中。

公司法人格的独立制度，在当今的公司法律制度之中，对于保护债权人的利益是一条重要途径，但是却存在着一些我们不可忽视的问题，许多适用的要件在具体案件的审理过程中很难找到統一的标准，使其适用效果未能令人满意，我们应不断探索与研究，规范与统一其具体适用规则。

关键词：人格否认制度;适用情形;司法实践1 公司法人人格否认制度现状分析公司法人成为当代社会市场发展中的重要主体，是企业组织的主要形式，主要涉及企业独立人格制度和公司股东有限责任制度两方面的内容。

公司法人人格否认制度对公司法人人格制度的必要和有益的补充，目的是为了保护债权人利益或社会公共利益，从而在特定法律关系中否定股东的有限责任，即要求滥用公司法人人格逃避债务，严重损害债权人利益的股东对法人的特定债务承担连带责任的法律制度。

当前我国的法人人格否认制度难以满足这一需求，不断完善法人人格否认制度至关重要，促使法人人格否认制度能够迎合企业实际发展的需求。

2 公司法人人格否认制度适用情形直到2005年，虽然我国将公司法人人格否认制度引入《公司法》，但立法规定方面相对比较简单，法条数目截止到现在只有两条，一条是《公司法》第二十条第三款、一条是《公司法》第六十条，适用这两条的案例也较少，且相关案例在判决书中阐述的理由也极其简单。

《公司法》第20条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司法人人格否认制度就是对滥用公司独立人格行为的制止，这种滥用公司法人独立人格的行为通常出现在比较具体的特定案例中，不发生抽象的一般现象，否则会导致市场秩序的混乱，是一种如果有公司股东恶意擅自利用公司法人人格和自己的职权，法律将责令公司的股东对公司债权人或社会公众利益和中小股东利益直接负责的法律制度。

一人公司人格否认制度1.一人有限公司的特点分析1.1一人有限公司的特点我国的《公司法》中所提到的一人公司，它不同于其它国家公司法中所提到的一人公司，我国《公司法》中的一人公司仅指一人有限责任公司。

一人公司只有一个出资人，所以不设股东会，公司法关于由股东会行使的职权在一人公司系由股东独自一人行使。

至于一人公司是否设立董事会、监事会，则由公司章程规定，可以设立，也可以不设立，法律未规定其必须设立。

“一人公司在经济生活中的广泛存在已是不争的事实”。

1.2一人有限公司制度的局限性一人有限公司有一个无法克服的缺点：一人有限公司制度与公司债权人利益保护之间的冲突。

在一人公司中，通常是一人股东自任董事、经理并实际控制公司，复数股东之间的相互制衡都不复存在。

“因无其他股东的牵制，一人公司股东进行决策时随意性更大，滥用公司人格为自己谋取私利的可能性也更大。

”这诸多的混同已使公司的相对人难以搞清与之交易的对象是公司还是股东个人，而在有限责任的庇护下，即使公司财产有名无实，一人股东仍可隐藏在公司面纱的背后而不受公司债权人或其他相对人的追究，使公司债权人或相对人承担过大的风险。

那么怎样避免这样的冲突呢？2.法人人格否认制度与一人有限公司2.1法人人格否认制度的概述公司法人人格否认制度，又称“揭开公司的面纱”，[3]是指为了制止控股股东滥用公司法人制度，如果出现公司债权人的利益及公共利益受到损害，那么允许否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司控股股东，承担对公司债权人或破坏公共利益的法律责任。

公司法人人格否认制度强调的是公司法人人格被股东滥用后，否定公司法人人格，让股东和公司共同对债权人承担无限连带责任，是在承认公司法人人格制度的前提下，要求公司股东不得滥用公司的独立人格。

所以公司法人人格否认制度“弥补了公司在适用公司法人人格独立制度和股东有限责任原则时存在的缺陷”，它以公司法人人格必须独立的存在为前提，克服了公司法人人格制度自身的缺陷，“同时保护股东和债权人两者的利益，从而让经济活动更有序的进行。

浅谈我国公司法人人格否认制度一、本文概述公司法人人格否认制度，又被称为“刺破公司面纱”或“公司法人格否认”，是公司法领域的一项重要制度。

它起源于西方国家的司法实践，并在全球范围内得到了广泛的认可和应用。

该制度的核心在于，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，法院可以揭开公司的“面纱”，否认公司的独立法人地位，要求股东对公司的债务承担连带责任。

这一制度对于保护债权人利益、维护市场秩序、促进公平正义具有重要意义。

在我国，公司法人人格否认制度经历了从无到有、从初步建立到不断完善的过程。

随着市场经济的发展和法治建设的推进，我国公司法人人格否认制度逐渐确立并在实践中得到了广泛应用。

由于立法规定较为原则、司法实践缺乏统一标准等原因，该制度在适用过程中仍存在一些争议和问题。

本文旨在通过对我国公司法人人格否认制度的深入研究和探讨，分析该制度的理论基础、适用范围、适用条件以及实践操作中的难点和争议。

文章将从理论和实践两个层面出发，结合国内外相关立法和司法实践，对我国公司法人人格否认制度的适用进行系统的梳理和评述。

在此基础上，文章还将提出完善我国公司法人人格否认制度的建议，以期为司法实践提供有益的参考和借鉴。

二、公司法人人格否认制度的理论基础公司法人人格否认制度，作为现代公司法的重要组成部分，其理论基础主要源于法人独立人格原则的相对性和公司社会责任理论。

这一制度旨在防止公司独立人格和股东有限责任原则被滥用，确保公司法人制度的有效运行。

法人独立人格原则的相对性是公司法人人格否认制度的基础。

根据法人独立人格原则，公司作为法人，具有与股东相分离的独立法律地位。

这种独立性并非绝对。

当公司被用于非法目的或成为股东规避法律责任的工具时，法人独立人格原则的相对性便显现出来。

此时，法律有权穿透公司面纱，追究背后滥用公司独立人格的股东责任。

公司社会责任理论为法人人格否认制度提供了道德和伦理支撑。

论公司法人人格否认制度的适用隋海波!长春工程学院管理学院"长春#$%%&#’摘要(论述了我国)公司法*确立的公司法人人格否认制度对于保护公司债权人利益的重要意义"分析公司法人人格否认的适用条件+适用场合+举证责任等问题"并提出了相关的立法建议"以确保公司人格独立和股东有限责任制度不因权利滥用行为而破坏,关键词(公司法人人格-人格否认-人格否认的适用中图分类号(./&&0&/#0/#文献标识码(1文章编号(#%%/23/45!&%%5’%62%%$52%$&%%5年#月#日生效的新)公司法*第&%条规定(7公司股东应当遵守法律+行政法规和公司章程"依法行使股东权利"不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益-不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的"应当依法承担赔偿责任,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任"逃避债务"严重损害公司债权人利益的"应当对公司债务承担连带责任,8这条规定在我国确立了公司法人人格否认制度"对于保护公司债权人的利益具有特别重要的意义,但是"如果债权人滥用这一权利"公司制度就被完全否定了,因此"在)公司法*确立了新制度之后"就有必要认真研究如何在实践中适用这一制度的问题,一+公司法人人格否认的含义公司人格独立和股东的有限责任是公司制度的支柱"是区分公司与其他企业形态的核心依据,公司法人人格独立主要体现在两个方面(一是公司拥有独立的财产"即股东的出资形成为公司的财产"公司以其代表人的名义独立行使对该财产的权利-二是公司独立承担财产责任"即公司以其全部独立的财产对公司的债权人承担责任"而公司的股东与公司的债权人并无直接联系"其仅以出资为限对公司承收稿日期(&%%52%52#9作者简介(隋海波!#/4#"52’"男!汉’"黑龙江齐齐哈尔"副教授主要研究民商法+建筑房地产法理论及教学,担清偿责任,公司的独立责任和股东有限责任相辅相成"公司的独立责任必然决定股东有限责任"股东有限责任又意味着公司的独立责任,可见"公司财产是公司债权人的债权得以清偿的唯一保障,如果公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任"公司债权人的利益必然受到损害,因此"我国新)公司法*借鉴西方国家相关判例制度"以成文法的形式规定了公司法人人格否认制度,所谓公司法人人格否认"是指为阻止公司独立人格的滥用"就具体法律关系中的特定事实"否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任"责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度,因为该制度是将掩盖在公司身上的法人面纱去掉"责令背后的股东承担责任"因而又称7刺破公司面纱8或7揭开公司面纱8,这一制度是为防止股东有限责任原则和公司独立人格制度因被滥用而产生的弊端"以保护公司债权人利益和社会公共利益为目的"司法审判人员可基于具体法律关系中的特定事实"在诉讼个案中否认公司的独立人格以及股东的有限责任"而要求公司股东对公司的债权人直接承担责任"其效力不及于公司其他法律关系,二+公司法人人格否认制度的适用在肯定公司法人人格否认制度作用的同时"也应看到公司法人人格否认的弊端(它无疑加重了公司股东的责任"在一定程度上是肯定公司股东对有限责任公司应承担无限连带责任"对股东的积极性将带来巨大的损害"因此公司法人人格否认只能在特定情况下适用,!一’公司法人人格否认的适用条件公司法人人格否认作为一种特例在特殊情况下对公司法人适用"应遵循以下适用条件(#:公司必须合法设立并且具有独立的人格,公司设立合法有效是公司取得独立人格的前提"也是公司人格否认的前提,各国公司法都对公司的合法5 $有效及公司享有独立的人格规定一系列的条件!如要有独立的财产"章程"组织机构和场所#能独立承担民事责任"依法成立等$如果公司欠缺以上条件!其设立就被认为无效!公司不能成立!股东也不会享有因公司人格独立而产生的有限责任制度的保护!公司人格否认也就毫无意义$另外!公司被依法撤销或解散后!其法人资格也随之终止!公司不复存在!亦不产生人格否认!因此!公司设立合法有效且有独立人格是公司否认的前提条件$%&主体条件$由于公司法人人格否认通常基于个案认定!因此其适用的主体条件必须包括双方当事人’一是公司人格的滥用者!指滥用公司人格的积极股东和支配股东!不包括消极股东及非支配股东#二是因公司法人人格滥用而受到损害!并有权提起诉讼的相对人$(&行为条件$公司法人人格否认的适用!应当有股东滥用公司人格的事实和行为!表现为对公司具有实际支配力的股东利用公司人格作为逃避债务!规避法律责任或从事非法活动的工具!如滥用公司人格回避合同义务"滥用公司人格造成公司形骸化等$)&结果条件$公司法人人格否认制度适用的一个重要条件是必须有损害事实的发生!且该损害的发生与股东滥用公司人格行为之间存在因果关系$*&程序条件$能够做出公司人格否认的只能是国家审判机关$只有这样!才能体现出适用公司人格否认制度的严肃性和审慎态度!以更好地维护公司法人制度$+二,公司法人人格否认适用的场合在我国的司法审判中!应当在以下场合适用公司人格否认’-&公司资本显著不足$公司资本是公司独立承担责任的基础!也是公司取得独立人格的前提之一$如果公司资本显著不足!则公司将失去独立存在的物质基础!公司独立人格也会受到质疑$但是!公司资本不足并非是指公司资本不符合法定最低资本额!如果公司骗取登记!或者在公司成立后抽逃出资!以至于注册资本低于法定最低资本额的要求!则公司的成立先天存在瑕疵!任何利害关系人均得请求法院解散公司!而不是依个案否认公司法人人格$这里所说的资本显著不足!是指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足!这是基于经济要求而非法律要求!如甲公司从事汽车经营!但其资产却远小于公司日常经营所需费用!则视为资产不足$公司资本显著不足!表明公司股东缺乏以公司经营事业的诚意!而意欲利用较少资本经营较大事业!从而利用公司人格和股东有限责任把投资风险转移给公司的债权人$在适用公司资本显著不足而否认公司人格时!美国的相关做法对我们有借鉴价值$在美国的判例中!在以公司资本额多少来决定是否揭开公司面纱时!还与公司债务的性质有密切的关系!如果是合同之债!法庭通常不会以资本不足为理由揭开公司面纱!因为债权人缔结合同是自愿的!事先应当调查对方的资信情况!除非对方在缔结合同时虚报或隐瞒了公司的资本状况!有欺诈行为#如果是侵权行为之债!受害人是被迫地成为公司的债权人!对侵权公司无法事先选择!法庭认为公司的营业风险高!而公司资本相应不足!就可能以资本不足为由揭开公司面纱!让股东以个人财产赔偿受害者的损失$%&利用公司逃避合同义务$公司成立的目的在于独立从事经营活动!如果股东设立公司仅仅为利用公司人格而逃避合同义务!则公司人格独立性之价值就值得怀疑$所以!在公司被用来作为逃避合同义务的场合!公司的法人人格通常也被否认$公司被用来逃避合同义务的情形主要包括’+-,为逃避合同上的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动!如竞业禁止义务"商业保密义务"不得制造特定商品的义务等#+%,通过成立新的公司逃避债务!主要是将公司资产转移到新公司而逃避原公司的债务#+(,利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务$ (&利用公司规避法律义务$利用公司规避法律所规定的强制性义务!如为了逃税"洗钱等非法目的而成立公司!均系公司法人人格的滥用!有损社会公共利益!有违法人制度的根本宗旨!缺乏存在的合法性和正当性!因而应当适用法人人格否认制度揭开公司面纱$)&公司法人人格的形骸化$公司法人人格形骸化实质是公司与股东完全混同!公司失去独立存在的价值$在实践中!公司人格形骸化主要表现在公司被股东不当控制以及公司与股东之间财产"业务与组织机构的混同$+-,股东对公司的不当控制!指股东通过对公司的控制而实施不当影响!使公司丧失了独立的意志和利益!成为股东谋取利益的工具$这种情况的典型表现就是母公司对子公司的控制上$母公司往往大量持有子公司的股份!可以通过子公司的公司管理层直接对子公司实施控制$子公司在此种情况下!无独立意思而言!因此其人格独立也是大打折扣的$此外!母公司还通过种种手段把母公司的呆"坏账全转给其控股的公司!使其成为母公司的呆"坏账.回收/(隋海波’论公司法人人格否认制度的适用站!"这种情况严重地损害了债权人的利益#扰乱了市场的正常秩序"所以对此种情况应采取公司人格否认#否认子公司的独立人格而直接把责任追加于母公司"$%&财产混同#指公司的财产不能与该公司的股东或其他公司的财产做清楚的区分"此时公司缺乏独立的财产#也就缺乏了作为独立人格存在的基础"财产混同可以表现为公司与股东财产的同一或不分#也可表现为公司与股东利益的一体化"$’&业务混同#主要表现为公司与股东从事同一业务#且业务的进行不加区分#大量交易活动形式上的交易主体与实际主体不符合或无法辨认"$(&组织机构混同#指公司与股东在组织机构上存在严重的交叉)重叠"这样#公司与股东之间尽管形式上独立#但实质上互为一体#公司也因失去独立的意思机构而失去独立性"$三&公司法人人格否认的举证责任公司法人人格否认是司法审判人员基于具体法律关系中的特定事实#在诉讼个案中否认公司的独立人格以及股东的有限责任#而要求公司股东对公司的债权人直接承担责任"因此#作为诉讼案件的当事人能否达到否认公司人格的目的#关键是提供相应的证据"一般情况下#在公司人格否认案件中#应当由提起诉讼的相对人承担证明公司股东滥用公司人格造成损害事实的举证责任*而一人有限责任公司财产混同下的人格否认#应坚持举证责任倒置的原则#即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的#应当对公司债务承担连带责任"公司法人人格否认理论的提出是市场发展的产物#它弥补了公司人格独立制度的种种漏洞"可以预见#随着新+公司法,的实施#基于公司人格否认而要求公司股东承担连带责任的案件将会越来越多"而新+公司法,对这一制度只是做了原则规定#具体关于滥用公司人格的情形)适用公司人格否认的条件)支配股东和其他相关责任人的民事责任等问题应在最高人民法院制定的+公司法,司法解释中详细规定#以便在实践中操作"参考文献-./赵旭东0新公司法讲义-1/0北京2人民法院出版社# 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Legal s w t E口n A nd Soei e婶f叁鳌I』查垒垒三!!呈竺!!望堕一!|；=鎏麓圜圈豳豳圈浅论公司法人格否认的适用条件朱声敏摘要我国2005年《公司法》明确规定了公司法人格否认制度。

合我国实际，对该问题作一简要分析。

关键词公司人格否认控制股东有限责任中图分类号：D922．29文献标识码：A我国《公司法》第20条第3款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严熏损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

这表明我国以成文法形式正式引入了公司法人格否认制度。

但是，在概念和内涵上，各国对这一制度表述不一；在实践中，对于该制度的适用条件也是众说纷纭。

所以，本文结合我国实际，将公司法人格否认制度的适用条件浅析如下：一、主体要件(一)原告合格公司法人格否认制度本身即是为了保护公司债权人的利益而设，所以只有因公司人格被滥用的而实际受到损害的债权人才能作为公司法人格否认的主张者。

需要注意的是，无论是学界还是实务界都普遍认为公司本身不能成为诉请法院否定公司法人格的原告。

因为一旦公司提起法人格否定之请求，无疑就意味着公司在主张自己不是“人”，这于理不通。

股东也不能提起公司法人格否认之诉，因为该制度是为了使股东与公司其他利益相关者之间失衡的利益体系恢复平衡而设立的，非为了股东利益而设。

(二)被告合格被告只能是公司法人格滥用者，即实施了滥用公司法人格和股东有限责任行为的股东。

既包括一人公司中的唯一股东，也包括其他公司中滥用权利的控制股东。

学界普遍还认为应根据股东在公司中的地位，将股东分为积极股东和消极股东。

在否定公司人格时，只有积极股东才对公司债务承担责任，而对于消极股东应使其免于债务责任。

因为消极股东由于没有参与公司的经营管理，所以不具备滥用法人格的主体条件。

公司董事和高级管理人员虽然具备了滥用公司法人格的行为能力，但其并非股东，也不适用公司法人格否认制度。

二、行为要件公司债权人要想揭开公司的面纱，直索公司背后滥用者的责任，必须以公司股东滥用公司法人格或自身有限责任追求不法目的的行为作为前提条件。