第四章 企业合并

企业会计准则第20号－－企业合并正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 企业会计准则第20号－－企业合并（财会[2006]3号二○○六年二月十五日）第一章总则第一条为了规范企业合并的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。

第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

第三条涉及业务的合并比照本准则规定处理。

第四条本准则不涉及下列企业合并：（一）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并。

（二）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。

第二章同一控制下的企业合并第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

第七条同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。

第八条合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。

企业会计准则第20号－企业合并主要内容一、企业合并的界定、类型及方式二、同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理四、业务合并的处理五、衔接规定一、企业合并的概念企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项从范围上讲，企业合并不仅包括企业与企业之间的合并，还包括一个企业对另一个企业业务的合并〔如联想集团合并了IBM公司的个人电脑业务〕。

二、企业合并的形式1、吸收合并。

是指一个企业通过支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券取得其他的股权或净资产而实现的企业合并。

合并完成后，被吸收的企业解散，不再是企业法人。

即使被吸收的企业仍在继续经营，也只是合并企业的一个相对独立的分部。

这种合并形式可用公式表示为：A公司＋B公司＝A公司2、新设合并。

是指两家或者多家企业合并设立一家新企业。

合并完成后，合并各方解散，原企业所有者将各自企业的全部净资产投入新企业，成为新企业的股东，原企业不再作为单独的法律主体而存在，只是作为新企业的分部进行经营活动。

这种合并形式可用公司表示为：A公司＋B公司＋C公司＝D公司3、控股合并。

是指一个企业通过支付现金、转移非现金资产、承担债务或发行权益性证券取得其他企业的全部或足以控制该企业的部分表决权股份而实施的企业合并。

控股合并完成后，合并各方仍作为单独的法律主体存在，进行独立的生产经营活动。

但控股公司和被控股公司已经成为母、子公司关系。

这种合并形式可用公司表示为：A公司+B公司＝A公司＋B公司。

合并方式购买方被购买方〔合并方〕〔被合并方〕吸收合并取得对方资产解散并承担负债新设合并由新成立企业参与合并各持有参与合并方均解散各方资产负债控股合并取得控制权保持独立表达为长期股权成为子公司投资三、企业合并的类型〔一〕同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方控制的企业合并。

通常情况下，同一集团内部母子公司之间、各子公司之间合并属于同一控制下的企业合并。

企业会计准则第20号－－企业合并文章属性•【制定机关】财政部•【公布日期】2006.02.15•【文号】财会[2006]3号•【施行日期】2007.01.01•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】会计正文企业会计准则第20号－－企业合并（财会[2006]3号二○○六年二月十五日）第一章总则第一条为了规范企业合并的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。

第二条企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

第三条涉及业务的合并比照本准则规定处理。

第四条本准则不涉及下列企业合并：（一）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并。

（二）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。

第二章同一控制下的企业合并第五条参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

第六条合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

第七条同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本准则规定确认。

第八条合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。

企业合并协议(新设合并)4篇篇1企业合并协议是指两个或多个公司之间达成协议，合并成为一个新的公司的协议。

在企业世界中，合并是一种常见的商业策略，旨在实现规模经济、提高市场份额、降低成本等目的。

新设合并是指两个或多个公司合并后，重新注册成立一家新的公司，取代原有的公司。

新设合并的流程一般包括以下步骤：首先，进行尽职调查，双方公司对彼此的经营情况、财务状况、资产负债表等进行全面的审查。

其次，进行合并协议的谈判，明确合并后新公司的股权结构、经营范围、管理层安排等关键要点。

第三，制定合并计划，包括合并后的业务整合方案、人员安排、财务结构等。

第四，审批合并协议，由各自公司的股东大会或董事会审议通过。

最后，进行法律程序，办理新公司的注册和备案手续。

新设合并协议一般包括以下内容：合并方向、合并目的、合并方式、合并条件、合并后的组织结构、经营范围、资金结构、人员安排、股权安排、财务制度等。

在新设合并过程中，需要注意的一些问题包括：保护利益均衡，确保各方股东、管理人员、员工等的利益得到充分尊重；合并后的业务整合，需要进行合并后的战略规划和组织架构设计，确保新公司的运营顺利进行；合并后的法律风险，需要进行法律尽职调查，防范合并后可能出现的法律纠纷。

总的来说，新设合并是一种复杂的商业交易，需要各方慎重考虑，谨慎操作，才能确保合并后新公司的顺利运营，实现合并的预期目标。

篇2企业合并协议(新设合并)第一章总则第一条本协议由甲方和乙方于______年______月______日在______签订。

第二条甲方为______有限公司，注册地址为______，注册资本______万元人民币，法定代表人为______，统一社会信用代码为______。

第三条乙方为______有限公司，注册地址为______，注册资本______万元人民币，法定代表人为______，统一社会信用代码为______。

第四条为了促进双方的协作与发展，双方经友好协商，决定进行企业合并，本协议即为双方的合并协议。