论中小股东知情权的法律保护

云南社会主义学院学报 2012年第1期 NO.1,2012云南社会主义学院学报JO U R N A L O F Y U N N A N I N S T I T U T E O F S O C I A L I S M97浅析中小股东合法权益保护倪 明 高 飞（安徽大学，安徽 合肥 230601）摘 要：中小股东缺乏参加公司治理的途径，即大股东的绝对控制是公司治理结构之中的中小股东权利配置的缺陷表现；中小股东的利益受侵害，不能有效监督股东会和董事会的决策，恰恰是因为我国公司治理结构之中的监事虚设弱点。

根本性的救济措施有，完善股东的召集请求权制度；从股东投票权完备性角度出发改变大股东的行为选择；完善股东诉讼和累积投票制，从而达到保护中小股东权益的目标；规范表决权代理制。

关键词：股东；中小股东；累积投票制度；表决权代理 中图分类号：D922.291.91 文献标志码：A 文章编号：1671-2811（2012）01-0097-3各国都为保护中小股东权益所做出的不懈努力，是自从公司组织形式诞生以来就开始的。

面对公司法律制度的统一化和现代化趋势，我们必须努力地开拓适合我国国情的新中小股东保护途径，从而加强我国公司的国际竞争力。

[1]一、我国中小股东权益保护制度的不足（一）严重的信息不对称存在于控股股东与中小股东之间了解公司的相关信息和公司的经营状况是股东参加公司重大决策的前提。

中小股东在公司信息方面不论是在质量和数量上都与大股东不对称，其信息来源不充分，所以中小股东在公司中处于劣势地位。

现有法律制度对中小股东的知情权保护不够充分。

股东的任何决策和管理的实施的前提都是掌握公司的财务与业务及其他经营情况等信息。

股东获得收益的重要保障是对公司各项事务实施各项决策与管理的经营活动。

股东监督公司管理经营的重要手段也是中小股东保护自身权益的基础，即有效充分的行使股东知情权。

[2]由于公司的经营权和所有权相分离及董事会中心主义的崛起，使得董事会成为了公司的权利中心，股东对公司的经营控制力越来越小。

中⼩股东有哪些⽅法可以得到利益保护加强对中⼩股东的利益保护，控制⼤股东的权利滥⽤是当代公司法的基本价值取向。

根据我国《公司法》的有关规定，中⼩股东可以通过以下措施和制度保护⾃⼰的权利：(1)可以查阅公司会计账簿。

有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当的⽬的，可能损害公司的利益的，可以拒绝提供查阅。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求⼈民法院要求公司提供查阅。

(2)可以申请⼈民法院确认、董事会决议⽆效，或者申请撤销股东会、董事会决议。

根据《公司法》第22条规定，当股东会、董事会决议的内容违反法律、⾏政法规时，该决议⽆效。

当股东会、董事会的召集程序，表决⽅式违反法律、⾏政法规规定或者公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以⾃作出决议之⽇起60⽇内请求⼈民法院予以撤销。

(3)可以要求退股。

公司连续5年盈利，并符合公司法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东⼤会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。

股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向⼈民法院提起诉讼。

(4)特殊情况下股东可以申请法院解散公司。

⽬前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更⼤损失;⽽因股东之间分歧严重，股东会、董事会⼜不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。

此时符合⼀定条件的股东可以申请法院解散公司，进⾏清算。

(5)可以提起直接诉讼。

公司控股股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员等的⾏为侵害了股东利益时，受害的股东可以提起损害赔偿之诉。

(6)可以提起股东代表诉讼。

当公司董事、经理等⾼级管理⼈员或者公司以外的他⼈侵犯了公司权益，给公司造成了损失⽽公司不予追究时，股东可以以⾃⼰的名义依法向⼈民法院提起诉讼，以维护公司和⾃⾝的权益。

论中小股东的权益保护作者：岳娇娇来源：《学理论·中》2013年第02期摘要：公司作为一种营利组织，如何保护公司和股东的利益是公司治理核心问题。

然而，在不同经济实力的公司中都会存在所谓相对的大股东和中小股东。

因此，如何处理大股东和中小股东的利害关系便成为治理好公司的关键所在。

我国现行的《公司法》对中小股东的保护力度不够，我国应当根据国情，采取进一步完善股东代表诉讼制度、规范关联交易行为、完善监事会制度、加强信息披露制度等多种措施，保护中小股东的权益。

关键词：中小股东；权益；保护中图分类号：D913.991 文献标志码：A 文章编号：1002-2589（2013）05-0117-02一、中小股东权益保护的理论基础虽然学术界对中小股东权益保护问题研究颇多，并且成果丰富，但是对于保护中小股东的原因论述上一般多是从感情层次上论述，其认为公司的中小股东作为弱势群体应当受到关注和保护，但是并未从深层次尤其是理论层次上究其理论渊源，因此导致在论述过程中或时有漏洞，或者是以偏概全。

然而，只有究其理论基础才能使得更好地指导实践，进而具备对其深入研究的价值。

（一）中小股东权益受侵犯是建立其权益保护的现实基础公司作为一个盈利组织，其存在最主要的目的在于最大化地赢取利益。

然而，公司中的股东应是利益一致的整体，大股东与中小股东应当具有共同一致的利益。

根据公司法基本的一股一权、股东平等的原则，中小股东应同大股东享有同样的权利获得相同的利益。

事实上，由于股东之间对公司的影响能力存在差别，如果不能保证公司的大多数董事是独立的、高度中立的，股东之间的利益冲突便难以避免。

而且这种利益冲突最具突出的意义就是大股东与中小股东之间的利益冲突。

例如，当大股东对公司具有实质上的支配地位时，控股股东能将其自身的意思表示以公司意思表示的面目表现出来，所以产生了控股股东以其自身利益取代公司利益而置公司利益和其他股东利益于不顾的可能性。

大股东利用法人治理结构侵害中小股东的权益。

上市公司中小股东权益保护法律制度之探析[摘要]保护中小股东的合法权益是证券市场健康有序发展的基础。

然而现实的上市公司运作中，由于公司内部治理模式、股权结构、信息披露制度以及资本多数决原则均存在一定程度的不足，导致中小股东合法权益受侵害的情况屡见不鲜。

文章通过对理论渊源和受侵害原因的分析，为构建中小股东合法权益的保护机制，以实现上市公司的长足发展，提供了策略和建议。

[关键词]上市公司；中小股东；权益保护；法律浅析一、中小股东权益保护的理论渊源（一）社会公平理论社会公平理论又称社会比较理论p（二）经济民主理论该理论基本目标就是调动人们的积极性，人的积极性决定人的行为动力、质量和结果。

实行经济民主，人的积极性和创造性就会喷发出来。

法学家认为“所谓经济民主，不过是人们在一定的经济关系中享有的某种民主的权利，是人处于主人的地位分享经济利益”。

实际上，经济民主的基本内涵就是，在充分尊重经济自由的基础上，通过公众平等参与、多数决定、保护少数的机制，在共同体内实现财富、机会的相对均衡。

在充分尊重经济自由的基础上，通过保证中小股东公平地参与到上市公司的相关决策中，更有利于上市公司内部实现财富机会的相对均衡，这正是经济民主理论的内在要求。

二、中小股东权益受侵害的原因（一）信息披露制度的不完善新《公司法》146条规定：“上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告”。

这是关于上市公司信息披露制度的规定，也是股东知情权的要求。

然而，我国的上市公司现有的信息披露制度并不健全，许多法律、法规在实践中并未得到有效的贯彻实施，给中小股东的权益造成伤害，违背保护中小股东合法权益的初衷。

原因是，我国大多数的上市公司是由国有大中型企改制来的，国有股和法人股占有绝对优势，掌握着绝对的话语权，这些大股东常常利用自己的绝对优势地位，欺压中小股东，剥夺其享有的信息披露的知情权。

浅谈公司法小股东保护【摘要】股东权益保护是公司治理中的核心问题，对小股东利益的有效保护更是公司制度公平与效率的前提。

现实中，一方面由于大股东可以利用控股地位，凭借其手中较多的资本多数表决权很容易操纵公司；而另一方面，广大的小股东的权利意识淡薄，缺乏对公司长远发展的关注，小股东行使权利的成本太高，因而造成了中小股东的权益很容易受到大股东侵害。

新修订的《公司法》通过赋予股东广泛的权利、建立股东权益司法救济机制，健全了对小股东利益保护机制，提高了中小股东利益保护的水平。

【关键词】小股东权益，新公司法，保护【正文】一、小股东的界定对大、小股东的界定，传统的方法是以股东持有的股份数额为标准的，即拥有半数以上表决权的股东为大股东，其余为小股东。

但随着股权的日益分散化，控制公司的经营并不需要持有公司半数以上的股份，因此对大、小股东的界定也转而采用实质标准：以是否拥有“控制力”，对公司的经营决策是否有决定性影响力来判断。

出资比例仅占少数，对公司决策不具有影响力的股东被称为小股东。

二、小股东权益保护的意义在公司制度发展初期，为了鼓励投资、聚集资金、加快经济的发展，确立了资本多数决的原则。

该原则对平衡股东之间的利益有着重要的意义。

但是，公司不仅是股东盈利的工具，也是股东进一步投资发展的平台和载体。

在公司中，谁的出资份额多，谁就可以控制股东会，谁控制股东会谁就控制了公司，谁就可以运用公司的全部资源。

为此，在公司中存在大股东和中小股东之间的“冲突”，存在大股东侵害小股东的情况。

而在现实中，大股东利用其控制地位损害中股东权益的事件屡见不鲜。

保护小股东权益已经十分必要，值得庆幸的是我国的新《公司法》有关小股东权益保护的相关制度也在完善。

三、新《公司法》中对小股东权益保护的强化（一）强化了股东知情权的保护。

新《公司法》第34条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。

浅析股东知情权的权益保护作者简介：张海丽（1988—），女，汉族，河南安阳人，西北政法大学2010级法律硕士。

西北政法大学，陕西西安710063【摘要】我国于2005年出台新《公司法》，对股东知情权保护制度进行了完善，扩大了股东知情权的范围，并确立了救济机制。

但要解决公司管理实践中的所有问题，这些是远远不够的。

本文试结合新《公司法》中的具体规定和一个案例来分析关于股东知情权保护的相关内容。

【关键词】股东知情权；范围；救济；权益保护一、案例说明2000年1月，北京汉邦软件科技数码技术科技有限公司注册成立，注册资本为2000万元，北京正有微软系统有限公司为汉邦公司的股东之一，出资240万元。

正有公司和汉邦公司的其他股东共同签订了公司章程。

在公司章程中规定，公司股东享有查阅股东会议记录和公司财务会计报表的权利。

然而直至2003年6月，汉邦公司从未向正有公司提供过年度财务报告。

正有公司作为拥有1/4股权的股东，对公司的经营状况、财务状况及利润分配等一无所知。

在多次交涉未果的情况下，正有公司诉至法院，请求判令汉邦公司提交财务报告。

法庭上，汉邦公司辩称，正有公司承诺增资共228万元，却一直未予兑现。

因此，汉邦公司认为不应该向正有公司提供财务会计报告。

北京一中院经审理，认为：汉邦公司未能按照公司章程的规定向其股东正有公司履行送交财务会计报告的义务，正有公司有权依照法律及公司章程的规定向汉邦公司主张知情权。

故正有公司要求汉邦公司向其提供2001、2002年度公司财务会计报告的诉讼请求有事实及法律依据，法院予以支持。

汉邦公司称正有公司作为其股东，未按照股东决议履行增加出资的义务，故拒绝向其交付财务会计报告。

法院认为，公司侵犯股东知情权纠纷与股东出资纠纷、股权转让纠纷等并不属于同一法律关系，正有公司无论是否履行增资义务，不影响其作为汉邦公司股东行使知情权，故汉邦公司的辩称理由法院不予支持。

据此北京一中院做出终审判决，判汉邦公司向正有公司提供2001、2002年度公司财务会计报告。

中小企业股东权益保护与股权转让限制中小企业在经济发展中扮演着重要角色，其股东权益保护与股权转让限制是企业治理和运营中的关键问题。

一、中小企业股东权益保护1. 股东权益的构成- 中小企业股东的权益包括自益权和共益权。

自益权主要是股东基于自身利益而享有的权利，如股息分配请求权、剩余财产分配请求权等。

股息分配请求权是股东期望从企业盈利中获得相应回报的权利。

当企业在经营年度有盈利时，股东有权按照其持股比例要求分配股息。

剩余财产分配请求权则在企业清算时发挥作用，股东有权在清偿所有债务后，按照持股比例分配剩余财产。

- 共益权是股东为了公司利益同时兼为自己利益而行使的权利，例如表决权、知情权等。

表决权是股东参与公司重大决策的重要权利，通过在股东会或股东大会上投票，股东可以影响公司的经营方向、重大决策等。

知情权则保障股东了解公司经营状况的权利，股东有权查阅公司的财务报告、会计账簿等资料，以便对公司的运营有清晰的了解。

2. 股东权益保护的重要性- 从企业自身角度来看，保护股东权益有助于提高企业的信誉和吸引力。

当股东权益得到充分保护时，现有股东更愿意继续持有股份，并且能够吸引新的者。

这对于中小企业来说，意味着更多的资金注入和更好的发展机会。

例如，一家科技型中小企业，如果能够让股东看到其对股东权益的重视，者可能会更愿意为其研发项目提供资金支持，从而推动企业技术创新和产品升级。

- 从市场环境角度而言，良好的股东权益保护机制是维护市场公平和稳定的基础。

在一个公平的市场环境中，股东的合法权益得到保障，者的信心会增强，市场的资源配置效率也会提高。

相反，如果股东权益经常受到侵害，者会对市场失去信心，导致市场资金流动不畅，影响整个经济的健康发展。

3. 股东权益保护面临的挑战- 内部治理结构不完善是中小企业股东权益保护面临的一个重要问题。

许多中小企业存在股权结构不合理的情况，例如一股独大现象较为常见。

在这种情况下，大股东可能会利用其控制权，损害小股东的利益。

You must do what others don't want to do today, so that tomorrow you can have things that others can't.整合汇编简单易用（页眉可删）公司法关于股东知情权有哪些相关规定？新《公司法》第九十八条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

有不少投资者选择公司入股的方式进行投资。

既然成为了股东，就会行使知情权。

那就要求投资者对公司法关于股东知情权的规定有一些了解，以方便股东参与公司决策或者进行股权的转让。

如果是上市公司，股东的形式可能是证券市场认购股票获得公司股权，即使不参与决策证券持有人也应该行使知情权，来了解公司的经营状况，决定是买进还是卖出相应的股份。

以下就是编者搜集到的关于股东知情权的资料。

一、公司股东知情权的含义严格地说，世界各国公司法的立法中并没有“股东知情权”这个名词，它是对一组股东权利集合、抽象之后的理论概念。

基于对西方国家公司法和我国公司法的分析，股东知情权可以界定为法律赋予股东通过查阅公司的财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。

股东知情权的行使，不仅直接关涉到股东自身权益的实现，而且与公司管理能否规范化的问题紧密相连。

因而，世界各国在制定公司法时都对股东的知情权做出一定的规范。

我国修订后的公司法中，关于股东知情权立法上作了完善。

二、我国公司法中股东知情权行使范围的法律界定公司股东在什么范围内享有知情权是各国公司立法所关注的一个核心问题。

修订前的公司法第三十二条规定了有限责任公司的股东行使知情权的范围，而股份有限公司的股东知情权则被规定在第一百一十条。

根据旧公司法，有限责任公司的股东能够行使知情权的范围主要表现为“股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告”，而对于股份有限公司的股东，则限于“查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告”。

公司章程范本之股东权益与小股东保护在商业世界中，公司章程就如同企业的“宪法”，它规定了公司的组织架构、运行方式以及股东的权利和义务等重要事项。

其中，股东权益的保障和对小股东的特别保护，是公司章程中至关重要的内容。

一、股东权益的概述股东作为公司的所有者，其权益主要包括以下几个方面：1、资产收益权这是股东最基本的权利之一，表现为获取股息、红利的权利。

公司盈利后，在依法纳税、弥补亏损和提取法定公积金后，股东有权按照其持有的股份比例分配利润。

2、参与决策权股东通过参加股东大会，对公司的重大事项进行表决，如选举董事、监事，审议批准公司的财务预算、决算方案，决定公司的经营方针和投资计划等。

3、知情权股东有权了解公司的财务状况、经营情况和重大决策等信息，以便对公司的运营进行监督和评估。

4、股份转让权股东可以依照法律和公司章程的规定，将其持有的股份转让给他人，实现投资的退出或调整。

5、剩余财产分配权当公司解散清算时，股东有权按照其持有的股份比例分配公司的剩余财产。

二、小股东面临的困境在公司的实际运营中，小股东由于其持股比例较小，往往处于相对弱势的地位，面临着诸多困境。

1、信息不对称小股东获取公司信息的渠道有限，难以全面、及时地了解公司的真实经营状况和重大决策，这使得他们在决策时处于被动地位。

2、话语权微弱在股东大会上，小股东的表决权通常不足以影响公司的重大决策，其意见和诉求容易被忽视。

3、容易受到大股东的排挤和欺压大股东可能利用其控制权，通过关联交易、转移公司资产等方式损害小股东的利益。

4、退出困难小股东想要转让股份时，可能因市场流动性不足或其他限制而难以找到合适的买家，导致退出受阻。

三、公司章程中保护小股东权益的措施为了保护小股东的合法权益，公司章程可以采取以下措施：1、明确股东知情权的范围和实现方式公司章程可以详细规定小股东查阅公司财务会计报告、会计账簿、股东会决议等文件的具体程序和条件，确保小股东能够及时、准确地获取公司信息。

浅析我国公司法对中小股东权益保护的界限[摘要]文章重在论述我国公司法对中小股东权益保护的界限问题，整篇文章由三个部分构成。

第一部分内容主要是对中小股东权益保护现状的分析；第二部分讲的是界限确定的问题；第三部分关注的是我国《公司法》对于中小股东权益保护的界限问题。

[关键词]中小股东权利；意思自治；股东诉讼制度；界限在我国，中小股东权益保护已经是个老生常谈的问题了，其重要性不言而喻。

大、中小股东是依据股东在公司所持该公司股份数额的多少而划分的，大股东所持的股份所占的比例大，中小股东所持的股份比例当然就相对较少，尤其在上市公司，中小股东所持股份比例更是少之又少。

也正因如此，中小股东权益的保护才显得尤为重要。

一、中小股东利益的保护现状分析（一）中小股东权益保护的必要性1.侵害中小股东权益的方式一般情况下，股东的利益的划分都是依据股东所持该公司股份的比例，因此，股东的利益与其所持公司股份的多少息息相关。

大股东通常会通过以下几种方式来损害中小股东的合法权益：非法关联交易、操控股价、采取不分配或者少分配利润的方式以及与董事会合谋隐瞒重大信息或者提供虚假信息等。

关联交易在公司法领域较为常见，是具有关联关系的主体进行交易的活动，一般容易导致公司股东的不公平现象出现。

各股东的利益也会受到损害，尤其是中小股东。

大股东往往会为了自身利益私自转走公司账款，在年终分红时，因公司这一年的盈利有限，利用自身持有股份多与股东会合谋决定对中小股东不予分发或者少分发分红，损害中小股东的权益。

公司内部的财务一般不会对外公开，《公司法》规定了股东有查阅公司财务报告的权利，还规定了股东可以要求查阅公司账簿的权利，只是有严格的审批程序规定。

在执行审批股东查阅账簿的程序时，大股东在为了掩人耳目或者避免麻烦的情况下，往往会设法阻碍中小股东查阅公司的账簿，损害中小股东的知情权。

2.中小股东权益保护的理论依据中小股东权益的保护归根是为了保证其权益的较好实现，在民商法学中，平等原则和正义原则显得尤为重要。

浅析中小股东权益的保护作者：桂彬来源：《法制博览》2013年第02期【摘要】中小股东一直以来都是公司权力配置中的弱势群体，其利益常受到大股东的侵害，尤其是在资本多数决原则下，大股东利用其股本优势和对董事会的控制，对公司决策产生实际影响，中小股东只能作为观望者，由于公司法对经理、董事的权责没有明确规定，以至出现大量损害中小股东利益的事件，却找不到违法依据，无从追究责任。

如何保护中小股东利益是一个尤为重要的课题。

【关键词】中小股东；权益保护一、保护中小股东权益的理论依据（一）经济民主理论中小股东权益的保护从广义上来讲首先是经济民主理论的要求。

经济学家认为：经济民主所关心或反映的是财富平等，它的目标是重新分配社会财富，使经济机会平等化。

法学家认为：经济民主是一种自主权利，是人们在经济活动中自然享有的处于主人地位而分享经济利益。

所以经济民主的内涵是指，在尊重经济自由的基础之上，通过公众平等参与、多数决定、保护少数，在共同体内实现机会、财富、权利的均衡。

多数决定即是大股东可以凭借其股本优势决定公司的重大事项，保护少数即是资本不占优势的中小股东的权益也是需要保护的，二者在公司共同体以至整个社会中实现权利的均衡，这是经济民主理论的要求。

（二）社会公平理论社会是一个有机整体，弱势群体也是其中一个部分，各有机体部分相互依存且功能互补，如果忽视甚至损害弱势群体的利益，最终整个社会的公平也必然受到损害。

如果将公司看成一个有机的整体，其中的弱势群体就是中小股东，中小股东的投资也是公司资本的重要组成部分，只有他们的权益得到了切实的尊重与保障，中小股东才会放心的将资本投入公司，在壮大公司规模的同时谋求自身利益，也带动整个社会资本多元化的良性循环，实现真正的双赢，否则，社会投资获益的诚信环境被破坏，投资安全不能保证，不利于社会的发展进步。

而资本多数决本身就意味着多数人对少数人的强迫和压制，其结果是多数权利意味着全部权利，少数权力意味着没有权利，它达到了形式的正义，却导致公司控股股东滥用其控股权和股东支配地位，损害了中小股东的权益，破坏了实质正义。