下载文档原格式
海外融资方式介绍海外融资是指企业通过境外市场获取资金的一种金融手段。
随着经济全球化和企业国际化的发展，海外融资成为了越来越多企业追求资金的方式之一、海外融资的方式多种多样，下面将详细介绍几种常见的海外融资方式。
1.境外股票发行：境外股票发行是企业通过在境外资本市场公开发行股票来融资的一种方式。
企业可以在国际知名的证券交易所，如纽约证交所、伦敦证券交易所等发行股票。
这种方式可以帮助企业扩大知名度，吸引更多的投资者，并获得更多的资金支持。
2.债券发行：债券发行是指企业借款人发行债券，以获取固定的利息并在未来的一定期限内偿还本金和利息的一种融资方式。
企业可以在国际债券市场发行债券，吸引境外投资者进行投资。
债券发行可以提供长期资金支持，并降低企业融资成本。
3.银行贷款：企业可以通过在境外的银行申请贷款来获得资金支持。
境外银行贷款通常能够提供更大额度的贷款，并具有更长的贷款期限。
企业可以利用这些资金进行投资、扩张或资本支出等活动。
4.私募股权融资：私募股权融资是指企业通过向境外的私募基金或风险投资机构进行股权转让来获得融资的方式。
私募股权融资相对于传统的股票发行可以更灵活地结构化交易，并且可以获得更专业的战略投资者的支持。
5.项目融资：企业可以通过向境外投资者募集资金来支持特定的项目。
这种方式特别适合那些有较大规模的、需要大量资金的项目，如基础设施建设、能源开发等。
投资者获得项目的收益，企业获得所需的资金。
6.并购与收购：企业可以通过并购或收购境外企业来获得资金和技术支持。
这种方式可以帮助企业快速进入境外市场，扩大规模，并利用合并带来的协同效应。
同时，境外企业的技术和知识也可以为企业的发展提供重要的支持。
总之，海外融资方式多样，企业可以根据自身的实际情况选择适合的融资方式。
同时，在进行海外融资前，企业需要充分了解相关的法律法规和市场规则，避免风险，并确保顺利融资。
SPAC基金总结首先，SPAC基金是一种由专业投资者发起的上市公司，旨在通过收购或合并方式与其他公司进行合作。
SPAC基金通过公开市场发行股票，募集资金，然后将这些资金用于收购早期企业或创业公司。
SPAC基金的重要特点是，在募资时还不确定具体的目标公司，而且还需要在一定的时间内完成收购交易。
SPAC基金的募资方式给了投资者更大的灵活性，同时也给予投资者权力选择是否参与后续的收购交易。
其次，SPAC基金的运作方式相对较为简单。
SPAC基金先在公开市场发行股票，一般以10美元的价格发行单位股票，并在专业投资者的支持下募资。
一旦募集到资金，SPAC基金开始寻找合适的目标公司。
一旦目标公司确定，将通过股票收购或合并的方式完成交易。
这些交易通常需要在SPAC成立后的一定时间内完成，一般为18-24个月。
如果SPAC基金未能及时完成交易，那么它必须将资金退还给投资者。
第三，SPAC基金的优点在于提供了一种更具灵活性和高风险回报的投资方式。
SPAC基金的投资者可以参与到早期投资的机会中，即使他们没有足够的专业知识或时间来进行独立的尽职调查。
此外，SPAC基金的募资方式也相对较为简单，投资者可以通过购买股票的方式参与到基金中。
此外，一些传统的投资者，如VC（风险投资）和PE（私募股权）基金，也纷纷涉足SPAC基金领域。
然而，SPAC基金也存在一些风险和挑战。
首先，由于SPAC基金在募资时还不确定目标公司，投资者可能会缺乏对投资的透明度和核心控制权。
其次，SPAC基金在一定的时间内必须完成收购交易，否则必须将资金退还给投资者，这增加了交易的不确定性。
最后，目标公司的估值也可能成为一个问题，因为SPAC基金需要找到具有巨大潜力的企业，但有时可能会面临高估价值的风险。
尽管如此，SPAC基金仍然具有很大的发展潜力。
当前，越来越多的投资者和公司开始关注和探索SPAC基金作为一种投资、合作和资本市场退出的方式。
政府和监管机构也将定期监督SPAC基金的运作，以保护投资者的利益和市场的稳定性。
中国公司在海外上市流程详解中国公司在海外上市⽅式及流程详解中国企业海外上市的途径虽然⾮常多，但归纳起来⽆外乎两⼤类：直接上市与间接上市。
⼀、境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发⾏的登记注册，并发⾏股票（或其它衍⽣⾦融⼯具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的H股、N股、S股等。
H股，是指中国企业在⾹港联合交易所发⾏股票并上市，取Hongkong第⼀个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发⾏股票并上市，取New York第⼀个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采IPO（⾸次公开募集）⽅式进⾏。
程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较⾼，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。
但是，IPO有三⼤好处：公司股价能达到尽可能⾼的价格；公司可以获得较⼤的声誉，股票发⾏的范围更⼴。
所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要⽅式。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发⾏和交易的要求也不同。
进⾏境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市⽅案。
⼆、境外间接上市由于直接上市程序繁复，成本⾼、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接⽅式在海外上市。
即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等⽅式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市（反向收购）和造壳上市（SPAC“特殊⽬的并购投资公司）。
其本质都是通过将国内资产注⼊壳公司的⽅式，达到拿国内资产上市的⽬的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。
海外间接上市流程详解２.1买壳上市（反向收购）壳公司：是指⼀个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的⾝份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经没有交易了，但均为壳公司的⼀种。
DPO一、DPO定义所谓DPO（Direct Public Offering），就是互联网直接公开发行，即证券的发行者不借助或不通过承销商或投资银行公司，通过Internet，在互联网上发布上市信息、传送发行文件，从而直接公开发行公司的股票。
DPO不象IPO（Initial Public Offering）那样有烦琐的申报注册程序和严格的信息披露要求，它可以充分利用Internet所提供的跨空间的优势，将上市公司与投资者直接联系起来。
DPO 于1994年最先出现在美国，当年有28家小企业通过DPO发行股票上市筹资。
1995年10月，美国证券交易委员会（Securitiesand Exchange Commission，SEC）发表了一份题为《利用电子媒体传播信息》的公开报告，这份长达26页的报告确定了一个原则，即在纸上发送的信息也可以用电子邮件来发送，它们在法律上具有同等的效力。
这份报告虽然没有具体制定出关于DPO的明确条文，但它允许通过电子方式传播公司招股说明书，从而标志着SEC在法律上认同了DPO。
二、DPO的五大优势由于借助了Internet来传递信息，DPO突破了时间与空间的限制，与传统的IPO相比，DPO具有以下的优势：1、DPO发行的效率高对于传统的IPO而言，企业上市之前必须经过严格的审计、注册登记、申请、审批、路演等程序，前后耗费的时间较长，这往往会令小企业错过了扩张的最佳时机。
而DPO却省去了这些烦琐的审计、申请、审批程序，利用Internet 进行信息的发布与反馈，在互联网上刊登“墓碑”（Tombstone）广告，通过电子邮件向潜在的投资者传送信息，同时在网上发布招股书，这大大缩短了融资的周期，一般来说，整个DPO发行过程可以在一年之内完成，这无疑大大提高了上市发行的效率。
2、DPO发行的费用成本低在传统的IPO当中，上市企业所承担的费用一般包括四个部分，即：承销费用、专业顾问费用、其他必要支出、潜在费用和后续开支。
SPAC公司专业指南丨文银国际第一部分：SPAC公司的基础知识1.SPAC公司的定义：SPAC公司是一种由专业投资者组建的公司，通过首次公开募股（IPO）的方式筹集资金，以便于将来以合并或收购的方式购买其他公司。
2.SPAC倒手期限：SPAC公司必须在一定的时间范围内完成交易，一般为24个月到36个月。
3.SPAC上市要求：SPAC公司必须符合交易所的上市要求，包括资本要求、公司治理标准等。
第二部分：SPAC公司的运作方式1.SPAC公司的募资：SPAC公司通过首次公开募股筹集资金。
这些资金通常以股份形式出售给投资者，一部分用于支付募集费用，剩余的资金被存入托管账户，用于未来收购交易。
2.SPAC管理团队：SPAC公司的管理团队由行业专家和有丰富经验的投资者组成，他们负责寻找潜在的收购目标，并与之进行谈判。
3.SPAC收购交易：一旦SPAC公司找到了合适的收购目标，管理团队将与目标公司进行谈判，并达成收购协议。
这通常是一项复杂的过程，需要考虑到双方的利益和股东权益。
4.SPAC股东表决：在达成收购协议后，SPAC公司将组织股东大会，以便股东对收购交易进行表决。
如果股东多数同意，交易将正式完成。
第三部分：SPAC的优势与风险1.优势：-投资者的灵活性：投资者可以选择等待收购目标确定后再投资，以避免风险。
-退出机制：投资者可以通过出售股票或赎回权利，随时退出SPAC投资。
-行业专家的管理：SPAC公司的管理团队通常由经验丰富的投资者和行业专家组成，他们能够在投资和谈判过程中提供有价值的见解。
2.风险：-收购目标不确定性：由于SPAC公司在其募股前并未确定收购目标，投资者面临与未知公司合作的风险。
-股价波动：SPAC公司的股价在收购目标确定前通常会经历较大波动，这可能导致投资者损失资金。
-交易结构复杂：SPAC公司的交易结构通常较为复杂，需要投资者对相关法律和财务条款有一定了解。
第四部分：SPAC公司的案例研究1.2024年的SPAC热潮：2024年是SPAC公司的热潮之年，共有约250家SPAC公司上市，募资总额超过700亿美元。
SPAC上市模式落地港交所，资本市场“盲盒游戏”是否全球适用？随着国内外资本市场的不断完善，企业可选择的上市模式灵活多样，总体来看，我国拟上市公司可选择的上市模式主要有三种，IPO上市、借壳上市和SPAC 上市。
IPO指某公司首次向社会公众公开招股的发行方式；借壳上市指已经上市的公司将其公司的控股权，以收购、资产的置换等方式交付给要上市的公司，而该公司通过这种借壳的方式实现上市；SPAC（Special Purpose Acquisition Company）直译为“特殊目的并购公司”，其目的是为了并购一家优质的企业（目标公司），使其快速成为上市公司。
作为一个上市平台（壳公司），SPAC只有现金，而没有实际业务。
目标公司与SPAC合并即可实现上市，并同时获得SPAC的资金。
与传统IPO相比，SPAC上市模式的优势包括上市过程更简单、耗时更短、上市成功的确定性相对更高等。
近年来，SPAC上市模式在美国逐步成为市场热点，越来越多的企业通过SPAC上市模式在美国上市，享受全球最大资本市场的红利。
但对于国内企业来说，SPAC上市模式并不常见。
随着近两年美国SPAC上市模式爆炸式增长，英国放宽SPAC上市规则，SPAC的火爆效应，逐渐从美国传到了新加坡和香港，新加坡于2021年9月引入SPAC机制，香港于2022年1月1日正式实施SPAC机制，SPAC上市模式正走红全球。
港交所集团行政总裁欧冠升公开表示：“希望透过引进SPAC上市机制，容许经验丰富而信誉良好的SPAC发起人物色新兴和创新产业公司作为并购目标，扶植一些富有潜力的企业新星茁壮成长、迈向成功。
”SPAC是什么？SPAC上市模式是由投资机构先设立一个壳公司，然后拿这个壳公司募资并上市，壳公司上市后两年内需要寻找并购标的进行并购，并购后壳公司与标的公司合并，标的公司实现上市。
SPAC上市流程以SPAC模式上市的企业，由于已经取得了上市的平台，上市成功率较确定，当配售完成即可进行交易，整个过程比传统IPO上市大幅节省时间；企业采用传统IPO上市需支付募资总额10%左右的发行费，通过SPAC上市只需支付券商辅导费、律师费、审计费、行业顾问费等费用，大大降低了上市成本。
哪类企业适合通过SPAC上市？2020年是SPAC上市元年，2020年SPAC上市的募资额超800亿。
2021年SPAC上市这把“⽕”延续之前的势头。
今年有近⼀半的美股上市公司都是通过SPAC上市实现，现在来看SPAC甚⾄有要代替传统IPO的势头。
现在SPAC的⽕正在向全球燃烧，近期咨询SPAC的企业公司数量也直线上升，那什么样的企业适合SPAC上市？⾸先，企业家的眼界和胸怀万事万物都是以⼈为本，⾸先想要SPAC美国上市的企业家们都是具有宽⼴的事业格局、开阔的国际视野和⽂化包容度。
如果企业本⾝有国际业务那么赴海外上市对业务开展就有很多的加分项。
每个企业家都希望通过上市使得⾃⼰的企业利益最⼤化，这是完全可以理解的。
但是在这个企业利益最⼤化的博弈过程中，是否能够也接受对⼿⽅利益的基本诉求，这既是企业家的胸怀，也是能够真正实现企业利益最⼤化⽬标的路径。
其次，⾏业SPAC对于⾏业的关注因发壳⼈的要求⽽定，前⼏年数据来看，壳的关注⽅向有聚焦某个地区，也有某个⾏业，也有不限制。
统计⽬前市场上活跃的SPAC壳，能源、医疗公司是最受SPAC发壳⼈欢迎的标的，其次TMT和消费⾏业也是重要⽅向，最终合并的时候，并⾮绝对限制在当初论述的⾏业⽅向，也有SPAC在募资时直接承认不设限制的。
相⽐A股市场审核严格、过会率低、堰塞湖等情形，SPAC具有周期短、费⽤少、成功率⾼等特点，成为企业进⼊资本市场获得融资的新的选择。
第三，规模国内企业借道SPAC，需要根据⾃⾝的规模和估值对应适合的SPAC壳。
以⽬前看，在美国平均SPAC的规模在2亿美元-3亿美元。
合并标的的体量，也就是企业的估值，最好能和SPAC壳的体量相当。
对标的的规模体量标准较为宽松，且从合并后标的企业占⽐来看，范围也⾮常⼴，这体现了SPAC上市的定制特征。
第四，权责清晰如果您的企业是民营机构且股东产权清晰，这是最受欢迎的，因为这样会给所有参与者提⾼效率。
如果有国有股份，那么最先解决的是要和国资股东确定他们是否能够获得批准在海外上市。
一文读懂企业上市新宠SPAC也说美国资本市场新宠SPAC创始人创办企业时，多会设定若干阶段性目标，企业上市往往是其中最重要的发展里程碑；快速成功的创业背后，多有市场化投资机构助力，而这些投资机构从和企业创始人洽谈投资的第一天起，就以企业上市作为主要的退出渠道。
不论是作为发展里程碑或投资人退出渠道，登陆美国资本市场是个不容忽视的重要选项。
说到美国上市，美国证券市场上新近风行的、在全球最吸引话题的恐怕是SPAC方式上市了（此处之“新”，并非SPAC方式上市机制之“新”，该等机制已有几十年历史；其“新”在于，SPAC方式上市目前已有成为新风潮之势）。
继2020年破记录的热度之后，2021年SPAC上市数量持续创下新高，截至2021年2月20日，已达到160件、融资额超过483亿美金[1]，不到两个月的募资金额已经超过2020年全年的一半。
根据FactSet Data及SPAC Insider统计，2020年美股传统上市共计246件，而SPAC上市达248件，SPAC上市融资额为830亿美金[2]，迅速接近当年以传统IPO上市的1000亿美金融资额[3]。
2020年美国SPAC的融资额已经超过了当年中国A 股IPO融资额（4719亿人民币）和港股IPO融资额（3977亿港元）。
越来越多的私人企业在关注或者考虑以SPAC方式上市而不是通过传统上市方式登陆美国资本市场。
先说通常的上市。
中国证券市场上典型的上市概念，通常包括首次公开发行股票上市以及借壳上市。
中国证券市场上不进行首次公开发行股票而直接上市目前尚未成为实践；美国证券市场则有关于直接上市（Direct Public Offering, DPO）的明确规则及若干先例，例如我们曾参与上市的中概股中指控股有限公司（NASDAQ:CIH）。
从上市公司的视角看，无论首次公开发行股票上市还是借壳上市（Reverse Takeover, RTO），其共同特点之一在于先有业务再有上市公司，即拥有运行了一定业绩期间业务的公司寻求成为上市公司。
SPAC借壳上市简介2020.7.7什么是SPAC上市？SPAC（Special Purpose Acquisition Company）直译为“特殊目的并购公司”，也称作“SPAC平台”，是美国资本市场特有的一种上市公司形式。
其目的是为了并购一家优质的企业（目标公司），使其快速成为美国主板上市公司。
作为一个上市平台（壳公司），SPAC 只有现金，而没有实际业务。
目标公司与SPAC合并即可实现上市，并同时获得SPAC的资金。
SPAC是区别于传统“IPO上市”和“借壳上市”的第三种上市方式。
其创新之处在于，不是买壳上市，而是先行造壳、募集资金，然后再进行并购，最终使并购对象成为上市公司。
SPAC上市的特点SPAC上市结构简单，操作简便，相对于传统的上市方式具有门槛低、时间短、融资效果好等优点。
SPAC上市集中了多种金融产品特点，并对其进行优化，以完成企业上市和融资的目的。
首先SPAC设立的目的就是为了并购某个非上市公司，所以审批简单，其次SPAC的设立已经募集到了资金，完成并购后，还可以继续募集资金，2015年美国主板平均每个SPAC融资额为1.95亿美元，2016年平均融资额为2.68亿美元。
第三，SPAC并购成功率高，相比于IPO上市和传统的借壳上市，SPAC反向并购上市更能看到预期结果。
SPAC上市的流程是怎么样的？1)SPAC管理层设立SPAC公司；2)SPAC管理层制作发行申请文件；3)向投资者路演；4)SPAC在纳斯达克或纽交所挂牌交易(IPO)；5)SPAC管理层需在21个月内寻找到目标企业并完成并购；6)SPAC管理层对目标企业尽职调查；7)并购双方确定合并方案；8)向股东路演；9)SPAC股东会投票批准；10)新上市公司合并完成并更名，新公司正式在美国主板上市；11)新上市公司在主板进行交易并取得二次融资12)找到目标企业后整个上市过程一般仅需6-8个月，最快可在3个月完成。
SPAC适合什么企业？1)企业性质：民营2)行业：IT、消费电子、新材料新能源、生物技术、或其他特色行业3)企业地位：细分行业领导者、高成长、市场份额高4)盈利要求：净利润>4000万人民币/年(盈利非硬性要求，主要以公司市值来评估)5)法律：合法纳税、合法经营的企业6)其他要求：无知识产权问题★ 国泰证券于1987年11月在美国纽约市成立，是华尔街老牌券商。
中国企业海外融资的第三种形式——SPAC（文章来源：《新理财(相关:证券财经)》）范棣博士，现任招商迪辰国际有限公司董事长、招商迪辰（亚洲）有限公司香港上市公司董事局主席、中国科技（美国上市公司CTGLF）董事局主席、中国药业（美国上市公司CPICF）董事局主席、DC资本管理公司董事长；曾任招商局集团财务总监、执行董事，香港友联银行副总经理，招商银行总行高级顾问，美国Interlink公司总裁，美国波士顿咨询公司高级顾问，美国1990研究所研究员，中国人民银行总行体制改革处副处长、金融研究所副主任，《金融研究》主编。
为北京大学光华管理学院和中山大学管理学院兼职教授财务总监的企业价值资本对于一个企业是非常重要的。
对于财务总监来说，他的工作主要涉及三个领域：负债、现金流与资本管理。
但是资本这一项从来不是中国企业家或者财务总监关心的问题。
所以在讲第三种上市形式前，我想先谈谈中国财务总监最需要关注的问题——资本战略。
企业的资本战略是指：如何安全地扩充企业资本以及如何最大限度地发挥企业的资本效益。
我很少看到一本书中讲一个企业的资本战略，但是对企业来说，如何制定资本战略，如何极大地发挥资本的效率，确实越来越重要。
尤其是对于非国有企业和中小企业来说，这个问题非常重要，因为这两种类型的企业很难取得资本。
因此，懂得如何在市场进行股权融资的财务总监对企业具有战略价值。
一个好的财务总监的价值可能远远胜过一个工厂。
顺便我也想谈一下我对财务总监的认识。
财务总监首先不是总会计师。
一个财务总监管的不仅仅是报表、损益表，而重要的是管资本，因此懂资本才能做好财务总监。
因为企业发展靠得是资本，充分发挥资本效益是财务总监的重要任务。
但是财务总监不是董事长。
董事长的任务是制定企业发展的关键战略。
一旦战略确定下来后，50%的工作是财务总监的事，就是怎么筹集资本，怎么充分发挥资本效用。
为什么要更多地关注国际资本市场资本市场分国内市场和国际市场。
为什么要关注国际资本市场？我认为有三个原因：第一个原因是国内资本市场在相当长一段时间里更多地是为大型企业尤其是国企服务的。
对于中小型企业，尤其是非国有企业还有相当的距离，所以对很多企业来说，研究国内市场似乎不太现实。
第二个原因是中国的银行体制还没有建立在真正的市场竞争基础之上，这是我个人的观点。
虽然银行做了很大的改革，我认为这个改革是有缺陷的。
银行必须是整个国家经济体制的有机部分，而不是分裂的。
如果一个银行完全采用或者过多地采用西方的管理技术或经营手段，而体制不变，或变得很少，会造成看起来好象是风险低了，从报表上看某几年不良资产率显著下降，实际上体制的风险会积累下来。
因此，在中国的银行体制真正建立在市场竞争基础上之前，负债经营对于非国有企业来说存在着双重风险：体制与财务上的风险。
第三个原因是人民币的持续升值。
我相信企业的发展是有周期的。
假定说到2010年人民币资产会有回调的阶段，人民币资产持续升值与未来可能的资产泡沫将形成一个掉期获利的大周期，在这个周期中，国际资本市场的融资成本相对便宜。
基于这三点原因，我认为我国企业应该更关注国际市场。
国际资本市场股权融资的一般形式p 资本私募l 风投资本：早期的资本融资，局限在高成长的行业l 金融资本：上市前股权融资，是目前最为广泛与主导的资本私募形式l 产业战略资本：产业战略发展基础上的资本联合，通常是产业整合的产物p 资本公募l 直接上市（IPO）：私人公司转变成公众公司l 二次融资（SPO）：配股与供股l 借壳上市（RMI）：私人公司与上市公司合并完成上市，也就是所称的间接上市股权融资困难在什么地方这几年股权融资出现了第三种形式。
为什么有第三种形式的出现，因为无论是私募、直接上市、还是间接上市，都有一些的困难。
以私募来说，不是每一个企业都能成功私募的，因为企业成长都有一个规模瓶颈，只有突破了这个瓶颈，企业发展才能稳定下来。
很多私募基金就是在企业突破规模之前投进去，到时候规模、盈利上去了，他才能赚很多的钱。
但是企业能不能突破这个瓶颈，大家都没有把握，所以金融资本不会为了突破这个企业的瓶颈而私募或投资。
真正有把握突破市场规模、利润瓶颈的企业是少数，因此只有这些少数企业能够成功地进行私募。
而直接上市成本高、条件难、过程长。
一个符合海外市场上市最低要求的企业，整个IPO的成本加起来要2000万—3000万人民币，因此直接上市不是第一个中小企业都可以负担得起的事情。
再看间接上市。
近两年国内企业掀起了借壳上市的热潮，但很多企业上完市后发现融不了资。
收购一个公司的目的是融资，而买完壳之后发现没有想像得那么容易。
实际上，第二次融资非常难！这时很多企业掉入这个陷井，买了很多公司，放在那儿没有用，每年还要有维持这个公司的成本，因为上市公司的成本很高。
两种最新的资本市场创新私募、直接上市、间接上市都有困难，但是企业又确实需要到市场去融资。
有没有一些形式既能够像直接上市一样马上拿到钱，又不用负担很多的成本，不用长时间的等待？近两年国际市场的两种创新，引起了美国证监会和伦敦交易所两大市场的争论，监管机构对这两种创新相当的关注。
这个关注不表示监管机构对这两种创新采取敌视或排斥的态度，他们是在密切注视这两种资本创新的发展。
我个人认为这两种创新非常有意义，并且得到资本市场普遍的欢迎。
以前很多大银行不认为这会成为一种趋势，但最近他们开始进入这个领域。
这两种创新就是APO和SPAC。
APO是替代公开上市（Alternative Public Offering）的英文缩定。
它对借壳上市形式进行改造，在借壳的同时，发行公司股票，进行再次融资。
借壳上市是先收购一家公司，然后发股票，在市场上融到资后，再把资产放到这个壳子里面去。
但问题是，公司收购完成后股票发不出去怎么办？所以APO对借壳上市进行了改造，在收购公司的同时就直接公开发行股票，马上融到钱，然后再把资产装进去。
这是一种替代性的公开上市形式，所以叫做替代公开上市。
这种形式对注入或者并入上市公司壳子的资产或业务有一定的要求。
中国目前有三五个非常成功的案例。
监管部门这种形式管得比较严，他们认为这里面很多的漏洞。
第二种形式慢慢成为主流倾向，我相信中国企业很少知道这种形式。
这就是SPAC，特别并购上市（Special Purpose Acquisition Corporation）的英文缩写。
它是从去年开始流行起来的，就是对借壳上市的形式进行改造，变借壳为造壳，然后以信托形式发行股票融资。
以这种形式上市必须符合证监会规定的最低公开上市标准的要求。
SPAC的历史演化为了把这个形式讲清楚，讲讲SPAC的历史演化。
1933年，美国的一个证劵法令《419法令》规范了空头支票公司。
法令规定空头支票公司的集资必须有特定的用处，并以信托形式锁定18个月。
这期间必须发现可供合并的企业。
美国有一种信托基金，如果是A公司的老板和这个信托基金的老板说，我看好某项目，但是我缺钱，你能不能借点钱给我或者成为我的股东。
怎么担保你的风险呢？我们可以创造一个公司，你开一个空头支票给我，等我把这个项目完全收购以后，咱们一手交钱一手交货，这样你就不会有风险。
这个公司就称为空头支票公司。
这种空头支票公司在美国历史上一直存在，也没有特定的行业需求。
如果你我之间很熟，我也不问你干什么，反正我相信你，我就开一个空头支票给你，放在信托基金里，反正你不能用的。
一直等你把项目拿到手之后再兑现。
这种公司法律规定有18个月的锁定期，如果在这18个月里没有发现可供合并的企业，信托基金就取消了。
空头支票公司可以没有行业限制与公司财务方面的具体规定，不能马上进行现金交易。
后来很多人对这种公司进行了改造，把空头支票公司变成特定的目标公司。
比如我发现一个矿山，之前和投资者谈好我大概要用1亿美金收购这个矿山，你占我空头支票公司30%的股份。
SPAC必须符合在美国市场上市净资产500万美元的要求，发行的股票必须在每股5美元以上。
只要达到这个要求，很快就可以上市交易！这样有特定并购目标的企业指的就是这些有特定收购目标的空头支票公司，所以我们叫SPAC。
SPAC的概念SPAC是有特别目的的收购公司。
其基本条件第一是有可供收购的资产或公司作为未来并购的对象；第二是可以利用美国1933年419证券条例中关于空头支票公司的法规，注册申请空头支票公司。
这个条例规定了空头支票公司的股票交易金额、法定股数、投资者锁定期限，使得空头支票公司变得不那么空了。
上市的过程是比较简单的。
首先选定一个投资银行作为整个SPAC交易的组织者与股份配售安排人，然后用信托形式发行普通股、优先股和期权给市场投资者，从而创造一个现金上市公司。
18个月之内，公司并购选定的公司或资产，股票上市买卖交易。
SPAC的交易结构这个形式有相当大的好处，我们看一下大体的交易结构（见图1）。
成立或者选定一家空头支票公司，大概有三个要求：有500万美元的净资产，至少有1500万普通股和100万优先股，加上期权。
这是美国证交所明文规定必须达到的。
并购对象事实上和所要上市的市场有关联。
假定通过SPAC到OTC去上市，就要符合OTC市场的规定；假定去纳斯达克上市，就要符合纳斯达克的要求。
这里讲的500万美元净资产是美国纳斯达克市场的要求，而OTC不能少于100万美元。
通常做SPAC 应该选择到纳斯达克或MMS去交易，不要到OTC去交易。
要通过SPAC到纳斯达克上市，对中国企业的要求是净资产在500万美元以上，盈利不能少于100万美元。
这是一个比较低的要求。
这里投资银行也很重要。
你的并购对象要被投资者认可，可能很关键的是看投资银行，靠它给你做私募。
美国投资银行业有很多的细分，比如说有的投资银行专门做某类交易，有的专门做特定融资，有的强项是股权融资，有的强项是做并购，有的做上市等。
一般情况下， SPAC是二流的投资银行做，像高盛、摩根、美林等一般不会看中这种案子，因为它太小。
SPAC是属于中小型资产，净资产在500万—5000万美元，利润在1000万—2000万美元。
二流银行也有很专业的银行和不专业的银行。
有了并购对象，被投资银行认可之后，就可以发行股票。
这时的发行对象是合格投资者。
每股发行价不能低于6美元、上板交易价不能低于5美元。
一般来说，发行的股票占公司股权的20%左右。
我们讲合格的投资者有两个概念：一个是指机构，一个是指专业，就是说有知识、有经验、有能力判断这项投资风险的投资者。
这种投资者一般指基金和机构。
一般的个人投资者不允许参与，因为他很难判断该不该做这项投资。
前面几步做完之后，就可以申请股票上市，18个月之后就可以交易了。
整个交易结构比直接上市省整整一年时间，同时费用非常低，大概是直接上市的1/5左右。
而且无论对投资者，还是开空头支票公司的老板风险都非常小。
