董事会专门委员会成立程序

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本文内容如下：【下载该文档后使用Word打开】为进一步完善公司法人治理结构，促进公司董事会科学、高效决策以及初步建立对公司管理层绩效评价机制和激励机制，会设立董事会。

下面小编为大家整理了一些有关公司董事会成立的议案，供大家参考学习，希望对大家有所帮助。

各位股东代表：为进一步完善上市公司法人治理结构，提高决策水平，根据《公司法》、《上市公司管理准则》、《公司章程》以及中国证监会的有关规定，建议公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，以上意见，请公司股东大会予以审议。

附：1、战略委员会实施细则2、审计委员会实施细则3、提名委员会实施细则4、薪酬与提名委员会实施细则沈阳机床股份有限公司董事会二0xx年五月三十日为进一步完善公司法人治理结构，促进公司董事会科学、高效决策以及初步建立对公司管理层绩效评价机制和激励机制，参照《上市公司治理准则》的有关规定，拟再设立董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其基本职责、人员构成如下：1、战略决策委员会：(5人)主任委员：王江安组成人员：王江安、童永、熊良平、汤书昆(独立董事)、方锡邦(独立董事);主要职能：(1)制定公司长期发展战略;(2)为股东大会、董事会决策提供专业报告;(3)对公司重大投资决策进行监督、核实、评价。

2、审计委员会：(3人)主任委员：王才焰组成人员：王才焰、周学民(独立董事)、白羽;主要职能：(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;3、提名委员会：(5人)主任委员：王江安组成人员：王江安、宋同发、杨亚平、汤书昆(独立董事)、方锡邦(独立董事);主要职能：(1)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(3)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。

成立董事会决议书日期：XXX年XX月XX日根据《公司法》等法律法规的规定，为了规范公司的管理和运作，保护公司股东的利益，提高公司的竞争力和发展潜力，经公司股东大会的决议，公司决定成立董事会。

为此，公司特发出如下决议：一、董事会的职责1.组织和管理公司的生产、经营和管理工作，制定公司的发展战略和经营计划；2.确定公司的重大决策事项和重要业务活动；3.审核公司的财务报告、年度预算和利润分配方案；4.拟定公司的内部管理制度和劳动规章制度；5.代表公司向国内外机构和个人进行业务洽谈和合作等。

二、董事会的组成1.根据公司的章程，董事会由5名以上13名以下的成员组成；2.公司股东大会选举产生的董事人选应具备诚信、勤勉、尽责、信念坚定、创新能力强的基本素质；3.董事会应当包括独立董事，并应当保证独立董事在董事会中的比例不少于1/3。

三、董事会的任职和选举1.董事会成员的任期为三年，可以连任；2.能够正常行使董事职责的自然人可以担任董事；3.董事会成员的选举应当进行公开、公正、公平、竞争的程序，产生的结果应当合法有效。

四、董事会的组织机构1.董事会应当设立常务委员会，由董事长、副董事长、秘书长和财务总监组成；2.董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。

五、董事会的会议程序1.董事会应当定期召开会议，每年至少召开四次，由董事长主持；2.董事会会议应当符合法定 quorum 和表决方式的要求；3.董事会会议决议应当经过全体董事的表决，并记录在会议记录册中。

六、其他事项•本决议生效后，公司章程中关于董事会的相关规定即同步修改。

以上几点是公司成立董事会的基本决议，本决议自董事会成立之日起生效。

此决议原件存放在公司董事会办公室，复印件交存于公司办公室档案室，供各部门查阅。

董事长：XXX董事：XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX。

2011-05-19 20:48董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《中卫国脉通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规规定，特制定本议事规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。

第五条如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。

第二章董事会组织机构及其职责第六条公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。

第七条公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。

董事会设董事长一名，副董事长一名。

第八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过二分之一以上选举产生和罢免。

第九条董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。

董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

银行董事会薪酬委员会工作规则银行董事会薪酬委员会是为了促进银行管理层薪酬激励机制、遵从公司治理和监管要求的专门委员会。

本文将会规定董事会薪酬委员会的工作内容、职责、工作流程和工作程序等方面的工作规则，以确保委员会运作高效、优质和透明。

第一章总则第一条委员会的名称为“银行董事会薪酬委员会”（以下简称“委员会”），是银行董事会设立的专门委员会，依法依规、合规运作。

第二条委员会设立的目的是根据公司治理和监管需求，推动银行管理层薪酬制度的健康发展，提高薪酬管理和运营效率，确保银行的长期发展和稳定。

第三条委员会的主要工作职责是：规划制定薪酬管理的政策和计划、制订、审批和监督执行薪酬计划、评估薪酬计划绩效，同时确保这些行为符合公司治理、监管要求等各项法规。

第二章委员会的组织第四条委员会是独立的机构，由董事会任命，成员由董事会委派，经董事会审批。

第五条委员会设主席一名，主席同时具有副主席一名。

主席和副主席由委员会成员投票选举产生。

第六条委员会成员总数不少于三人，包括主席和副主席各一名。

委员会的成员应包括董事、独立董事、高级管理人员等，应包括不少于半数以上的独立董事。

第七条委员会成员的任期，可续任，但任期不得超过董事任期。

委员会成员的退任应当提前告知董事会，并报告上述人员是否参与剩余部分的任期。

第三章工作内容第八条委员会主要职责是规划制定薪酬管理的政策和计划、制订、审批和监督执行薪酬计划、评估薪酬计划绩效。

包括：1. 制定薪酬计划并审核；2. 监督薪酬方案的执行情况，并对薪酬方案做出必要的调整；3. 执行董事会有关薪酬计划的决策；4. 根据公司的业绩发展情况评估董事、高层管理人员的薪酬；5. 针对董事、高层管理人员的薪酬，确认灵活福利项。

第九条委员会应定期向董事会报告董事、高级管理人员的薪酬管理情况，及其他事项。

第十条委员会应建立与外部职业咨询机构或专家的联系，以探讨和借鉴最佳的薪酬管理实践和管理制度。

第四章工作流程第十一条委员会应在每年年初确定董事、高级管理人员的薪酬管理制度和政策。

关于董事会主席的任命董事会主席是一家公司中具有重要职责和权力的核心人物。

他负责领导并监督公司的运营和发展，对公司的决策起着至关重要的作用。

董事会主席的任命是一项重大决策，需要考虑多种因素和利益，以确保公司的长期发展和稳定。

一、董事会主席的角色与责任董事会主席作为公司的最高领导，承担着重要的角色和责任。

他应当具备优秀的领导能力和决策能力，能够有效地协调和推动董事会的工作。

作为公司的代表，董事会主席需要与内部和外部的利益相关者保持密切的联系，并确保公司遵守法律法规和道德规范。

此外，董事会主席还需要与公司高级管理层密切合作，确保公司的战略目标得到有效实施，实现公司的长期发展。

二、董事会主席的任命程序董事会主席的任命程序通常由公司章程或股东协议规定。

在一般情况下，董事会主席的任命是由董事会的成员进行投票决定的。

首先，董事会成员将提名合适的候选人，并进行投票。

通常情况下，董事会主席需要得到绝对多数的支持才能被任命。

一旦董事会主席被任命，他将负责领导和管理董事会的工作，并向董事会成员和公司股东负责。

三、任命董事会主席的考虑因素任命董事会主席时，公司需要考虑多种因素，以确保其选择是符合公司发展需求的。

首先，公司应当评估候选人的相关经验和背景，包括其在行业中的声誉和影响力。

其次，公司应当考虑候选人是否能够与其他董事会成员和高级管理层保持良好的合作关系。

此外，公司还应当评估候选人的领导能力、决策能力和战略眼光，以确保公司能够迅速适应市场和行业的变化，实现持续的竞争优势。

四、解决冲突和确保透明度董事会主席的任命可能涉及到不同利益相关方之间的冲突。

为了解决这些冲突，公司应当建立透明和公正的任命程序。

公司可以成立专门的任命委员会，由独立董事和高级管理层成员组成，负责评估候选人的资格和适应性。

这样的委员会将确保任命决策的公正性和客观性，并减少潜在的利益冲突。

五、董事会主席的绩效评估为了确保董事会主席的有效履职，公司应当建立绩效评估机制。

董事会及其专门委员会的职责与注意事项董事会职责1. 董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。

除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：（1）制定商业银行经营发展战略并监督战略实施；（2）制定商业银行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；（3）制定资本规划，承担资本管理最终责任；（4）定期评估并完善商业银行公司治理；（5）负责商业银行信息披露，并对商业银行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；（6）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；（7）维护存款人和其他利益相关者合法权益；（8）建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。

《商业银行公司治理指引》第十九条2. 商业银行董事会负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则。

《商业银行公司治理指引》第七十八条3. 董事会对内部控制的有效性分级负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。

《商业银行公司治理指引》第九十条4. 首席审计官和审计部门负责人的聘任和解聘应当由董事会负责。

《商业银行公司治理指引》第九十三条、《银行业金融机构内部审计指引》第八条5. 商业银行董事会负责本行的信息披露，信息披露文件包括定期报告、临时报告以及其他相关资料。

《商业银行公司治理指引》第一百一十六条6. 董事会负责保证商业银行建立并实施充分有效的内部控制体系，保证商业银行在法律和政策框架内审慎经营；负责明确设定可接受的风险水平，保证高级管理层采取必要的风险控制措施；负责监督高级管理层对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。

《商业银行内部控制指引》第八条7. 董事会应当对内部控制的有效性分级负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担管理责任。

《商业银行内部控制指引》第四十六条（一）8.银行业金融机构的董事会负责建立和维护健《银行业金融机构内全有效的内部审计体系。

董事会各专门委员会的主要职责三篇篇一：董事会各专门委员会的主要职责（1）战略委员会●对公司所处的外部环境、现有的内部条件以及长期发展战略规划进行研究并提出建议；●对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资、增加或减少注册资本的方案进行研究并提出建议；●研究管理层提交董事会的投资发展战略、经营计划和预算；●对以上事项的实施进行检查与评估；●对公司的总体业绩与发展趋势进行监督、预测；●就有关公司总体发展方向的一切重大事项向董事会提出建议；●董事会授权的其他事宜。

（2）审计委员会●提议聘请或更换公司的外部审计机构；●监督公司的内部审计制度及其实施，提出改进意见和建议；●负责内部审计与外部审计之间的沟通；●审核公司的财务信息及其披露；●查阅审核公司资金运用状况；●检查并完善内控制度，对重大关联交易进行审计；●如有理由认为公司的任何董事、高级职员或雇员与违反中国法律、公司章程或规章制度的活动有牵连或知情，审计委员会有权要求公司聘请的审计机构给予协助并对公司的上述人员进行质询，费用由公司负担。

●向董事会提交公司整体的风险管理战略与体系，建立相关的激励与约束机制。

●定期召开委员会会议，听取风险管理报告，并提出风险管理建议。

●重大关联交易应当由审计委员会审查后报董事会批准。

●定期审查内部审计部门提交的内控评估报告、风险管理部门提交的风险评估报告以及合规管理部门提交的合规报告，并就公司的内控、风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改进建议。

●公司董事会授予其办理的其他事项。

（3）投资委员会●审议公司投资发展战略，并监督战略的实施；●审核公司有关投资管理的内控制度、管理模式、决策程序等；●审核公司年度投资计划与方案、投资品种的配比结构，并提请年度董事会审批。

审批通过后，投资委员会负责具体运作把关；每半年可以提出对年度投资计划的调整。

●审核资产负债的配置计划、单个投资品种的投资比例和范围；●制订投资管理的绩效评估与考核的基准和方法，定期评估投资业绩；●对重大投资决策进行论证，并向董事会汇报；●经公司董事会授权管理的其他事宜。

董事会各特意委员会的主要职责：〔1〕战略委员会●对公司所处的外部环境、现有的内部条件以及长期开展战略规划进行研究并提出建议；●对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资、增加或减少注册资本的方案进行研究并提出建议；●研究治理层提交董事会的投资开展战略、经营方案和预算；●对以上事项的实施进行检查与评估；●对公司的总体业绩与开展趋势进行监督、预测；●就有关公司总体开展方向的一切重大事项向董事会提出建议；●董事会授权的其他事宜。

〔2〕审计委员会●提议聘请或更换公司的外部审计机构；●监督公司的内部审计制度及其实施，提出改良意见和建议；●负责内部审计与外部审计之间的沟通；●审核公司的财务信息及其披露；●查阅审核公司资金运用状况；●检查并完善内操纵度，对重大关联交易进行审计；●如有理由认为公司的任何董事、高级职员或雇员与违反中国法律、公司章程或规章制度的活动有牵连或知情，审计委员会有权要求公司聘请的审计机构给予协助并对公司的上述人员进行质询，费用由公司负担。

●向董事会提交公司整体的风险治理战略与体系，建立相关的鼓励与约束机制。

●定期召开委员会会议，听取风险治理汇报，并提出风险治理建议。

●重大关联交易应当由审计委员会审查后报董事会批准。

●定期审查内部审计部门提交的内控评估汇报、风险治理部门提交的风险评估汇报以及合规治理部门提交的合规汇报，并就公司的内控、风险和合规方面的问题向董事会提出意见和改良建议。

●公司董事会授予其办理的其他事项。

〔3〕投资委员会●审议公司投资开展战略，并监督战略的实施；●审核公司有关投资治理的内操纵度、治理模式、决策程序等；●审核公司年度投资方案与方案、投资品种的配比结构，并提请年度董事会审批。

审批通过后，投资委员会负责具体运作把关；每半年可以提出对年度投资方案的调整。

●审核资产负债的配置方案、单个投资品种的投资比例和范围；●制订投资治理的绩效评估与考核的基准和方法，定期评估投资业绩；●对重大投资决策进行论证，并向董事会汇报；●经公司董事会授权治理的其他事宜。

企业董事监管制度模板第一章总则第一条为了加强企业董事会的监管，规范董事会运作，保障企业健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本制度。

第二条本制度适用于企业董事会的设立、运作、监管等各个环节，以及与企业董事会相关的企业内部组织和人员。

第三条企业董事会监管应遵循依法合规、公平公正、权责明确、效率优先的原则。

第四条企业董事会监管的主要内容包括：董事会成员的选任、考核、培训和管理；董事会会议的召开、决策程序和执行情况；董事会专门委员会的设立和运作；以及其他与董事会运作相关的事项。

第二章董事会成员的选任和管理第五条董事会成员应具备与其职责相适应的专业素质、管理经验和业务能力。

第六条董事会成员的选任应遵循公开、公平、竞争的原则，通过考察、评审等程序进行。

第七条董事会成员的任期一般为三年，可以连任。

连任不得超过两届。

第八条董事会设立董事长一人，董事长由董事会选举产生。

董事长不得兼任总经理。

第九条董事会成员中的职工董事由企业职工代表大会或职工大会选举产生。

第十条企业应建立健全董事会成员的考核和培训制度，定期对董事会成员进行考核和培训。

第三章董事会会议的召开和决策程序第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次，临时会议根据需要召开。

第十二条董事会会议通知应提前至少五个工作日送达各位董事。

第十三条董事会会议应当有三分之二以上的董事出席方能召开。

第十四条董事会会议决策程序分为议程设置、议程审议和议程表决三个环节。

第十五条董事会会议决策事项分为重大事项和一般事项。

重大事项应当由董事会三分之二以上的成员同意方能通过，一般事项由董事会多数成员同意即可通过。

第四章董事会专门委员会的设立和运作第十六条董事会可以根据需要设立专门委员会，如战略委员会、审计委员会、提名委员会等。

第十七条专门委员会成员由董事会选举产生，专门委员会的工作由董事长负责协调和安排。

子公司董事会建设实施方案一、引言子公司作为母公司的重要组成部分，其董事会建设对于公司的长远发展至关重要。

因此，制定并实施一套科学、合理的子公司董事会建设方案，对于提升公司治理水平，增强公司竞争力具有重要意义。

二、建设目标1. 建立健全的董事会组织结构，确保董事会能够有效履行监督和决策职能；2. 提升董事会成员的素质和能力，确保董事会能够客观、公正地行使职权；3. 建立健全的董事会工作机制，确保董事会能够高效运转，及时做出决策；4. 建立健全的董事会监督机制，确保董事会能够有效监督公司经营管理。

三、建设方案1. 完善董事会组织结构（1）建立董事会主席、董事长、独立董事等职位，明确各职能职责；（2）设置战略委员会、风险委员会等专门委员会，加强对公司战略规划和风险管理的监督和决策。

2. 提升董事会成员素质和能力（1）建立董事会成员培训机制，定期组织董事会成员参加相关培训；（2）建立董事会成员考核机制，对董事会成员进行绩效考核，提升董事会成员的工作积极性和责任感。

3. 建立健全的董事会工作机制（1）建立董事会议事规则，明确会议程序和决策程序；（2）建立董事会议程管理机制，确保会议议题的合理安排和充分讨论。

4. 建立健全的董事会监督机制（1）建立董事会对经营管理的监督机制，加强对公司经营管理的监督；（2）建立董事会对公司财务状况的监督机制，加强对公司财务状况的监督。

四、实施步骤1. 制定子公司董事会建设实施计划，明确建设目标、建设内容、建设时间表等；2. 成立子公司董事会建设工作小组，负责具体实施子公司董事会建设工作；3. 开展董事会成员培训，提升董事会成员的素质和能力；4. 完善董事会组织结构，明确各职能职责，建立专门委员会；5. 建立董事会工作机制和监督机制，确保董事会能够高效运转。

五、总结子公司董事会建设是公司治理的重要组成部分，对于公司的长远发展具有重要意义。

通过科学、合理的建设方案和实施步骤，可以提升董事会的监督和决策能力，增强公司的竞争力，实现公司治理的良性循环。