XXX股份有限公司专门委员会议事规则(收藏)

公司董事会专门委员会工作规则第一章总则第一条为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责以形成科学、高效的决策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》并参照《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定，特制定本制度。

第二条本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

第三条各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。

第二章人员组成第四条各专门委员会成员全部由董事组成。

第五条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生第六条各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。

任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。

第七条战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名；由董事长担任主任委员。

第八条审计委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事（至少一名为会计专业人士）。

第九条提名委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事第十条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事＜第^一条公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。

第三章职责第十二条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议。

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。

（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

（五）董事会授权的其它事宜。

（六）对以上事项的实施进行检查。

第十三条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构。

（二）监督公司的内部审计基本制度的执行和实施。

（三）帮助指导内部审计与外部审计之间的协调和沟通。

（四）审核公司的财务信息及其披露。

（五）对重大关联交易进行研究并提出意见。

公司议事规则为了增加公司议事的公开性和透明度，更好地发挥全体员工的聪明才智，使公司在经营过程中的决策和日常管理更加科学化和规范化，在加强企业现代化建设中不断进步。

根据《公司章程》及《公司法》的有关要求，结合公司实际，特制定以下议事规则。

一、公司议事会议的类型公司议事以召开会议为主，根据不同的内容和议题召开不同类型的会议，主要包括以下会议类型：（一）总经理办公会议。

（二）周例会（三）月计划会（四）季度分析会（五）半年工作会（六）年度工作会二、会议议事的原则（一）坚持集体领导与个人分工相结合，坚持民主集中制的原则，努力使公司领导班子在议事内容、议事方法、工作程序和决策上做到科学、规范、正确、合理。

（二）建立和健全领导、专家、员工相结合的决策机制，在决策前充分听取各方面的意见。

（二）坚持高效决策，杜绝推诿责任的原则。

三、议事会议的组织和内容（一）总经理办公会议事内容、程序和办法1、议事内容（1）传达、学习董事会制定的重大方针、政策以及工作部署，提出具体的贯彻实施意见和措施；（2）研究公司及各部门的机构设置，人员聘用、培训、考核、奖惩、解聘等问题；（3）研究审议公司全局性的工作计划、工作安排、工作总结；（4）审议向董事会请示重要问题的报告及工作汇报；（5）对拟投资重大项目可行性、项目招投标等工作方案进行研究；（6）对项目有关中介委托服务进行审定；（7）研究万元以上财务开支行为；（8）研究涉及职工切身利益的重大事项或重要活动；（9）听取各部门工作情况汇报；（10）其它重要事项。

2、议事程序和办法（1）参加人员范围：董事长、总经理、财务部经理、行政部经理、市场总监、各事业部总监。

（2）会议由总经理主持召开，特殊情况下，总经理可委托市场总监主持召开。

实到会人员超过应到会人员的三分之二，方可开会。

原则上每半月召开一次，因工作需要可随时召开。

(4)每次办公会2天前，要书面提交研究决策议题，陈述研究事由及建议。

会议的议题拟定后，要及时通知全体成员做好准备。

XX股份有限公司董事会专门委员会工作细则董事会战略委员会工作细则第一章总则第一条为适应XX股份有限公司（简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会发展与战略委员会（简称“战略委员会”），并制定本工作细则。

第二条战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成第三条战略委员会成员由三至五名董事组成。

第四条董事长为战略委员会的当然委员，除董事长之外的其他委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持战略委员会的工作。

第六条战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三条至第五条补充委员人数。

第七条战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理担任投资评审小组组长，另设副组长一名。

第三章职责权限第八条战略委员会的主要职责权限：（一）组织开展对公司长期发展战略规划进行研究，向董事会提出建议或为董事会决策提供参谋意见；（二）组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同类大公司的发展动向，结合公司发展需要，向董事会提出有关结构重组、发展战略和方针政策方面的意见和建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议；（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（五）对其他影响公司长远发展的重大事项进行研究并提出建议；（六）对公司职能部门拟订的有关长远规划、重大项目方案或战略性建议等，在董事会审议前，先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见；（七）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；完成董事会交办的其他工作。

公司议事规则范文第一章总则第一条为了规范公司的议事活动，提高决策效率和质量，制定本规则。

第二条本规则适用于公司内部所有的议事活动，包括但不限于董事会、股东大会、高级管理人员会议等。

第二章会议程序第三条会议应提前至少三个工作日进行公告，包括会议名称、召开时间、地点、议题等内容，并将公告发送给所有参会人员。

第四条会议室应提供充足的座位和必要的设备，确保议事活动的顺利进行。

第五条会议开始前，由主持人宣布会议开始，并介绍与会人员名单。

第六条会议期间，应确保与会人员的听取、发表意见的平等权利，鼓励多方参与和广泛讨论。

第三章议事规则第七条会议按照提前确定的议程进行，不得擅自增删议题。

第八条会议期间，参会人员应互相尊重、礼貌对待，不得出言不逊、人身攻击等。

第九条参会人员在发言前应先向主持人示意，依次发表观点，不得打断他人发言。

第十条参会人员发言应言之有据，以事实为依据，不得进行无根据的猜测、造谣等。

第十一条参会人员在发言时要清晰明确，不得含糊其辞、含混不清。

第十二条参会人员应遵循时间限制，不得占用其他人员的发言时间。

第十三条参会人员在发言后可以提出问题、评论，其他人员可以在适当的时间回应，但不得延长会议时间。

第十四条主持人有权终止无谓争论、超时发言等行为，并根据需要调整发言顺序。

第四章投票及决策第十五条在达成共识的情况下，尽量采取一致决策原则；若达不成共识，按照表决规则进行投票。

第十六条投票按照简单多数原则，即得票最多的选项为最终决策结果。

第十七条投票结果由主持人宣布，并记录在会议记录中，以备后续参考。

第十八条针对重要议题，应尽量避免匿名表决，鼓励参会人员公开表态，增加透明度和责任感。

第五章会议记录和落实第十九条会议应有专人负责记录会议要点和决策结果，以备查阅和复盘。

第二十条会议记录应包含会议名称、时间、地点、参会人员名单、议题、发言摘要、投票结果等内容。

第二十一条会议记录应在会议结束后三个工作日内完成，经主持人和记录人签署后正式保存。

【】股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范【】股份有限公司(下称“公司")董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(“下称《公司法》”）和《深圳天珑移动技术股份有限公司章程》（下称“公司章程”)，参照《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章的规定，特制定本规则。

第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书可兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议:（一）代表1/10以上表决权的股东提议时;（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时.第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章)的书面提议.书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称;（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长.董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会会议.第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会专门委员会议事规则江苏大港股份有限公司董事会提名委员会议事规则第一章总则第一条为完善江苏大港股份有限公司(以下简称公司)法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司特决定设立江苏大港股份有限公司提名委员会(以下简称提名委员会)。

为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本议事规则。

第二条提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。

主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章人员组成第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立董事。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集和主持提名委员会会议;主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第三章职责权限第七条提名委员会的主要职责权限:(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议;(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;(四)对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议;(五)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议;(六)董事会授权的其他事宜。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

公司董事会专门委员会工作规则第一章总则第一条为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责以形成科学、高效的决策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》并参照《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定，特制定本制度。

第二条本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

第三条各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。

第二章人员组成第四条各专门委员会成员全部由董事组成。

第五条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生第六条各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。

任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。

第七条战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名；由董事长担任主任委员。

第八条审计委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事（至少一名为会计专业人士）。

第九条提名委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第十条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第十一条公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。

第三章职责第十二条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议。

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。

（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

（五）董事会授权的其它事宜。

（六）对以上事项的实施进行检查。

第十三条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构。

（二）监督公司的内部审计基本制度的执行和实施。

（三）帮助指导内部审计与外部审计之间的协调和沟通。

（四）审核公司的财务信息及其披露。

《股份有限公司股东大会议事规则》第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及本公司章程的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会发起召开时；（六）法令、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向公司股东说明原因。

第二章股东大会的召集第五条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第六条自力董事有权向董事会发起召开姑且股东大会。

对自力董事要求召开姑且股东大会的发起，董事会应当根据法令、行政法规和公司章程的规定，在收到发起后10日内提出同意或不同意召开姑且股东大会的书面反馈看法。

董事会同意召开姑且股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开姑且股东大会的，应当向自力董事说明理由。

第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

___股份有限公司董事会议事规则－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－第一章总则第一条为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的规定，制订本规则。

第二条董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。

第三条董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条董事会设董事会秘书，对董事会负责。

董事会秘书依据有关法律、法规和公司章程规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。

第五条本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章董事第六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责维护公司利益。

当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1 法律有规定；2 公众利益有要求；3 该董事本身的合法利益有要求。

XX股份有限公司独立董事专门会议工作细则第一章总则第一条为进一步完善XX股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条本细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章议事规则第四条公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。

经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第五条独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第六条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。

第七条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、记名投票表决等法律法规允许的表决方式。

中信银行股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则第一章总 则第一条为适应本行战略发展需要，增强本行核心竞争力，确定本行发展规划，健全投资决策程序，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善本行法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《上市公司治理准则》、《中信银行股份有限公司章程》（“本行章程”）及其他有关规定，本行特设立董事会战略发展委员会（以下称“本委员会”），并制定本议事规则。

第二条本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究审议本行经营目标和长期发展战略、业务及机构发展规划、重大投资融资方案和其他影响本行发展的重大事项，在董事会授权下监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况，并向董事会提出建议。

第二章人员组成第三条本委员会成员由六名董事组成。

第四条本委员会委员由提名与薪酬委员会提名，经董事会表决通过。

本委员会委员的罢免，由提名与薪酬委员会提议，董事会决定。

第五条本委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券交易所对本委员会委员资格的要求。

第六条本委员会设主席一名，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

主席的罢免，由董事会决定。

主席的主要职责权限为：（一）主持委员会会议，签发会议决议；（二）提议和召集定期会议；（三）提议召开临时会议；（四）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；（六）确定每次委员会会议的议程；（七）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；（八）本议事规则规定的其他职权。

第七条本委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。

期间如有委员不再担任本行董事职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

XX股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《XX公司章程》（以下简称《公司章程》）制订本议事规则。

第二章董事会第二条公司设董事会，对股东大会负责。

董事会由七名董事组成，设董事长一名。

第三条股东大会应当根据《公司法》和《公司章程》有关股东大会提案和有关董事选举的规定，选举产生董事。

第四条董事每届任期为三年。

董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第五条董事会对股东大会负责，行使下列职权:（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作;（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、或其它证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资或者购买、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；聘任或者解聘董事会秘书；决定上述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；（十一）听取并审议公司高级管理人员工作报告;（十二）制订公司的基本管理制度;（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘用或更换公司审计的会计师事务所；（十六）审议除本章程规定的需经股东大会审议通过的对外担保事项以外的对外担保事项；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。

股份公司董事会议事规则第一章总则第一条为规范股份（以下简称“公司”或“本公司”）董事会议事和决策程序，进一步建立和健全公司治理结构，提高董事会的工作效率、工作质量、规范运作及科学决策水平，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《股份章程》的有关规定，制定本议事规则。

第二章董事会组成和职权第二条公司设立董事会，对股东大会负责。

第三条董事会由九名董事组成，其中由股东代表担任的董事六名，独立董事三名，公司设董事长一人。

第四条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营打算和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和补偿亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、托付理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部治理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；依照总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级治理人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项；（十一）制订公司的差不多治理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）治理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。

第六条董事会在股东大会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售(含处置)资产、资产抵押、对外担保事项、托付理财、关联交易等事项:(一)董事会行使对外投资决策权限为:在公司最近年度经审计的公司净资产50%以内，董事会有决策权；(二)董事会行使收购出售(含处置)资产、资产抵押事项的权限为:公司在一年内资产购买、出售(含处置)重大资产或者资产抵押金额占公司最近一期经审计资产总额30%以内，董事会有决策权；(三)董事会决定对外担保的权限为:1、在连续十二个月内公司及控股子公司对外担保总金额占最近一期经审计公司资产总额30%以内的担保事项；2、在连续十二个月内公司及控股子公司对外担保总金额在最近一期经审计公司净资产50%以内的担保事项；前述担保事项中有:为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,单笔担保额超过最近一期经审计公司净资产10%的担保,对股东、实际操纵人及其关联方提供的担保以及法律法规及监管规定有专门规定的,董事会审议通过后,还需提交公司股东大会审议并做出决议。