证券从业资格证-承销考试-要求 考点

2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点（九）第九章债券的发行与承销【考点一】国债的发行与承销目前，我国国债包括记账式国债、凭证式国债和储蓄国债三类。

一、我国国债的发行方式目前，凭证式国债发行完全采用承购包销方式，储蓄国债发行可采用包销或代销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式。

1．公开招标方式公开招标方式是通过投标人的直接竞价来确定发行价格(或利率)水平，发行人将投标人的标价自高价向低价排列，或自低利率排到高利率，发行人从高价(或低利率)选起，直到达到需要发行的数额为止。

目前记账式国债的招标方式如下：①“荷兰式”招标；②“美国式”招标；③“混合式”招标。

2．承购包销方式承购包销方式是由发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的。

对于事先已确定发行条款的国债，我国仍采取承购包销方式，目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。

2010年以后，储蓄国债(电子式)也可采用包销方式。

二、国债承销程序记账式国债的承销程序为：(1)招标发行。

(2)远程投标。

(3)债权托管。

(4)分销。

三、影响国债销售价格的因素(1)市场利率。

(2)承销商承销国债的中标成本。

(3)流通市场中可比国债的收益率水平。

(4)国债承销的手续费收入。

(5)承销商所期望的资金回收速度。

(6)其他国债分销过程中的成本。

【考点二】地方政府债券的发行与承销一、财政部代理发行地方政府债券目前，财政部代理发行地方政府债券采取合并名称、合并发行、合并托管的方式。

1．招标方式地方政府债券面向记账式国债承销团招标发行，采用单一价格荷兰式招标方式，招标标的为利率。

全场最高中标利率为当期地方政府债券票面利率，各中标机构按面值承销。

2．中标原则(1)中标募人顺序。

(2)最高中标利率标位中标分配顺序。

3．分销地方政府债券分销是指在规定的分销期内，中标承销团成员将中标的全部或部分地方政府债券债权额度转让给非国债承销团成员的行为。

第六章首次公开发行股票的信息披露第一节信息披露概述大纲要求：掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。

知识点一、信息披露的制度规定1.股份有限公司公开发行股票，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和其他部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露。

依法必须披露的信息，，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体上发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，共社会公众查阅。

2.首次公开发行股票的信息披露内容主要包括（4项）：招股说明书及其附录和被查文件；招股说明书摘要；发行公告；上市公告书。

知识点二、信息披露方式1.信息披露的方式：刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时刊登在中国证监会指定的网站，并置备于证监会指定的场所，供公众查阅。

（多选题）2.信息披露文件应当采用中文文本。

假如采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。

两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

知识点三、信息披露的原则1.信息披露的原则（4个）：真实性原则、完整性原则、准确性原则、及时性原则。

真实性原则：是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符完整性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。

准确性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确及时性原则：是指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内，以指定的方式披露。

知识点四、信息披露的事务管理（一）信息披露事务管理制度。

上市公司应当指定信息披露事务管理制度，此制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。

（具体内容P192）（二）上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。

P2061.上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点（十）第十章外资股的发行【考点一】境内上市外资股的发行一、境内上市外资股的发行与上市条件(1)筹集设立公司申请发行境内上市外资股的条件。

(2)申请增资发行境内上市外资股的条件。

二、境内上市外资股的发行方式我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。

三、境内上市外资股的发行准备(1)实施企业改组方案。

(2)选聘中介机构。

(3)尽职调查。

(4)提供法律意见。

(5)资产评估。

(6)财务审计。

(7)设立公司。

(8)提交发行股票的申请材料。

(9)核准。

四、境内上市外资股的超额配售选择权我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。

【考点二】H股的发行与上市一、H股的发行方式H股的发行方式是公开发行加国际配售。

二、中国证监会关于企业申请境外上市的要求净资产不少于4亿元人民币，过去1年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。

三、H股的发行与上市条件根据香港联交所的有关规定，内地在中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足以下条件：(1)盈利和市值要求。

(2)最低市值要求。

(3)公众持股市值和持股量要求。

(4)股东人数要求。

(5)持续上市责任。

(6)公司治理要求。

【考点三】内地企业在香港创业板的发行与上市一、香港创业板市场的上市条件(1)适用于所有发行人的一般条件。

(2)适用于新申请人的附加条件。

(3)有关新申请人的其他条件。

(4)分配基准。

(5)公开招股发售期间的确定。

(6)包销商。

二、内地企业在香港创业板发行与上市的条件(1)运作历史要求。

(2)市值要求。

(3)公众持股市值与持股量要求。

(4)股东人数要求。

发行人至少有100名股东。

2【考点四】境内上市公司所属企业境外上市一、上市公司所属企业境外上市的条件上市公司所属企业申请境外上市，应当符合以下条件：第一，上市公司在最近3年连续盈利。

证券从业《发⾏与承销》知识点：银⾏业务资格 银⾏业务资格 知识点⼀、证券公司申请保荐机构资格 1.注册资本不低于⼈⺠币1亿元，净资本不低于⼈⺠币5000万元。

2.具有完善的公司治理和内部控制制度，⻛险控制指标符合相关规定。

3.保荐业务部⻔要有健全的业务规程，内部⻛险评估和控制系统，内部结构设置合理，具备相应的研究能⼒、销售能⼒等后台⽀持。

4.从业⼈员不少于35⼈，近3年从事保荐业务的⼈员不少于20⼈。

5.符合保荐代表⼈资格条件的从业⼈员不少于4⼈。

6.三年内未受到⾏政处罚。

7.中国证监会规定的其他条件。

证券公司申请保荐资格向中国证监会提交的材料。

知识点⼆、保荐代表⼈的资格条件 1.个⼈申请注册登记为保荐代表⼈的，应当具有证券从业资格，取得职业证书。

2.3年以上保荐业务从业经历。

3.近3年内在境内证券发⾏项⺫中担任过协办⼈。

4.通过保荐代表⼈胜任能⼒考试，成绩合格。

5.最近3年未因不诚信等受中国证监会⾏政惩罚。

6.未负有数额较⼤的到期未清偿债务。

通过任职的保荐机构向中国证监会提交申请材料。

知识点三、中国证监会对保荐机构和保荐代表⼈资格的核准 1.对保荐机构的申请在45个⼯作⽇内作出核准或不核准的书⾯决定。

2.对保荐⼈的申请在20个⼯作⽇内作出核准或不核准的书⾯决定。

知识点四、国债承销业务的资格条件和资格申请 ⺫前，我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债 国债承销团成员资格有效期为3年，期满后，成员资格依照办法再次审批。

(⼀)国债的承销业务资格 1.基本条件：6条 2.申请记账式国债承销团⼄类成员资格的申请⼈除具备基本条件外，还须具备的条件：注册资本⾦不低于3亿元或者总资产在⼈⺠币100亿元以上的存款类⾦融机构，或者注册资本不低于⼈⺠币8亿元的⾮存款类⾦融机构。

3.申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请⼈除应当具备⼄类成员资格条件外，上⼀年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。

证券从业资格考试《证券发行与承销》考点：可转换公司债券一、概述(一)可转换公司债券概述可转换公司债券是指发行人、发行公司依照法定程序发行,在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

可转换公司债券本身具有债权与股权性质,在转换成公司股票前代表债权与债务的关系,转换成股票后代表上市公司所有权的关系。

分离交易的可转换公司债券：指上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。

发行可转换公司债券必须报经核准,未经核准,不得发行可转换公司债券。

可转换公司债券在转换股份前,其持有人不具有股东的权利和义务。

(二)股份转换及债券偿还提示：上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后,可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股,并于转股完成后的次日成为发行人的股东。

上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内,办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。

(三)赎回、回售可转换公司债券的赎回是指上市公司可以按照事先约定的价格和条件赎回尚未转股的可转换公司债券。

可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格,将所持债券卖给发行人。

按照《上市公司证券发行管理办法》,可转换公司债券募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的,应赋予债券持有人一次回售的权利。

这一点对于分离交易的可转换公司债券,也同样适用。

例题：1.可转换公司债券的转换期是指( )。

A.可转债发行期间B.可转债转换为股份的结束日C.可转债转换为股份的起始日D.可转债转换为股份的起始日至结束日的期间答案：D二、发行条件(一)一般规定1.应具备健全的法人治理结构。

(3)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近l2个月内未受到过证券交易所的公开谴责;(5)最近l2个月内不存在违规对外提供担保的行为。

2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点（四）第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序【考点一】首次公开发行股票申请文件的准备一、保荐业务1．保荐业务规程保荐业务规程包括保荐业务管理和保荐业务规则。

保荐业务管理包括的内容有保荐业务内部管理制度、保荐代表人。

保荐业务规则是指保荐机构应当尽职推荐发行人证券发行上市。

发行人证券上市后，保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

具体内容有：(1)尽职调查。

(2)推荐发行和推荐上市。

(3)配合中国证监会审核。

(4)持续督导。

2．保荐业务协调(1)保荐机构应当与发行人签订保荐协议，保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。

(2)保荐机构应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工作。

3．保荐业务工作底稿中国证监会于2009年3月制定了《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，要求保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求编制工作底稿。

《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》中所称工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。

工作底稿应当至少保存10年。

二、首次公开发行股票申请文件发行人报送申请文件，初次报送应提交原件1份、复印件3份；在提交发审委审核前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

三、招股说明书招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。

公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。

四、招股说明书摘要招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后，在由中国证监会指定的至少一种全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登．供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。

第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务概述【考试要求】◆熟悉投资银行业的含义。

◆了解国外投资银行业的历史开展。

◆掌握我国投资银行业务开展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的开展。

【考试重点】我国投资银行业务开展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的开展。

【知识点1】投资银行的含义：图表的形式本书投资银行的定义：狭义含义。

【知识点2】国外投资银行业的开展历史：天下大势，分久必合合久必分●分1.雏形：19世纪的私人银行。

2.私人银行：先吸收储户存款，然后到证券市场去进展承销或投资活动。

3.商业银行恐惧证券市场的风险：以存贷款业务为主，对证券市场业务限制。

4.1864年的国民银行法之禁令。

●合1.初期繁荣：一战完毕，大量公司扩大资本(有强烈的融资需要)。

2.商业银行绕过限制，通过控股的证券公司将资金投放到证券市场。

3.1927年麦克法顿法取消制止商业银行承销股票的规定。

●分1.导火索：1929年10月华尔街的崩盘引发的金融危机使人们认为商业银行的混业经营模式是引发危机的根源→证券业必须从银行业中别离出来。

2.手段：1933年的证券法和格拉斯·斯蒂格尔法从法律上规定分业经营(一级市场)。

1934年的证券交易法标准交易商。

1937年成立全美证券交易商协会，标准场外经纪人和证券商。

3.结果：形成了分割金融市场的金融分业经营制度框架。

第二次世界大战期间，由政府主导证券市场的开展，国库券成为投资热点。

4.开展：背景一：20世纪60年代资本市场的迅猛开展+银行的储蓄率低于市场利率+资本市场的巨额回报+共同基金的兴起→吸引了储蓄客户背景二：证券公司开办现金管理账户→商业银行负债业务萎缩(脱媒现象)。

以上导致商业银行倍感压力，要开展投行业务→又要绕过监管，通过银行控股公司从事投行业务→1986年美联储允许部门银行从事投行业务+1997～1998国会取消银行、证券公司、保险公司相互之间互相收购的限制。

一、我国的政策性银行：
国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。

(必须记忆)
审核主体是中国人民银行。

二、商业银行：
审核主体是中国人民银行(注意：不是证监会)。

1.具有良好的公司治理结构;
2.核心资本充足率不低于4%;
3.最近3年连续盈利;
4.贷款损失准备计提充足;
5.风险监管指标符合监管机构的有关规定;
6.最近3年没有重大违法、违规行为;
7.其他。

三、企业集团财务公司
1.具有良好的公司治理机制;
2.具有从事金融债券发行的合格专业人员。

3.风险监管指标符合规定;
4.财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不得低于10%;(此两个数字必须记住)
5.设立1年以上，申请前1年利润不低于行业平均水平;
6.申请前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足。

7.申请前1年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平。

8.最近三年没有违法违规行为;
9.无不能到期支付债务;
10.中国人民银行要求的其他条件。

四、金融租赁公司和汽车金融公司
发行金融债券后，资本充足率不得低于8%。

五、其他金融机构。