论上市公司反收购措施中的法律规制

中国上市公司反收购的法律规制中国上市公司反收购的法律规制引言中国上市公司反收购是指中国上市公司采取合法措施，抵御或阻止外部投资者或其他公司对其展开的收购行为。

反收购行为在一定程度上可以保护上市公司的利益和股东权益，同时也增加了市场的不确定性。

为了维护市场秩序和保护各方合法权益，中国制定了一系列法律规制来规范上市公司反收购行为。

本文将重点介绍中国上市公司反收购的法律规制。

1. 上市公司法规定中国的《中华人民共和国证券法》是上市公司法的基本法律规定，其中包含了对上市公司反收购行为的一些规定。

根据该法，上市公司应当采取必要的措施，维护公司的利益和股东权益，以及保障公司的稳定运营。

上市公司可以采取各种合法手段，包括但不限于关联资本构建、股票回购、增加登记制限、引入方案对抗等方式，来反击或阻止收购者。

同时，上市公司管理层还需向股东履行信息披露等义务，确保股东充分了解公司情况。

2. 《公司法》规定中国的《中华人民共和国公司法》对上市公司反收购行为也做出了一定的规定。

根据该法，上市公司的董事会和股东大会应当保护公司的利益和股东权益。

一旦收到收购报价或者发现有可能发生收购的情况，董事会有义务及时向股东大会报告，并提出相应的应对措施。

股东大会可以根据董事会的建议，决定采取何种反收购措施，例如增发股份、设立特别决议等。

此外，董事会和股东大会还可以根据公司章程规定，制定其他反收购的具体规定。

3. 反垄断法规定另外，中国的《反垄断法》也对上市公司反收购行为做出了一些规定。

根据该法，上市公司反收购应当符合反垄断法规定的合并事项，并向相关监管机构报告。

如果上市公司反收购行为涉及到潜在的垄断行为或者垄断市场，相关监管机构有权对反收购行为进行调查和处罚。

因此，上市公司在进行反收购时需仔细考虑是否涉及反垄断法规定，避免触犯法律。

4. 证券市场规则在中国的证券市场上，上市公司反收购行为还需符合相关证券交易所或者其他市场机构的规则。

我国上市公司反收购的法律规制一、我国的立法现状（一）法律规制1、《证券法》第101条第2款：“国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。

”2、《上市公司收购管理办法》（1）第8条：“被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。

被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。

”（2）第33条：“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

”（二）解读1、抽象标准：突出了目标公司管理层的一般性忠实义务和勤勉义务，明确不得为包含敌意收购在内的收购行为“设置不适当的障碍”2、具体规则：明确了对目标公司管理层采取反收购措施进行限制的范围，对可能“对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”的“处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款”之外的行为，没有明文加以禁止，同时允许了目标公司管理层向公司股东大会提出反收购行动的议案。

3、时间限制：限制反收购措施的具体规定局限于针对“收购人作出提示性公告后”的时段，从而对目标公司可能在事前采取的反收购安排缺乏约束力。

（三）评价1、价值取向：收购方与目标公司管理层之间的战争，法律保护目标公司中小股东的利益2、检验方法：由于（1）我国明确禁止的反收购措施很少，（2）未像英国那样把反收购措施的决定权赋予股东大会，（3）也未像美国那样确立了成熟的董事信义义务和商业判断规则标准。

因此，在现行法律框架内检验法律反收购措施合法性主要是通过判断其是否违反法律的强制性规定、社会公共利益及《公司法》和《证券法》的基本价值取向。

上市公司反收购措施的合法性与价值在当今的商业世界中，上市公司面临着各种潜在的收购威胁。

为了保护公司的独立性、战略方向和股东利益，上市公司可能会采取一系列反收购措施。

然而，这些措施的合法性以及它们所带来的价值一直是学术界、商界和法律界关注和争论的焦点。

一、上市公司反收购措施的常见类型（一）“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的反收购策略。

公司通过发行新的证券，使得收购方在收购一定比例的股份后，触发这些新证券的发行，从而大大稀释收购方的股权，增加收购成本。

（二）“金色降落伞”当公司被收购且高管被迫离职时，高管可以获得巨额的补偿，这可能会让收购方在收购决策上有所顾虑。

（三）“白衣骑士”公司寻找友好的第三方来参与收购竞争，或者直接与第三方达成协议，由第三方收购公司，以抵御不友好的收购方。

（四）“焦土政策”公司通过出售核心资产、大量举债等方式，降低公司对收购方的吸引力。

二、反收购措施的合法性分析（一）法律框架的约束不同国家和地区的法律对于反收购措施有着不同的规定。

在一些地区，法律明确规定了某些反收购措施的合法性和限制条件；而在另一些地区，法律可能较为模糊，需要根据具体情况和司法判例来判断。

（二）股东利益的平衡反收购措施的合法性往往需要考虑是否真正符合股东的整体利益。

如果措施只是为了保护管理层的私利，而损害了股东的利益，那么可能会被认为是不合法的。

（三）信息披露的要求上市公司在采取反收购措施时，必须及时、准确、完整地向股东披露相关信息，让股东能够做出明智的决策。

三、反收购措施的价值探讨（一）保护公司的长期战略和独立性有些公司拥有独特的长期发展战略，而不友好的收购可能会打乱这些战略。

反收购措施可以为公司争取时间和空间，继续按照既定的战略发展。

（二）维护公司的企业文化和价值观公司的文化和价值观是其成功的重要因素之一。

收购可能导致企业文化的冲突和破坏，反收购措施有助于保持公司文化的延续。

（三）保障员工的利益收购可能导致大规模的裁员和人事变动，影响员工的稳定和职业发展。

上市公司敌意收购法律规制作者：李沁来源：《大经贸·创业圈》2019年第05期【摘要】宝万之争是中国上市公司收购发展历程中最具代表性的案例之一。

随着我国资本市场的不断发展，上市公司收购行为越发活跃。

本文通过分析上市公司敌意收购行为的法律性质，并详细阐述宝万之争的始末，针对目前资本市场上市公司敌意收购过程中暴露出的问题，提出了相应的对策，从公司内部机制治理和监管机构监督管理两个各方面对敌意收购行为进行规制，维护资本市场稳定运行。

【关键词】宝万之争上市公司敌意收购反收购一、上市公司敌意收购与反收購基本理论（一）敌意收购与反收购基本概念1.上市公司收购与敌意收购上市公司收购是指收购人使用现金、股票或债券等方式依法取得上市公司依法发行的可流通的有表决权的股份，以实现对该上市公司的控股或合并的行为。

收购行为最直接的目的就是为了取得目标公司的实际控制权。

上市公司收购行为需要依照我国《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规进行。

随着我国资本市场重大变革，企业在追逐资本的征程中，往往会选择斥巨资收购其他上市公司，以求优化目标资本结构，促进产业整合，更好地帮助企业进行资本运作，实现规模经济协同效应。

但是与此同时，收购行为对于目标公司和收购企业及其他相关企业，包括各方股东和其他投资者的利益都会产生重大影响，依据收购方与被收购公司管理层就相关收购事宜是否进行事前谈判或者磋商结果是否一致，可将上市公司收购行为分为善意收购和敌意收购。

敌意收购，又称恶意收购或非合意收购，是指收购方与目标公司管理层无磋商或磋商不成，在目标公司管理层不明确收购方收购意图或反对收购方收购行为的情况下，并购方直接向目标公司股东溢价发出股权收购要约或直接在二级市场持续买入股票，强行转移目标公司控制权的并购行为。

敌意收购主要发生在企业的价值被低估、股权结构分散、信息不对称的企业，是一种会使目标公司以低于实际价值的市场价格成交的短期投资行为。

第1篇一、背景2015年，中国平安（以下简称“平安”）作为一家具有悠久历史和深厚底蕴的金融巨头，遭遇了来自宝能系（以下简称“宝能”）的恶意收购。

宝能通过其旗下多家公司，合计持有平安约20%的股份，意图通过收购成为平安的实际控制人。

面对宝能的强势进攻，平安果断采取了一系列反收购的法律手段，成功化解了这场危机。

二、反收购的法律手段1. 临时股东大会面对宝能的恶意收购，平安迅速召开临时股东大会，讨论并表决了一系列反收购措施。

首先，股东大会通过决议，暂停宝能旗下公司持有的平安股份的表决权，以削弱宝能对平安董事会的影响力。

其次，股东大会通过决议，增加平安董事会成员，增加内部人持股比例，增强内部人对公司的控制力。

2. 吸收合并为抵御宝能的收购，平安采取了一种较为激进的措施——吸收合并。

平安宣布，将旗下多家子公司与宝能旗下公司进行吸收合并，使宝能旗下公司失去在平安的股权。

此举有效地降低了宝能对平安的控制力，为平安赢得了宝贵的时间。

3. 股权激励计划为稳定内部人持股，平安推出了股权激励计划。

该计划针对公司核心员工，授予他们一定比例的股权，使他们与公司利益紧密相连。

此举提高了内部人对公司的忠诚度，降低了他们因外部收购而离职的可能性。

4. 举牌信息披露义务针对宝能通过举牌方式快速增持股份的行为，平安要求宝能履行信息披露义务。

根据中国证监会相关规定，宝能增持股份达到一定比例时，需向监管部门和投资者披露相关信息。

通过强化信息披露义务，平安使宝能的收购行为更加透明，便于监管部门和投资者对其进行监督。

5. 诉讼维权在反收购过程中，平安对宝能采取了一系列诉讼维权措施。

首先，平安向监管部门举报宝能的违规行为，要求监管部门对宝能进行调查。

其次，平安向法院提起诉讼，要求法院判决宝能停止违规行为。

通过诉讼维权，平安维护了自身合法权益。

三、案例启示1. 反收购法律手段的多样性在反收购过程中，企业应充分运用法律手段，包括临时股东大会、吸收合并、股权激励计划、举牌信息披露义务和诉讼维权等，以达到有效抵御恶意收购的目的。

第1篇一、案例背景A公司是一家拥有深厚历史底蕴的上市公司，主营业务为房地产开发。

近年来，随着我国房地产市场的蓬勃发展，A公司业绩持续增长，吸引了众多投资者的关注。

然而，B公司作为一家大型民营企业，觊觎A公司的优质资产和市场份额，遂决定发起对A公司的收购。

B公司首先通过二级市场大量收购A公司的股票，使得A公司股价大幅上涨。

随后，B公司向中国证监会提交了收购报告书，正式宣布了对A公司的收购计划。

这一消息一经公布，立即引起了A公司董事会的高度重视。

二、反收购策略面对B公司的收购，A公司董事会迅速制定了反收购策略，旨在维护公司及股东的利益。

以下是A公司采取的法律手段：1. 提高收购门槛A公司董事会决定提高收购门槛，即B公司要收购A公司，需达到更高的持股比例。

具体措施如下：（1）修改公司章程，规定B公司要成为A公司第一大股东，持股比例需达到30%以上。

（2）增加收购价格，要求B公司支付更高的溢价。

2. 设立反收购条款A公司董事会决定在股权激励计划中设置反收购条款，即如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效。

具体条款如下：（1）股权激励计划中，股票期权行权价格设定为A公司股票的当前市场价格。

（2）如果B公司收购A公司，股权激励计划中的股票期权将自动失效，不再具有行权价值。

3. 增发新股A公司董事会决定通过增发新股来稀释B公司的持股比例。

具体措施如下：（1）向现有股东配售新股，增发比例不超过10%。

（2）增发新股价格为A公司股票的当前市场价格。

4. 股权激励计划A公司董事会决定实施股权激励计划，激励公司员工为公司发展贡献力量。

具体措施如下：（1）设立股票期权激励计划，将公司股票授予公司核心员工。

（2）股票期权行权价格为A公司股票的当前市场价格。

三、反收购实施过程1. 提高收购门槛A公司董事会立即召开股东大会，通过了修改公司章程的决议。

随后，A公司向中国证监会提交了修改公司章程的申请，得到了证监会的批准。

上市公司章程中反恶意收购条款闫飞翔*「⾼杉LEGAL」万科控制权之争爆发以来，许多股份较为分散的上市公司开始关注其治理结构中的控制权问题，并采取⾏动，以防因恶意收购⽽使控制权旁落他⼈。

近期雅化股份、世联⾏、伊利股份、华神集团、⼭东⾦泰等上市公司相继对公司章程进⾏修订，增加反恶意收购的防御条款。

但这些公司的章程修订真的能够在发⽣恶意收购时起到防御作⽤吗？相关的防御条款真的有效吗？万科的章程若有这些条款，其管理层的⽇⼦会⽐现在更好过吗？笔者选取部分上市公司章程修订案中的反恶意收购条款，对其合法性进⾏分析，并探讨该等条款是否能够达到反恶意收购之效果。

⼀、法⽆禁⽌未必⾃由许多上市公司答复监管部门针对其章程中反恶意收购条款关注函的主要逻辑是：法律法规并未对相关章程条款涉及的事项作出禁⽌性的规定，根据“法⽆禁⽌皆⾃由”原则，进⽽得出相关章程条款合法合规的结论。

对此，笔者的基本观点是：章程因具有涉他性和⾃治性，其效⼒判断不能简单地适⽤契约法理论。

章程有其⾃治的边界，⽽此等边界绝不仅是法律明确禁⽌的地带，他⼈权利是否受到侵犯以及公司存在的基础是否被侵蚀，均应纳⼊考量范围，在公司法层⾯可以说是——“法⽆禁⽌未必⾃由”。

因此，在考察公司章程反恶意收购条款的合法性时，亦应根据公司法相关规则的性质，以及章程条款是否有损公司法所保护的相关⽅之合法权利来分析和判断。

⼆、什么是恶意收购？恶意收购并⾮⼀个严格意义的法律概念，其界定具有很强的主观性。

恶意收购针对收购⽅的收购⽬的⽽⾔，主要在于争夺公司的控制权或⾄少是通过获取董事会席位对公司产⽣重⼤影响，短期的财务回报并⾮其真实⽬的；针对收购的⾏动⽽⾔，收购⽅在收购时未能与公司现有控制⽅达成⼀致意见⽽强⾏进⾏收购。

因此收购⽅改组董事会的意图，对公司现有管理和控制结构是⼀种挑战；上述收购⾏为通常具有很强的攻击性。

此等情况下，上市公司的原控制⽅必然会作出⼀定的反击，以阻碍收购的完成。

部分上市公司章程对恶意收购概括如下：“恶意收购，是指在未经公司董事会同意的情况下通过收购或⼀致⾏动等⽅式取得公司控制权的⾏为，或违反本章程相关条款（可援引不同条款），或公司股东⼤会在收购⽅回避的情况下以普通决议认定的属于恶意收购的其他⾏为。

我国上市公司反收购法律制度研究摘要：近来，上市公司收购行为在我国证券市场上越趋活跃，但恶意收购往往引发目标公司采取积极的反收购措施。

由于缺少完善的规制反收购的法律,反收购措施将不可避免地导致目标公司内部权力结构的重新配置和各方利益的冲突与再分配,由此引出一系列的法律问题。

本文仅就目标公司反收购措施规制的法律问题做一探讨,为我国的相关立法提出建议。

关键词：上市公司反收购法律规制一、概述公司收购可以分为善意收购和敌意收购，善意收购，是指获得了目标公司配合的收购行为，而敌意则相反。

由于敌意收购未得到目标公司管理层（董事会）的支持与配合，因此收购方通常绕过管理层，直接向目标公司股东发出收购信号。

但是，目标公司管理层可能出于各种考虑（维护公司利益或个人利益），会积极地采取措施，为收购制造一定的障碍，这些措施就被称为反收购措施。

从这个角度出发，反收购仅系针对敌意收购而言。

因此笔者将反收购定义为：目标公司的管理层，出于维护公司利益或者自身利益的考虑，在敌意收购中采取一定的措施来阻碍敌意收购的成功实现，其核心在于防止公司控制权的转移。

二、常见的反收购措施目标公司进行反收购的技术性措施有很多种,根据企业反收购行为的强烈程度及方式的不同,可分为防御型反收购、对抗性反收购、进攻型反收购等。

①（一）防御型反收购防御性反收购措施即指目标公司在敌意收购发生之前便通过设置种种防御性障碍来阻止收购公司的进攻。

预防性反收购措施包括分析公司股东的持股结构，密切关注公司股价的异常变化，建立对敌意收购的预警系统；其次是降低公司成为敌意收购方目标的吸引力；最后才是构建毒丸、驱鲨剂与发行超级表决权股等防御措施。

（二）对抗性反收购对抗性反收购措施是针对已经发起的敌意收购而采取的反收购措施。

当预防性反收购措施未能阻止收购方发起敌意收购时，目标公司就需要针对敌意收购实施反击性反收购措施。

反击性反收购措施包括实施回购、寻找白衣骑士、进行反收购诉讼等。

上市公司如何反收购在资本市场的舞台上，上市公司有时会面临被收购的威胁。

对于上市公司的管理层和股东来说，采取有效的反收购策略至关重要，以保护公司的独立性、战略方向和股东利益。

下面我们就来探讨一下上市公司常见的反收购手段。

一、预防性反收购策略1、优化公司治理结构一个健康、透明和有效的公司治理结构是抵御收购的第一道防线。

这包括建立独立的董事会，确保董事会成员具备丰富的行业经验、专业知识和独立性。

同时，明确各治理机构的职责和权限，避免权力过于集中，使公司决策更加科学和民主。

2、保持良好的财务状况稳定的财务表现是公司价值的重要体现。

上市公司应努力保持盈利增长，优化资产负债结构，降低负债率，提高现金流水平。

良好的财务状况不仅能提升公司的市场价值，也能增加收购方的收购成本。

3、制定“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的预防性措施。

当公司面临恶意收购威胁时，通过发行新股或优先股等方式，使收购方的股权被稀释，从而增加收购的难度和成本。

4、建立“金色降落伞”条款为公司的高级管理人员提供优厚的离职补偿，一旦公司被收购且管理层被解雇，他们将获得高额的补偿。

这在一定程度上可以增加收购方的成本和顾虑。

二、主动性反收购策略1、寻找“白衣骑士”当面临恶意收购时，上市公司可以主动寻找友好的第三方投资者，即“白衣骑士”。

“白衣骑士”通常愿意以更高的价格收购公司的股份，或者与公司管理层合作共同抵御恶意收购。

2、股份回购公司回购自己的股份，减少市场上流通的股份数量，从而提高收购方收购的难度。

同时，股份回购也向市场传递了公司对自身价值的信心。

3、诉讼策略通过法律诉讼来质疑收购方的行为合法性，拖延收购进程，增加收购方的成本和风险。

但需要注意的是，诉讼策略需要有充分的法律依据和证据支持。

4、资产剥离与重组将公司的优质资产或核心业务剥离出来，或者进行资产重组，降低公司对收购方的吸引力。

三、提高收购成本的策略1、提高收购价格通过提高公司的股价，增加收购方的收购成本。

上市公司反收购制度构想【摘要】当前实践中出现不少公司反收购事件，然而，我国的相关法律规范却明显不足。

该怎样应对反收购案件？本文拟从反收购的定义、价值判断出发，探讨反收购行为存在的合理性。

继而罗列我国反收购相关立法的现状并在此基础上对我国上市公司反收购制度的构建进行设想。

【关键词】收购；反收购；决定权；忠实义务；保护；监管一、收购-反收购上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让，购买一个上市公司的股份并达到一定比例，获得或可能获得对该公司实际控制权的行为。

与此相对应，反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的一系列旨在抵御乃至挫败收购者收购本公司的行为。

二、反收购的价值判断公司收购往往能带来大量资金或优质资产，能扩大企业的规模，提高公司的经营效益，但有时也存在收购者对目标公司进行掠夺、逼迫目标公司股东的情形。

另外，反收购措施作为一种谈判筹码，可以使目标公司的股东获得更高的溢价。

可见，反收购措施具有一定的正面效应，应该予以保留。

然而，我们也不能不注意到一些目标公司管理层实施反收购的动机是为了维护自身的利益。

基于这一目的实施反收购措施时，往往会损害其他相关方的利益。

因此，有必要对反收购措施的启动进行限制，防止目标公司管理层滥用反收购措施。

三、我国反收购制度规范现状我国最早关于上市公司反收购的法律规范体现在2002年颁布的规章——《上市公司收购管理办法》中。

此外，我国的《公司法》对上市公司收购与反收购制度并未作任何规定，随后修订的《证券法》虽然设置专章规定了上市公司收购制度，却未明确规定目标公司反收购制度。

这与我国证券市场大量出现的反收购案例相比，显得苍白无力。

目前，我国在解决反收购实际案例时大多援引《公司法》以及《反垄断法》关于合并的相关规定，作为间接的法律依据。

现今，我国关于上市公司反收购的最新规范体现在2006年新修订的《上市公司收购管理办法》中。

其主要体现在以下四个方面：一是规定了管理层在收购过程中的勤勉义务和忠实义务，公平对待各收购人。

我国上市公司章程中反收购条款的法律规制反收购条款是反收购措施中最为有效的措施之一,能够保护公司、股东、管理层等的利益。

反收购章程的出现,最初起源于美国的敌意收购,在美国律师、投资者的收购与反收购之战以及传统证券法和公司法的相继修改,现已在美国发展出一套成熟的规制制度。

而在我国,受我国市场经济的影响,反收购条款起步比较晚,1993年的“宝延风波”后,随着市场的日趋活跃,反收购措施开始不断推陈出新。

2015年一直持续到2017年的旷日持久的“宝万之争”将反收购推至高潮,上市公司纷纷修改公司章程,增加反收购条款。

伴随着界定恶意收购行为条款、股东信息披露义务条款,金色降落伞计划条款、董事选任限制条款等反收购条款的推行,反收购条款涉嫌逾越公司自治边界与如何规制反收购条款成为各界争论的焦点。

面对反收购条款“富于成长性”与其合法性“富于争辩性”存在盲区的现实,对反收购条款违法性进行审查并对其进行法律规制迫在眉睫。

本文具体包括以下四个部分:第一章为反收购条款在我国的现状及问题,本章共两个小结,分别围绕投服中心诉海利生物公司章程违法案,“宝万之争”后反收购条款的实践现状及问题分析做了较为细致的阐述,借此对反收购条款在我国上市公司章程中的现状及问题加以介绍,从而为文章的进一步写作提供实证支撑,奠定基础。

第二章为反收购条款的类型及违法性分析,本章共六个小结,分别对我国当前典型的六类反收购条款的违法性进行分析,具体而有针对性的分析恶意收购界定条款、股东提名、召集、表决权限制条款、股东信息披露义务条款、绝对多数条款、金色降落伞计划条款、董事选任限制条款的具体违法性,从而为反收购条款的规制提供现实必要性支持。

第三章为反收购条款规制的理论基础,本章共两个小结,第一个小结通过我国反收购条款的价值分析、反收购条款的合法性原则两个方面总结出我国反收购条款规制的理论基础。

第二个小结以美国为代表的董事会中心主义、英国为代表的股东大会中心主义总结了域外反收购条款规制的理论基础。

浅析目标公司反收购决策权的归属目标公司反收购决策权的归属问题一直是企业界和学术界关注的焦点。

反收购决策权是指目标公司对收购企业提出的收购要约做出的决策，包括是否接受收购、拒绝收购或者提出反收购条件等。

在反收购决策权的归属问题上，有学者认为是由目标公司的董事会负责，也有学者认为应该由股东大会负责。

而在现实中，法律也对此做出了一定规定。

本文将从法律、学术和实践的角度，浅析目标公司反收购决策权的归属问题。

一、法律的规定在我国《公司法》中对目标公司反收购决策权的归属做出了法律规定。

根据《公司法》规定，目标公司的重大决策由董事会决定，其中包括收购和被收购的决策。

这意味着，董事会有权对收购要约做出决策。

《公司法》还规定，在董事会决策上具有否决权的监事会不能否决公司董事会对外发起的重大投资活动，包括收购和被收购。

由此可见，我国《公司法》明确规定了目标公司反收购决策权的归属是由董事会负责。

除了《公司法》，我国《证券法》也对目标公司反收购决策权做了规定。

根据《证券法》规定，发行人应当在收到证券交易所要求的情形下，对证券交易所决定进行调查、复核的公司治理、收购重组等事项积极配合。

这表明，目标公司在收到证券交易所要求时，应当积极配合证券交易所进行调查、复核，从而影响到目标公司反收购决策权的归属。

以上对法律的规定可以看出，我国法律对目标公司反收购决策权的归属做出了明确的规定，认为是由董事会负责。

这在一定程度上影响了学术界对该问题的研究，以及企业实践中对该问题的处理。

二、学术界的看法在学术界，对于目标公司反收购决策权的归属存在不同的看法。

有学者认为，目标公司反收购决策权的归属应该由董事会负责。

他们认为，董事会是公司的决策机构，具有法定的权利和义务，应当对公司的重大决策负责。

目标公司反收购决策权的归属应该由董事会负责。

他们还指出，董事会成员通常有更深入的了解和更广泛的信息来源，能够做出更为理性和全面的决策。

在学术界中，目标公司反收购决策权的归属问题一直备受争议。

上市公司如何反收购在当今的商业世界中，上市公司面临着被收购的风险。

收购可能来自竞争对手、行业巨头，甚至是一些财务投资者。

对于上市公司的管理层和股东来说，了解并采取有效的反收购策略至关重要，以保护公司的独立性、战略方向和股东利益。

一、预防性反收购策略1、优化股权结构上市公司可以通过合理调整股权结构来增加收购的难度。

例如，发行具有不同投票权的股票，使得管理层或创始人能够在持股比例不高的情况下仍掌握公司的控制权。

此外，设置“金股”制度，即赋予特定股东在关键决策上的一票否决权，也能有效抵御恶意收购。

2、订立“驱鲨剂”条款在公司章程中加入反收购条款，被形象地称为“驱鲨剂”条款。

这些条款可以包括：限制董事的更换数量和频率，规定收购方在收购一定比例的股份后无法行使表决权，或者要求收购方在获得控制权后向其他股东支付高额的溢价等。

3、建立“毒丸计划”“毒丸计划”是一种常见的反收购策略。

当公司面临恶意收购威胁时，公司向普通股股东发行优先股，一旦收购方持有股份达到一定比例，优先股股东就可以以较低的价格购买公司的新股份，从而大幅稀释收购方的股权。

4、实施员工持股计划让员工持有公司股份，不仅能够增强员工的归属感和忠诚度，还能在面临收购时形成一股稳定的抵抗力量。

因为员工通常更倾向于保持公司的现状，以保障自己的工作和福利。

二、主动性反收购策略1、回购股份公司可以动用资金回购自己的股份，减少在外流通的股份数量，从而提高收购方收购的成本和难度。

同时，回购股份也向市场传递了公司对自身价值的信心。

2、寻找“白衣骑士”当面临恶意收购时，公司管理层主动寻找友好的第三方投资者，通常是与公司业务协同性较高的企业，来参与收购竞争，即所谓的“白衣骑士”。

“白衣骑士”的出价往往比恶意收购方更合理，且对公司的未来发展更有利。

3、焦土战术这是一种较为极端的策略，公司通过出售核心资产、增加负债等方式，降低公司的价值和吸引力，让收购方望而却步。

但这种策略可能会对公司的长期发展造成损害，因此使用时需要谨慎权衡。