上市公司反收购制度构想

关于上市公司反收购的法律探究关于上市公司反收购的法律探究1. 引言上市公司反收购（AntiTakeover）是指被收购方在收到收购方的收购意向后，采取一系列手段，以防止被收购的公司被收购方成功控制的行为。

这类行为通常涉及到法律、财务、战略和道德等各方面的问题。

本文将对上市公司反收购的法律方面进行探究。

2. 上市公司反收购的法律基础上市公司反收购的法律基础主要包括公司法、证券法以及其他相关法律法规。

一般来说，被收购方可以通过以下途径来反对、限制或阻挠收购方的收购行为：2.1 董事会责任和职权公司董事会作为公司最高决策机构，在控制权转移的过程中拥有重要的影响力。

董事会可以根据法律规定和公司章程，采取措施限制收购方的行动，比如设立抗收购委员会、制定防御计划等。

2.2 股东权益保护股东作为公司的所有者，享有一定的权益。

如果收购对股东的权益造成损害，股东可以通过法律途径来保护自己的权益，比如提起诉讼、行使小股东权益保护等。

2.3 反垄断法和证券法在某些情况下，收购可能会触犯反垄断法或证券法的相关规定。

被收购方可以借助这些法律对收购方进行限制、调查或追究法律责任。

3. 上市公司反收购的法律手段为了反对收购方的收购行为，被收购方可以采取多种法律手段，以下是常见的几种手段：3.1 制定防御计划被收购方可以制定一系列的防御计划，以阻止或延缓收购的进行。

比如，可以制定政策，要求收购方必须达到一定的股权比例才能进行收购，或者要求在一定的时间范围内进行收购。

3.2 阻止收购方获取信息被收购方可以限制收购方获取关键信息的途径，比如拒绝提供必要的财务信息或商业机密。

这样可以增加收购方对被收购方的了解难度，从而降低收购成功的可能性。

3.3 提起诉讼如果收购方的行为违反了相关法律规定，被收购方可以通过法律途径来保护自己的权益。

可以提起诉讼要求禁止收购或索赔。

3.4 进行合并重组被收购方可以通过与其他公司进行合并重组，从而增加引入新股东的成本，降低被收购的可能性。

上市公司反收购措施有哪些
并购是企业的⾼级经济活动⾏为，反并购是并购的逆操作⾏为。

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上市公司反收购措施有哪些
(⼀)相互持股
国内⽬前的法律并未禁⽌上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与⽐较信任的公司达成协议，相互持有对⽅股份，并确保在出现敌意收购时不进⾏股权转让，以达到防御敌意收购的⽬的。

(⼆)员⼯持股
这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以⿎励内部员⼯持有本企业的股票，同时成⽴相应的基⾦会进⾏控制和管理。

在敌意并购发⽣时，如果员⼯持股⽐例相对较⼤，则可控制⼀部分企业股份，增强企业的决策控制权，提⾼敌意并购者的并购难度。

(三)分期分级董事会制度
此制度的⽬的在于维护公司董事会的稳定，从⽽起到抵御敌意收购的作⽤。

《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁⽌分期分级董事会制度，⽽是把是否执⾏分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东⼤会。

在⼀定程度上，董事会的稳定有利于公司的长远发展。

上市公司可以在公司章程中沿⽤董事在任期届满前，股东⼤会不得⽆故解除其职务，同时加⼊⾃制条款：“董事若发⽣违反法律、法规及其他规范性⽂件或公司章程规定的情形，股东⼤会在董事任期届满前解除其职务的，每年不超过董事会成员，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得⽬标公司董事会的控制权，从⽽使并购者不可能马上改组⽬标公司。

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上市公司反收购措施的理念、原则及制度我国上市公司反收购法律制度研究摘要：近来，上市公司收购行为在我国证券市场上越趋活跃，但恶意收购往往引发目标公司采取积极的反收购措施。

由于缺少完善的规制反收购的法律,反收购措施将不可避免地导致目标公司内部权力结构的重新配置和各方利益的冲突与再分配,由此引出一系列的法律问题。

本文仅就目标公司反收购措施规制的法律问题做一探讨,为我国的相关立法提出建议。

关键词：上市公司反收购法律规制一、概述公司收购可以分为善意收购和敌意收购，善意收购，是指获得了目标公司配合的收购行为，而敌意则相反。

由于敌意收购未得到目标公司管理层（董事会）的支持与配合，因此收购方通常绕过管理层，直接向目标公司股东发出收购信号。

但是，目标公司管理层可能出于各种考虑（维护公司利益或个人利益），会积极地采取措施，为收购制造一定的障碍，这些措施就被称为反收购措施。

从这个角度出发，反收购仅系针对敌意收购而言。

因此笔者将反收购定义为：目标公司的管理层，出于维护公司利益或者自身利益的考虑，在敌意收购中采取一定的措施来阻碍敌意收购的成功实现，其核心在于防止公司控制权的转移。

二、常见的反收购措施目标公司进行反收购的技术性措施有很多种,根据企业反收购行为的强烈程度及方式的不同,可分为防御型反收购、对抗性反收购、对上市公司反收购的策略思考在经济全球化的背景下，全世界成了统一的市场经济体，第五次收购浪潮正以前所未有的广度和深度发展，收购的形式、特征也呈现出多样性。

在收购不断活跃的过程中，反收购也成为引人关注的现象。

一、上市公司反收购的含义与价值上市公司反收购称为上市公司收购的防御，通常发生在敌意收购中，是指目标公司所采取的旨在抵御乃至挫败收购人行为的措施。

收购人可以通过协议收购、要约收购或者是证券交易所集中竞价交易方式进行市场收购。

按照是否得到目标公司的合作，上市公司收购可以分为友好收购和敌意收购。

这里的反收购是针对敌意收购行为，在这种情况下目标公司将采取种种反收购策略来阻碍收购公司实施收购。

上市公司反收购措施的合法性与价值在当今的资本市场中，上市公司面临着收购与反收购的复杂博弈。

上市公司反收购措施的合法性以及其所具有的价值，成为了公司治理和证券市场监管领域中备受关注的重要议题。

一、上市公司反收购措施的合法性界定（一）法律法规的框架上市公司的反收购行为必须在法律的框架内进行。

不同国家和地区的法律对于反收购措施的规定存在差异，但总体上都旨在维护市场的公平、公正和透明，保护投资者的合法权益。

例如，在某些国家，法律明确规定了反收购措施的合法性边界，包括对目标公司管理层采取反收购行动的权限、信息披露的要求等。

（二）公司章程的约定公司章程通常会对公司可能面临的收购情况做出一定的约定，这些约定在一定程度上决定了反收购措施的合法性。

如果公司章程事先规定了某些反收购条款，并且这些条款不违反法律法规的强制性规定，那么公司在面临收购时依据这些条款采取的反收购措施就可能被认定为合法。

（三）股东权益的平衡合法的反收购措施应当在保护公司和现有股东利益的同时，不损害潜在收购方和其他股东的合法权益。

如果反收购措施导致了股东之间的不公平待遇，或者限制了股东自由转让股份的权利，那么其合法性就可能受到质疑。

二、常见的上市公司反收购措施及其合法性分析（一）毒丸计划毒丸计划是一种常见的反收购策略，它通过向现有股东发行新股或优先股，使得收购方在收购一定比例的股份后，将面临巨大的财务负担或股权稀释。

然而，毒丸计划的合法性需要根据具体情况进行判断。

如果其实施符合公司章程和法律法规的规定，并且没有对股东权益造成不合理的损害，那么可能被认为是合法的。

但如果毒丸计划被滥用，导致公司价值受损或股东利益严重失衡，就可能被认定为非法。

（二）金色降落伞金色降落伞是指公司给予高级管理人员在公司被收购后高额的离职补偿。

从合法性角度来看，如果金色降落伞的安排是在合理范围内，并且经过了适当的决策程序和信息披露，一般被认为是合法的。

但如果补偿金额过高，明显超出了合理范围，可能会被视为对公司资源的不当占用，从而引发合法性问题。

上市公司反收购法律规则研究在当今的商业世界中，上市公司的收购与反收购活动日益频繁。

随着资本市场的不断发展，反收购法律规则的重要性愈发凸显。

上市公司反收购不仅涉及到公司管理层、股东的利益，还对资本市场的稳定和健康发展产生着深远影响。

一、上市公司反收购的概念与常见手段上市公司反收购，简单来说，是指目标公司为了防止被收购而采取的一系列措施和策略。

常见的反收购手段包括以下几种：“毒丸计划”是一种较为常见的反收购策略。

当公司面临恶意收购威胁时，公司会向普通股股东发行优先股，一旦收购方收购了一定比例的股份，优先股股东就可以行使特权，从而稀释收购方的股权，增加收购成本。

“金色降落伞”则是给予公司高层在公司被收购后丰厚的离职补偿，这在一定程度上可以增加收购方的成本，同时也可能使收购方对收购决策产生顾虑。

“白衣骑士”策略是指目标公司引入一个友好的第三方来对抗恶意收购者。

这个第三方通常会提出更有利的收购条件，从而使原收购方失去吸引力。

“焦土战术”相对较为激进，公司可能会通过出售核心资产、大量举债等方式，降低公司的价值和吸引力，让收购方望而却步。

二、上市公司反收购法律规则的重要性上市公司反收购法律规则具有多方面的重要意义。

首先，它有助于保护股东的利益。

在收购与反收购的博弈中，股东的权益可能会受到不同程度的影响。

明确的法律规则可以确保股东在这一过程中能够得到公平对待，保障其知情权、决策权和财产权。

其次，维护市场秩序。

一个健康、有序的资本市场需要明确的规则来规范各方的行为。

反收购法律规则能够防止不正当的竞争和恶意操纵，保证收购与反收购活动在公平、公正、透明的环境中进行。

再者，促进公司治理的完善。

合理的反收购法律规则可以激励公司管理层提高公司的经营管理水平，优化公司治理结构，提升公司的价值和竞争力。

三、我国上市公司反收购法律规则的现状目前，我国在上市公司反收购方面的法律规定主要散见于《公司法》《证券法》等相关法律法规中。

在股权收购方面，我国法律对要约收购和协议收购的程序、信息披露等方面进行了一定的规范。

上市公司反恶意收购措施简述【摘要】上市公司面临被恶意收购的风险日益增加，为了保护公司利益，上市公司采取了一系列反恶意收购措施。

这些措施包括制定防护性条款、增加股东支持、建立防御委员会等。

一些上市公司成功抵御了恶意收购，如百度、阿里巴巴等。

这些措施也带来一定的成本和风险，并且监管部门的支持至关重要。

反恶意收购措施的重要性日益凸显，未来反恶意收购趋势将继续。

对上市公司而言，保护企业利益、维护市场秩序至关重要。

【关键词】上市公司，反恶意收购，风险，措施，成功案例，成本，效益，监管部门，支持，重要性，趋势。

1. 引言1.1 背景介绍上市公司是指已在证券市场上市交易的公司，其股份可以在证券交易所自由买卖。

作为市场主体之一，上市公司在市场中发挥着重要作用，对经济发展和社会稳定具有重要意义。

随着市场竞争的加剧和资本市场的发展，上市公司也面临着各种挑战和风险，其中恶意收购是一种较为严重的风险。

恶意收购是指一些投资者或公司利用市场漏洞或不当手段，试图通过获取上市公司的控制权来谋取私利或实施其他不当行为。

这种行为不仅可能损害上市公司的利益和股东权益，还可能影响市场的公平竞争和稳定发展。

上市公司需要采取一系列反恶意收购措施，保护自身利益和维护市场秩序。

在这种背景下，本文将对上市公司反恶意收购措施进行简要概述，分析其中的风险、措施、成功案例、成本与效益，以及监管部门对其支持的情况。

也将探讨反恶意收购措施在当前市场环境中的重要性，并展望未来的发展趋势。

通过深入探讨这一话题，有助于加强上市公司的风险管理意识，提高市场竞争力，推动资本市场健康发展。

2. 正文2.1 上市公司被恶意收购的风险1. 股价暴跌：恶意收购者通过大规模收购公司股票，可能导致股价短期内骤降，给投资者造成巨大损失。

2. 控制权易主：恶意收购者通过收购大量股份或发起公开收购，可能最终获得足够的股权比例，从而控制公司的决策权，对公司进行重组或卖资产等操作，损害现有股东的利益。

中国上市公司反收购策略通过发现收购⽅在收购过程中存在的法律缺陷，提出司法诉讼，是反收购战的常⽤⽅式。

随着两办法及相关法律法规出台，违法收购将会得到有效制⽌，合法的反收购⾏动将会得到保护。

在⽬前的市场状况下，监管层在上市公司收购战中总体上是倾向于收购⽅的，即监管层希望在上市公司反收购⽅⾯仿效英国的“股东⼤会决定权模式”。

新出台的《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》体现了这⼀思想。

但尽管如此，⽬标公司在被敌意收购时，并不是只能束⼿就擒、坐以待毙，⽽是可以采取多种⽅式反击敌意收购，在⽬前的政策环境下，⾄少可以有以下⼀些反收购策略：⼀是相互持股。

中国⽬前的法律并没有禁⽌上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与⽐较信任的公司达成协议，相互持有对⽅股份，并确保在出现敌意收购时，不将⼿中的股权转让，以达到防御敌意收购的⽬的。

⼆是分期分级董事会制度。

实⾏分期分级董事会制度，有利于维护公司董事会的稳定，从⽽起到抵御敌意收购的作⽤。

中国《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁⽌分期分级董事会制度，⽽是把是否执⾏分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东⼤会。

⽽且，还在⼀定程度上⿎励董事会的稳定，如《公司法》第115条规定“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。

董事任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满前，股东⼤会不得⽆故解除其职务。

”三是董事任职资格审查制度。

前已述及，中国现有的法律法规在⼀定程度上⿎励董事会的稳定。

因此，通过授权董事会对董事任职资格进⾏审查，可以作为反收购策略被采⽤。

四是超多数条款。

现⾏的《公司法》和《上市公司章程指引》⿎励超多数条款。

如《公司法》第106条规定：“股东⼤会对公司合并、分⽴或解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过”，第107条规定：“修改章程必须经出席股东⼤会的股东所持表决权的2/3以上通过”。

五是降落伞计划。

上市公司反收购制度的法律思考反收购策略有些上市公司反收购制度的法律思考□陈平由北京裕兴公司联手其他几家公司举牌收购方正科技，引发的方正科技股权之争，以北京裕兴等公司无法入主方正科技，收购失败而落下帷幕，一场沸沸扬扬的股权控制大战暂告结束。

在该起事件中，北京裕兴公司的收购行为与方正科技的反收购行为引起颇多争议，反映出我国现行的收购与反收购法律制度严重滞后。

建立规范合理的上市公司收购及反收购制度，并确保在该制度下广大中小投资者（散户）利益不受侵犯，是我国证券市场亟待解决的一个的问题。

收购作为实现社会资源优化配置的有效途径之一，受到现行政策与法律制度的肯定与鼓励。

《证券法》第四章专门对通过证券交易所即在二级市场上收购上市公司进行了规定，但由于该章只有17个条款，仅对上市公司收购的一般规则、要约收购和协议收购的主要程序作出简要规定，难以解决实际收购过程中产生的大量问题和争议。

上市公司收购制度的法律滞后明显，现实中的诸多问题均有待相关部门制订详尽的收购细则来进一步规范。

一个完整的收购制度其内容应包括收购原则、收购类型、收购方式及反收购制度等等。

我国现有的法律法规对反收购行为未有任何规定，法理上的探讨也鲜有涉及，在此，笔者就反收购制度的建立谈几点看法。

反收购制度是收购制度的组成部分，是伴随收购行为的发展而发展起来的，一个完善的收购制度必然包含反收购制度。

国际上常见的反收购措施主要有以下三类：一、诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助法院确认某项收购不合法；二、采取管理上的策略防止被收购，具体包括为保持控股地位发行有限制表决权股票、或通过密切公司相互持股、或采取被称之为“焦土战略”的毒丸措施、或修订公司章程增加“驱鲨剂”反收购条款等；三、采取股票交易策略防止被收购。

如采取股份回购以提高每股市价增加收购难度等。

由于反收购措施是从实践中发展起来的，部分措施只注重其反收购效果，尤其是管理上的部分措施如“毒丸措施”、“驱鲨剂”条款等难免会损害部分股东利益，影响上市公司自身的持续经营，具有一定的负面作用。

公司反收购策略及治理结构公司反收购策略及治理结构引言收购是企业界的常见现象，它可以帮助企业实现快速扩张、增强市场地位和实现竞争优势等目标。

然而，对于被收购的公司而言，收购往往是一种挑战，可能会导致企业价值受损、员工流失和资源浪费等问题。

为了保护被收购公司的利益，反收购策略和高效的治理结构显得尤为重要。

一、反收购策略1. 提高企业价值企业在面临收购威胁时，首先应该通过提高自身的价值来增加吸引力。

这可以通过优化经营管理、提高产品质量、开发核心竞争力等方式实现。

同时，企业可以通过积极拓展新的市场，扩大市场份额，提高公司收入和利润，从而提升企业价值，减少被收购的风险。

2. 建立强大的防御机制企业应该建立起一套有效的防御机制，以抵御潜在的收购威胁。

这可以包括建立专门的防御委员会、明确反收购策略和领导责任、密切监控市场动态、强化股份控制等措施。

防御委员会应该由高级管理人员和董事会成员组成，负责评估和制定反收购策略。

3. 找到合适的战略合作伙伴企业可以通过与其他企业建立战略合作关系，来增加自身实力和抵御潜在的收购威胁。

这可以是一个竞争对手、供应商或合作伙伴，他们可以提供资源、技术支持和市场渠道等方面的帮助。

通过建立战略合作伙伴关系，企业可以增强自身实力，提高对抗收购的能力。

4. 利用法律手段如果企业面临不正当的收购威胁，可以通过法律手段予以制止。

企业可以派遣专业律师团队，调动一切法律手段，保护企业的利益。

法律手段可以包括起诉、仲裁和其他法律程序，以阻止潜在收购方的侵权行为。

二、治理结构良好的治理结构对于企业的长期发展和避免被收购威胁至关重要。

以下是一些有效的治理结构措施：1. 健全的董事会结构一个健全的董事会结构可以提供有效的决策和管理领导。

董事会成员应该具备丰富的行业经验、专业知识和独立性，以确保董事会能够制定出明智的战略规划和决策。

此外，董事会还应制定完善的内部控制制度，确保企业的公平竞争环境和道德经营。

上市公司反收购措施法律评介随着市场经济的发展，企业之间的并购和收购活动逐渐增加。

在这种情况下，上市公司所面临的反收购措施变得尤为重要。

本文将对上市公司反收购措施的法律评介进行探讨，并就其合法性、可行性以及现有法律框架下的相关问题进行分析。

一、上市公司反收购措施的合法性评价上市公司反收购措施是指上市公司采取的一种行动，以抵御或阻止对其进行收购的企业。

在法律层面上，上市公司具有抵御收购的合法权益。

首先，上市公司享有自主经营权，可以自主决策其企业发展战略。

其次，上市公司作为独立的法人实体，有权利保护自身利益。

然而，上市公司反收购措施的合法性也受到一定限制。

首先，反收购措施不能违反国家法律法规的规定。

例如，上市公司不能通过非法手段进行垄断行为或者操纵股价等。

其次，上市公司反收购措施也应遵守证券市场的规定，并维护市场公平、公正的原则。

最后，反收购措施应符合公司法和合同法等相关法律法规的规定，保障各方当事人的合法权益。

二、上市公司反收购措施的可行性评价上市公司反收购措施的可行性主要取决于公司内部的防御措施和外部的法律环境。

公司内部的防御措施包括但不限于：制定公司章程中的防御条款、优先股发行、收购抵御基金的设立等。

这些措施有助于加强公司的抵御能力，但也需要注意平衡利益各方的合法权益，防止滥用而损害所有股东利益。

就外部的法律环境而言，不同国家和地区对于上市公司反收购措施的法律规定各不相同。

在一些国家，法律允许上市公司采取一定的反收购措施，以保护其股东利益和企业价值。

而在一些国家，法律对上市公司反收购措施提出了更为严格的限制，旨在维护市场公平和防止滥用市场支配地位。

三、现有法律框架下的相关问题在现有法律框架下，上市公司反收购措施面临一些问题和挑战。

其中包括但不限于以下几个方面：1. 司法认定问题：上市公司反收购措施的合法性常常需要在法庭上进行认定。

在不同国家和地区，对于反收购措施的认定标准和解释存在差异，这给司法实践带来了一定的困难。

上市公司反收购措施摘要:随着证券市场的快速发展，上市公司股权争夺愈发激烈，如最近已进入白热化阶段的“万宝之争”，围绕此战引发的有关上市公司反收购的理论探讨也持续升温。

本文在深入分析有关上市公司反收购的概念、理念原则的基础上，就目标公司针对敌意收购采取的多种反收购措施，分门别类，给予不同法律评价。

此外，通过对我国在处理上市公司反收购问题上应该把握的各项原则入手，提出具体设计上的完善建议，以期将上市公司的反收购行为向着健康的方向引导。

关键词:上市公司反收购;策略分析;完善建议从2015年6开始，在不到半年的短时间内，B公司持有W公司股份比例达到22．45%，成为该公司的第一大股东。

而W公司的管理层们则明确表示“不欢迎B公司”“敌意收购都不会成功”，而B公司则回应“重视每一笔投资，相信市场的力量”，由此，W公司管理层与B公司掀起了控制权之争。

目前，该场股权争权战已经进入白热化阶段。

12月19日，W公司的某高级管理人员微博转发一篇文章并配以“下周一见”四个字。

事实上，对于该高管所说的“下周一见”，即其策划放的大招，无外乎如下可能:公司实行“毒丸计划”;公司以“拖延战术”拖垮B公司;公司忍痛实行“焦土政策”;公司利用董事会进行“终极救援”。

本文以W公司针对B公司的反收购案例为视角，深入探讨上市公司反收购措施的相关问题。

一、上市公司反收购措施概述(一)反收购的概念广义的上市公司反收购是指目标公司针对所有确定或不确定的收购威胁，包括敌意收购也包括善意收购，采取的全面的防御和反击的措施。

而狭义的上市公司反收购则只是指目标公司针对敌意收购而采取一系列行动。

此外，反收购措施还可分为事前防御与事中防御措施。

前者是指目标公司为防止自己成为他人的收购目标而采取的各种降低自身吸引力或强化自身反击能力的措施，后者是指在目标公司在收购行为已经发生后所采取的一系列反收购措施。

(二)反收购的原则理念上市公司实行反收购措施，一方面是对恶意收购进行有效反击，维护公司控制权的稳定和公司长远利益、股东合法利益，保障公司健康、稳定的发展，另一方面，有利于其积极的承担社会责任，兼顾利益相关者的需要，实现各方利益均衡。