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红筹架构回归境内上市初步探讨所谓红筹，是中国内地居民企业或自然人通过在境外设立离岸公司，通过协议/股权的安排，将境内资产/利润注入该离岸公司并以该离岸公司到境外上市的一种上市方式。
拟上市公司“去红筹化”上市，是指已搭好了红筹架构，但尚未在境外上市的企业，通过拆除红筹架构等安排，谋求A 股上市的情况。
在业内，理论上红筹回归分为两种模式：一种是“名正言顺”的回归，即已经在香港发行H股或者在美国等海外市场上市之后，登陆A股市场；还有一种则是“山寨”似的回归，即已经搭建红筹结构境外上市未果而欲转投A股市场。
红筹架构建立时所形成的海外结构，往往有两种方式：一是如新浪的信息类产业，属于限制外商投资的领域，则可以通过VIE即协议控制，使境外实体合并境内企业的财务报表；二是普通的产业，即非限制外商投资的行业，则可以通过设立境外特殊目的公司，将境内权益间接反映到境外实体里面，之后境外实体可以海外上市。
由此可以衍生出多种未上市红筹架构企业的回归模式。
但是就目前证监会对于上市企业过会信息的考量以及招股说明书中披露的股权结构把握而言，目前并不存在红筹回归“放之四海而皆准”的固定模式，各家未上市企业仍需结合自身特点，对于可供选用的回归模式进行一些微调，以满足其自身诉求。
去红筹化上市热潮的原因主要在于以下三个方面（政策、经济、法律）境内IPO开闸、创业板开启等一系列境内资本市场支持新型产业的政策相继推出国内资本市场完成股权分置改革，我国资本市场从此进入股权全流通时代并日趋成熟在境外发行上市及上市后的维护成本均远高于国内资本市场，另目前A股市场的市盈率较高法律上由于中国内地目前尚不允许境外公司上市，因此，离岸特殊目的公司不能在境内上市。
至于外商独资企业，尽管它可以有效控制境内运营公司并实现财务报表的合并计算，这些都是通过关联交易实现的。
并且，境内运营公司不具有直接面向市场独立经营的能力。
因此，外商独资企业不适合作为上市主体。
赴美上市红筹企业的回归红筹架构的实质是一种境外交易架构，目前并没有一部法律对其进行定义。
在实践中，如果一家国内运营公司的股东，在境外设立控股公司，直接或间接控制境内运营公司，并通过境外控股公司进行融资活动，这种类型的架构通常称为红筹架构。
根据境外控股公司控制境内权益的方式不同，主要分为股权控制和协议控制（也即“新浪模式”、VIE架构）。
[1]中国企业搭建红筹架构的最终目的基本上都是为了在境外上市融资。
在科创板正式出台之前，搭建红筹架构的中国企业（“红筹企业”）基本只能选择美国或香港上市。
相较于香港，美国资本市场对红筹架构的包容性更高，特别是对待VIE架构的态度更是“有求必应”。
因此，红筹企业的首选上市地仍是美国资本市场。
由于各种原因，红筹企业在美国上市成两极发展：像阿里巴巴、腾讯这样的企业，在美国市场上能和苹果、微软一争高下，而另一些中国企业则面临“水土不服”，“悄然退市”的窘境。
这些中国企业能够在境外上市确有其过人之处，但是在面临资本市场转型时，无法像“独角兽”那样灵活自如地运用境内外两个市场；再加上科创板出现前，中国监管部门一直对红筹架构持否定的态度。
因此，当时已经搭建红筹架构但还没有在美国上市的中国企业，如果要在境内资本市场上市，似乎只能拆除红筹架构；对于那些已经在美国上市的红筹企业，则只能先私有化，进而拆除红筹架构，在此之后才能回归A股。
在私有化时，红筹企业需要面临新旧资本的交替、架构拆除、投票权变更、小股东诉讼、外汇税务结算等各种复杂问题，对公司财务和运营均会造成较大压力。
自2020年以来，以上情况有了实质性的变化，私有化和拆红筹，已经不是赴美上市红筹企业回归境内资本市场的障碍。
2020年2月27日，华润微电子有限公司（“华润微”）在上海证券交易所科创板挂牌上市，意味着科创板诞生了首家红筹上市企业。
[2]华润微的上市依据为《证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》[3]，因此属于红筹上市的试点项目。
《红筹架构企业回归境内上市研究》篇一一、引言随着中国资本市场的不断开放和深化，越来越多的红筹架构企业开始考虑回归境内上市。
红筹架构企业，通常指的是在海外注册但实际业务主要在中国内地的企业。
这些企业在海外上市后，由于各种原因，如政策调整、市场环境变化等，选择回归国内市场上市。
本文旨在研究红筹架构企业回归境内上市的背景、现状、问题及解决方案，以期为相关企业提供参考。
二、红筹架构企业回归境内上市的背景与现状1. 背景红筹架构企业回归境内上市的背景主要源于国内资本市场的政策调整和市场环境的变化。
一方面，国内资本市场的发展为红筹架构企业提供了更好的融资环境和更广阔的市场空间；另一方面，国家政策对海外上市企业的回归提供了政策支持和引导。
2. 现状目前，越来越多的红筹架构企业开始回归国内市场上市。
这些企业在海外上市后，由于市场环境的变化、政策调整等原因，选择回到国内市场寻求更大的发展空间。
同时，国内资本市场的开放和政策支持也为这些企业提供了更好的融资环境和更广阔的市场空间。
三、红筹架构企业回归境内上市的问题与挑战1. 法律与政策问题红筹架构企业回归境内上市面临的首要问题是法律与政策问题。
由于企业在海外注册，其法律地位和业务模式与国内企业存在差异，因此在回归国内市场时需要了解并适应国内法律法规和政策要求。
2. 估值与定价问题红筹架构企业在海外上市后，其估值和定价往往以国际市场为参考。
然而，在回归国内市场时，企业需要重新考虑其估值和定价策略，以适应国内市场的特点和投资者需求。
这需要企业在回归过程中进行充分的市场调研和投资者沟通。
3. 资本市场环境问题红筹架构企业回归国内市场时，需要适应国内资本市场的特点和环境。
这包括了解国内投资者的投资习惯、风险偏好等信息，以及适应国内资本市场的监管要求和交易规则等。
四、红筹架构企业回归境内上市的解决方案与建议1. 加强法律与政策研究企业在回归国内市场前，应加强法律与政策研究，了解并适应国内法律法规和政策要求。
红筹回归专项问题研究红筹回归专项问题研究目录一红筹发展的历史回顾1 二境外间接上市的监管法规及其主要内容3 三股权控制模式下对于境内监管法规的遵循7 四10号文后股权控制模式的一个特例9 五合同控制模式下对于国内法的遵循10 六红筹回归的产业政策问题11 七红筹回归的业绩连续计算问题12 八取消红筹架构的细节问题12 一红筹发展的历史回顾本文所指的“红筹”是指境内股东（包括公司和自然人）将其持有的境内资产在境外间接上市，即以其境内拥有或控制的权益为基础，在境外设立或者控制一家壳公司，以该壳公司名义在境外发行股票并在境外证券交易所上市交易的行为。
境外间接上市的关键有两个：一是将境内企业的原有资产、权益注入境外壳公司或者以其他形式（主要是合同形式）使该壳公司控制境内资产、权益；二是境外壳公司在境外发行股票并在境外证券交易所上市交易。
“回归”是指境外上市受挫或者主动放弃，试图转回境内Ａ股市场上市。
境内红筹架构上市主体几乎全部在开曼群岛设立，因为（1）红筹模式下，香港联交所只接受开曼和百慕大注册的公司，最近才开始接受其他BVI公司。
（２）美国只接受开曼群岛注册的上市公司，因此如果拟以红筹架构在美国上市，那么拟上市主体一定要在开曼设立。
大型国企发行H股之后再在境内发行A股的情形不是本节所述“红筹回归”；仅仅多了一层外资架构的股权结构并也不能称之为红筹模式，更准确的定性是返程投资“假外资”问题。
这两个方面的问题都不在本节讨论范围内。
在过去的３０年间，中国企业境外间接上市伴随着中国的改革开放，从无到有，从少到多，从国企到民企，经历了如下五个阶段，目前出于基本停滞状态。
阶段主要活动代表事件法律监管萌芽期：２０世纪８０年代中期至８０年代末期中资背景的香港公司出于获取壳资源、救助或其他目的在香港收购上市公司中银集团和华润集团联手收购香港上市公司康力投资公司；中国国际信托收购香港上市公司嘉华银行空白形成期：２０世纪９０年代初至９０年代中期多家中资公司收购香港上市公司；中国公司开始在美国境外上市中信泰富完成收购和更名；华晨汽车在美国上市开始起步，强调必须接受监管，否则均不具合法性发展期：２０世纪９０年代中期至９０年代末大批内资国有企业在香港间接上市上海实业香港间接上市；北京控股香港间接上市加大境外间接上市监管力度，颁布９７红筹指引，主要规范国有企业成熟期：１９９９年至２００５年大批境内民营企业开始采取红筹模式“绕道＂上市裕兴电脑先被叫停然后放行；搜狐、网易开始由单一的证监会审批向由投资管理、外汇管理、证券监管、工商部门共同作用的多元监管模式转变衰退期：２００５年以后先是极度兴旺，然后物极必反，基本上戛然而止盛大网络，无锡尚德１０号文、１０６号文，基本封闭了此后新设公司进行操作的空间二境外间接上市的监管法规及其主要内容红筹上市或者回归，是一种股权融资方式的选择。
红筹回归之法律实务分析随着境内资本市场的活跃以及境内上市公司市盈率远高于境外上市公司，越来越多的原本搭好红筹架构拟在境外上市的公司都转而寻求回到A股上市，这就涉及到了一个外商投资企业返程投资回归在A股上市的问题（下称“返程投资回归”）。
本文将根据证监会对返程投资回归的基本政策以及从实际操作的案例出发，对该问题进行初步探讨。
一、返程投资回归的概念及相关背景介绍返程投资近年来被广泛应用，其最早的明确定义见《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“下称《75号文》”）。
《75号文》规定，特殊目的公司是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
返程投资，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
从返程投资的定义可以看到，返程投资的主体是境内居民法人或境内居民自然人，返程投资的手段是境内居民直接设立或间接控制的特殊目的公司购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资等多种方式。
返程投资的目的是境内居民通过前述手段以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）。
可见，返程投资的核心在于“以境内企业权益在境外融资”，也就是通常我们所说的海外红筹上市。
由于目前海外红筹上市的市盈率、募集资金、维护费用、外汇管制等多种因素造成很多已经搭好红筹架构、完成返程投资的企业转而将目光投回国内A股市场，甚至个别已经在新加坡等地上市多年的企业也在考虑将境外上市公司私有化退市后重新回到境内A股上市。
红筹架构回归境内上市初步探讨红筹架构回归境内上市是指采取一系列政策措施，鼓励以香港为主要股权结构的境外公司回归境内进行上市。
这一措施的出台旨在推动境内资本市场的发展，扩大境内投资者的投资选择，提升我国资本市场的国际竞争力。
本文将对红筹架构回归境内上市进行初步的探讨。
首先，红筹架构回归境内上市的意义在于提升我国资本市场的国际竞争力。
随着我国经济的快速发展，资本市场的重要性日益凸显。
然而，相对于国际上的成熟市场，我国资本市场还存在一定的不足。
红筹架构的回归可以引入更多的境外资本，提升我国资本市场的国际化水平，扩大我国资本市场在全球范围内的影响力。
其次，红筹架构回归境内上市可以为境内投资者提供更多的投资机会。
目前，境内投资者的投资选择相对较为有限，而随着红筹架构的回归，境内投资者将有更多的机会参与到境外公司的投资当中。
这不仅能够丰富境内投资者的投资组合，还能够提高投资者的投资收益。
红筹架构回归境内上市的实施还需要解决一系列的问题。
首先，需要解决监管机构的合作问题。
境外公司回归境内上市，涉及到两个不同的监管体系，需要监管机构之间进行有效的合作与协调。
其次，需要明确红筹架构回归境内上市的政策与法律法规。
红筹架构的回归需要制定相应的政策和法律法规，明确回归的条件和程序。
最后，需要解决税收问题。
红筹架构的回归将涉及到企业的税收问题，需要制定相应的税收政策，确保境外公司回归境内上市的税收成本合理可行。
红筹架构回归境内上市还存在一些挑战。
首先，红筹回归需要解决境外公司的治理问题。
由于境外公司与国内公司在治理结构、财务报告等方面存在差异，需要加强对境外公司的监管和管理。
其次，红筹回归需要扩大我国资本市场的国际化程度，提高市场的流动性。
目前，我国资本市场的流动性相对较低，需要通过一系列措施提高市场的流动性，提升市场的吸引力。
综上所述，红筹架构回归境内上市是提升我国资本市场竞争力的重要举措。
红筹回归可以为境内投资者提供更多的投资机会，同时也面临一系列的挑战和问题。
一、红筹企业介绍及证监会审核政策 (1)（一）红筹企业及“红筹落地” (1)（二）红筹架构基本模式 (2)（三）红筹架构的典型设置 (3)（四）证监会对红筹企业回归A股上市的审核政策 (5)（五）证监会/发审委主要关注问题 (6)二、“红筹落地”重组方案选择 (8)（一）重组方案一：收购外资股权 (8)（二）重组方案二：增资方式 (10)（三）其他重组方案 (13)三、红筹企业A股上市具体操作中主要关注点 (14)（一）股权转让中的税务问题 (14)（二）股权转让中的定价问题 (17)（三）税收优惠问题 (17)（四）外汇问题 (19)（五）SPV的处置 (21)（六）实际控制人的连续性 (21)一、红筹企业介绍及证监会审核政策（一）红筹企业及“红筹落地”1、红筹企业根据我国相关法律规定，国内企业境外上市有两种路径，一种是国内公司直接到境外上市，根据登陆交易所的不同，相应成为H 股公司、S 股公司、N 股公司；二是以红筹模式( 指通过在海外设立控股公司，即特殊目的公司SPV，将中国境内企业的资产和权益注入境外控制公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金的方式)。
业界通常将红筹分为“大红筹”和“小红筹”，“大红筹”指“国企红筹”，而“小红筹”指“民企红筹”。
以下阐述均围绕“小红筹”展开。
2、红筹回归与“红筹落地”广义上的红筹回归是指红筹企业回归A股上市，回归模式主要有两种：一是H股上市公司回到国内直接发A股的“联通模式”；二是指公司已搭建好红筹构架准备境外上市，但由于境外资本市场等原因又准备回到境内A股上市，因为将原来搭建的红筹架构拆掉，恢复到搭建前的结构并筹备上市，可以将此过程简称为“红筹落地”。
3、“红筹落地”涉及的主要法律法规（1）《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号，2008年1月1日起施行）；（2）《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部等六部委2006年第10号令）（2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订，以下简称“10号文”）；（3）《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，2005年11月1日起施行）（以下简称“75号文”）；（4）《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号，2008年1月1日起施行）（以下简称“698号文”）；（5）《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23号，2008年2月27日）；（二）红筹架构基本模式红筹架构一般指拟上市企业境内实际控制人在英属维京群岛（BVI）、开曼群岛、百慕大群岛或者上市目的地如中国香港、美国等设立特殊目的公司，通过特殊目的公司收购或协议控制（VIE结构）境内经营实体，以境外壳公司名义实现在海外上市的目的。
《红筹架构企业回归境内上市研究》篇一一、引言随着中国资本市场的日益成熟和开放，越来越多的红筹架构企业开始考虑回归国内上市。
红筹架构企业是指那些在海外上市，但实际业务和资产主要在中国内地的企业。
这些企业回归国内上市，不仅可以获得更多的融资机会，还可以提高企业的知名度和影响力，进一步推动企业的发展。
本文将对红筹架构企业回归国内上市的相关问题进行深入研究和分析。
二、红筹架构企业概述红筹架构企业是中国资本市场特有的现象，这些企业大多在海外上市，但业务和资产主要在中国内地。
这些企业的回归，对于中国资本市场和实体经济都具有重要的意义。
首先，红筹企业的回归可以增加国内资本市场的活力，提高市场的竞争力。
其次，红筹企业的回归可以带来更多的投资机会，促进实体经济的发展。
此外，红筹企业的回归还可以提高企业的知名度和影响力，为企业的发展提供更多的资源和支持。
三、红筹架构企业回归国内上市的动因红筹架构企业回归国内上市的动因是多方面的。
首先，国内资本市场的开放和成熟为红筹企业回归提供了更好的市场环境。
其次，国内市场的融资成本相对较低，可以为红筹企业提供更多的融资机会。
此外，国内市场的监管环境也更加透明和规范，有利于企业的发展。
另外，红筹企业回归国内上市还可以提高企业的知名度和影响力，为企业的发展提供更多的资源和支持。
四、红筹架构企业回归国内上市的挑战虽然红筹架构企业回归国内上市具有很多优势，但也面临着一些挑战。
首先，企业需要重新适应国内市场的监管环境，了解相关政策和法规。
其次，企业需要重新建立品牌形象和市场地位，这需要时间和资源的投入。
此外，企业还需要面对国内市场的竞争压力和挑战，需要不断提升自身的竞争力和创新能力。
另外，企业在回归国内上市过程中还需要考虑到与海外市场的协调和沟通问题。
五、红筹架构企业回归国内上市的策略和建议针对红筹架构企业回归国内上市的挑战和问题，本文提出以下策略和建议。
首先，企业需要加强与国内市场的沟通和协调，了解相关政策和法规，适应国内市场的监管环境。
