关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则

主办券商关于股票发行合法合规性意见(试行)第一章总则第一条为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等有关规定，制定本指引。

第二条主办券商为根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司出具股票发行合法合规性意见，应当按照本指引第二章的要求编制，并与股票发行情况报告书一同披露。

第三条主办券商出具股票发行合法合规性意见，应建立在充分了解公司经营状况、风险等现存问题的基础之上，切实对公司股票发行履行尽职调查职责，保证报告相关内容的真实、准确、完整及报告结论的客观性。

第四条主办券商应在合法合规性意见中对照本指引及有关规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。

第二章股票发行合法合规性意见必备内容第五条股票发行主办券商合法合规性意见应当包括以下内容：(一)关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见；(二)关于公司治理规范性的意见；(三)关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见；(四)关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见；(五)关于发行过程及结果是否合法合规的意见；(六)关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见；(七)关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见；(八)主办券商认为应当发表的其他意见。

第六条主办券商应对公司符合《管理办法》中豁免申请核准股票发行的情形进行说明。

第七条主办券商应当对公司治理是否存在违反《管理办法》第二章规定的情形发表明确意见；如不存在违规情形，也应当进行说明。

第八条主办券商应对公司是否已按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息发表明确意见。

主办券商还应对公司在申请挂牌及挂牌期间是否规范履行了信息披露义务，是否曾因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚进行说明。

新三板挂牌企业定向增发规则解析新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。

一、规则及流程：新三板定向增发应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。

公司持申请文件向中国证监会申请核准。

股东人数超过200人和股东人数未超过200人规则、流程的不同：1、股东人数定向发行后累计超过200人或者股东人数超过200人挂牌公司（以下简称“股东人数超过200人挂牌公司”）定向发行应先向中国证监会申请核准(中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

)，股东人数定向发行后未超过200人挂牌公司发行后应直接向全国股转系统申请备案。

2、股东人数未超过200人挂牌公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。

主办券商应履行持续督导职责并发表意见，挂牌公司在发行验资完毕后填报备案登记表，办理新增股份的登记及挂牌手续。

二、定向发行时点1、申请挂牌公司在挂牌的同时可以进行定向发行。

申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露。

另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。

2、储架发行（挂牌后增发）是相对于传统发行的概念。

一般是指证券发行实行注册制的基础上，发行人一次注册，多次发行的机制。

公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。

自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。

福建省人民政府办公厅关于印发《福建省区域性股权市场监督管理实施细则（试行）》的通知文章属性•【制定机关】福建省人民政府办公厅•【公布日期】2017.09.28•【字号】闽政办〔2017〕113号•【施行日期】2017.09.28•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】市场规范管理正文福建省人民政府办公厅关于印发《福建省区域性股权市场监督管理实施细则（试行）》的通知闽政办〔2017〕113号各市、县（区）人民政府, 平潭综合实验区管委会, 省人民政府各部门、各直属机构, 福建证监局、厦门证监局, 各大企业, 各高等院校：《福建省区域性股权市场监督管理实施细则（试行）》已经省政府研究同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

福建省人民政府办公厅2017年9月28日福建省区域性股权市场监督管理实施细则（试行）第一章总则第一条为促进福建省区域性股权市场规范发展，支持中小微企业融资，保护投资者合法权益，防范金融风险，根据《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）、中国证监会《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号）等规定，结合本省实际，制定本实施细则。

第二条在区域性股权市场非公开发行、转让中小微企业股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门认可的其他证券，以及相关活动，适用本细则。

第三条区域性股权市场是为其所在省级行政区域内中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所。

第四条省金融工作机构作为福建省区域性股权市场的监督管理部门，协调和督促有关部门按职责做好区域性股权市场管理工作，依法查处各类违法违规行为。

省金融工作机构负责指导督促各市、县（区）金融工作机构按照属地管理原则对本行政区域内区域性股权市场实施日常监管，组织开展风险防范、处置工作。

第五条经省人民政府批准可以设立或保留一家区域性股权市场运营机构(以下简称运营机构)。

厦门市作为计划单列市，依照规定可设立或保留一家运营机构，但须经省人民政府同意并公告确认。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等业务规则的公告文章属性•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司•【公布日期】2018.10.25•【文号】股转系统公告〔2018〕1220号•【施行日期】2018.10.25•【效力等级】行业规定•【时效性】部分失效•【主题分类】证券正文关于发布《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等业务规则的公告股转系统公告〔2018〕1220号为加强对挂牌公司股票发行业务的监督管理，规范股票发行行为，保护投资者合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，全国股转公司制定了《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1-4号》，修订了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，现予发布，自发布之日起实施。

现就有关事项公告如下：一、2013年12月30日发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1-4号（试行）》、2015年5月29日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》、2015年10月30日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》同时废止。

二、2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中的特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》中关于募资资金管理和认购协议中的特殊条款的监管要求与新规定不一致的，以新规定为准。

特此公告。

附件1：关于挂牌公司股票发行有关事项的规定附件2：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——信息披露文件、备案文件的内容与格式附件3：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式附件4：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式附件5：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式附件6：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南全国中小企业股份转让系统有限责任公司2018年10月25日。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》的公告（股转系统公告〔2020〕371号）为了规范挂牌公司股票停复牌业务管理，保护投资者知情权和交易权，维护市场秩序，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》。

现予以发布，自发布之日起施行。

本细则发布前，挂牌公司已申请重大事项停牌或已申请延期复牌的，可以按照已获批的停牌期限继续停牌；已申请重大资产重组停牌的，有关停复牌业务按照重大资产重组相关规定办理。

特此公告。

附件：全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则全国中小企业股份转让系统有限责任公司2020年4月24日附件全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则第一章总则第一条为了进一步加强挂牌公司股票停复牌业务办理的规范性，维护市场秩序，充分保护投资者知情权和交易权，根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关规定，制定本细则。

第二条挂牌公司普通股股票的停复牌业务及有关信息披露行为，适用本细则。

中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对停复牌业务另有规定的，依照其规定。

第三条挂牌公司应当审慎判断股票停牌的必要性，不得随意申请停牌或拖延申请复牌，切实维护投资者交易权。

第四条挂牌公司筹划重大事项，应当及时履行审议程序，分阶段披露重大事项的具体进展。

相关信息已及时、公平披露，有关风险和不确定性已充分揭示的，挂牌公司不得以事项结果存在不确定性为由申请停牌。

第五条挂牌公司股票停牌后，应当及时披露停牌事项及进展情况。

筹划事项结果尚不确定，但基本情况、存在的不确定性、风险因素及其对公司的影响等已充分披露的，挂牌公司应当及时向全国股转公司申请股票复牌。

第六条挂牌公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，主办券商及其他证券服务机构等相关主体及其工作人员，在筹划、实施可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项过程中，应当切实履行保密义务，根据有关规定做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，不得泄露挂牌公司未披露的重大信息，不得利用该信息牟取不正当利益。

全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则挂牌企业在全国中小企业股权转让系统（包括主板市场、中小企业股份转让（中小板）和创业板）上挂牌，须遵循《证券法》《中小企业股份转让管理办法》及其实施细则、《创业板证券上市公司挂牌管理办法》及其实施细则、《证券发行与交易管理条例》、《中国证监会关于规范证券发行与交易活动有关事项的决定》等有关规定，且挂牌上市公司须向证监会报送挂牌审核
本文提及的基本要求包括：
1. 企业须具备资格条件，且符合《中小企业股份转让管理办法》及其实施细则、《证券法》等相关法律法规的规定。

2. 需接受证监会的审核。

通常情况下，在挂牌审核过程中，企业需要提供其主要股东、实缴资本金额、材料完整性、发行股份目标价格等事项的证明文件，以及回答证监会提出的其他查询事宜。

3. 必须明确挂牌企业的股票发行价格，总发行数量，发行股本比例等；
4. 挂牌企业应向证监会披露和披露事项涉及外部审计机构的审计报告和/或监管局的处置意见。

5. 挂牌企业须在有关机构审核期满之日起，按照证券市场上的有关实施细则、法律法规的规定，在有关机构划定的时间内达成开市上市预备情况；
6. 挂牌企业须发行及销售其股份时充分考虑证券投资者的利益，以及按法律实施细则和有关规定履行相关义务；
7. 挂牌企业应根据情况制定上市事前、事中及事后宣传程序，以免造成误导投资者，宣传应严格按照证监会的有关实施细则规定。

挂牌公司股票管理制度内容一、总则1. 本公司股票管理制度（以下简称“制度”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规制定。

2. 制度的宗旨是为了规范公司股票的发行、转让、信息披露等行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序。

二、股票发行管理1. 公司应当按照法定程序和条件进行股票发行，确保发行过程的公开、公平、公正。

2. 公司应当在股票发行前，向证监会提交发行申请，并按照规定披露相关信息。

3. 公司应当确保募集资金的使用符合发行目的，不得挪用募集资金。

三、股票转让管理1. 公司股票在证券交易所挂牌交易，应当遵守交易所的规则和管理制度。

2. 公司股东在转让股票时，应当遵守有关法律法规的规定，不得有操纵市场、内幕交易等违法行为。

3. 公司应当建立有效的股东名册管理制度，确保股东名册的真实、准确、完整。

四、信息披露管理1. 公司应当按照法律法规和证监会的规定，及时、真实、准确、完整地披露信息。

2. 公司应当建立健全内部信息报告和审核机制，防止内幕信息的泄露。

3. 公司应当在发生重大事件时，立即履行信息披露义务，不得有任何隐瞒或者误导性陈述。

五、内部控制与合规管理1. 公司应当建立健全内部控制体系，确保股票管理的各个环节符合法律法规要求。

2. 公司应当设立专门的证券事务部门，负责公司股票的日常管理和对外联络工作。

3. 公司高级管理人员应当对股票管理工作负责，确保制度的执行和监督。

六、监督与责任追究1. 证监会及其派出机构有权对公司的股票管理活动进行监督检查。

2. 对于违反本制度的个人或机构，公司应当依法追究其法律责任。

3. 公司应当建立健全违规行为的举报和投诉机制，鼓励投资者和社会公众参与监督。

七、附则1. 本制度自董事会审议通过之日起实施，修订时亦需经董事会审议通过。

2. 本制度的解释权归公司董事会所有。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则随着中国资本市场体系的日益完善，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）作为重要的场外交易市场，为众多中小企业提供了股权融资和股份转让的平台。

然而，对于股转系统挂牌公司来说，其股票的终止挂牌是一个必须面对的重要问题。

本文将详细解读《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》，以帮助投资者和相关企业更好地理解和应对这一过程。

一、终止挂牌的情形根据《实施细则》，挂牌公司股票终止挂牌的情形主要包括以下几个方面：1、挂牌公司被中国证监会依法吊销证券登记证明；2、挂牌公司未在规定时间内披露年度报告或者半年度报告，且在股转系统公司规定的期限内仍未披露；3、挂牌公司涉及重大违法违规行为，被中国证监会依法予以处罚；4、挂牌公司管理层或股东存在重大变化，导致公司不稳定或业务无法正常运营；5、挂牌公司经营活动出现严重困难，无法正常运营；6、其他符合法律法规规定的情形。

二、终止挂牌的程序《实施细则》对挂牌公司股票终止挂牌的程序进行了明确规定：1、挂牌公司应当在规定时间内向股转系统公司提交书面申请，申请股票终止挂牌。

书面申请应当包括终止挂牌的原因、时间、后续安排等信息。

2、股转系统公司将审核挂牌公司的书面申请，并根据审核结果作出是否同意终止挂牌的决定。

如果同意，股转系统公司将按照《实施细则》的规定进行公告。

3、在公告发出后，挂牌公司的股票将停止交易，并进入摘牌后的股份转让期。

在这个阶段，投资者可以通过股转系统进行股份转让。

4、在摘牌后的股份转让期结束后，挂牌公司的股票将正式终止挂牌。

三、终止挂牌的影响对于投资者来说，股票终止挂牌可能会带来一些影响，包括：1、投资损失：如果投资者持有即将终止挂牌的股票，他们可能会面临投资损失。

因为这些股票在摘牌后将不再具有上市公司的优势和保护机制，其价值可能会受到影响。

2、流动性风险：摘牌后的股份转让期结束后，投资者将无法通过股转系统进行股份转让。

关于挂牌公司股票发行有关事项的规定第一章总则第一条为加强对挂牌公司股票发行业务的监督管理，规范股票发行行为，保护投资者合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《发行业务细则》）等有关规定，制定本规定。

第二条实施《发行业务细则》规定的股票发行，应当遵守本规定。

第二章股票发行审议程序第三条挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次股票发行方案。

前款所称股票发行包括挂牌公司发行普通股和优先股。

第四条挂牌公司董事会决议确定具体发行对象的（包括确定部分发行对象情形），董事会与股东大会审议股票发行相关事项时，挂牌公司董事、股东拟参与认购或者与拟认购对象存在关联关系的，应当回避表决。

挂牌公司董事会决议未确定具体发行对象的，最终认购对象为挂牌公司董事、股东或者与董事、股东存在关联关系的，且董事会或股东大会审议时相关董事或股东未回避表决的，挂牌公司应当按照回避表决要求重新召开董事会或股东大会进行审议。

挂牌公司股东大会审议股票发行相关事项时，出席股东大会的全体股东均拟参与认购或者与拟认购对象存在关联关系的，经出席股东大会的全体股东一致同意，可以不再执行表决权回避制度。

第五条挂牌公司股东大会作出决议时，应当明确授权董事会办理股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过12个月，期满后仍决定继续发行股票的，应当重新提请股东大会审议。

第六条挂牌公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会在募集资金总额不超过1000万元的范围内发行股票，该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。

第七条按照第六条规定发行股票的，挂牌公司年度股东大会应当就下列事项作出决议，作为董事会行使授权的前提条件：（一）发行股票数量上限；（二）发行对象、发行对象范围或发行对象确定方法；（三）现有股东优先认购安排；（四）发行价格、发行价格区间或发行价格确定办法；（五）募集资金总额上限；（六）募集资金用途；（七）对董事会办理本次发行事宜的具体授权；（八）其他必须明确的事项。