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全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》的公告文章属性•【制定机关】全国中小企业股份转让系统有限责任公司•【公布日期】2021.11.12•【文号】股转系统公告〔2021〕1013号•【施行日期】2021.11.15•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文全国中小企业股份转让系统有限责任公司公告股转系统公告〔2021〕1013号关于发布《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》的公告为规范全国中小企业股份转让系统挂牌公司和申请挂牌公司股票定向发行工作流程，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》进行了修订，并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》，现予以发布，自2021年11月15日起施行。
特此公告。
附件:全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南全国股转公司2021年11月12日全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南（2013年4月25日发布《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》，2013年12月30日修订，2018年10月26日修订，2020年1月3日修订并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》，2021年11月12日修订并更名为《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》）为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发行人）股票定向发行工作流程，根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》（以下简称《定向发行业务规则适用指引第1号》）等有关规定，制定本指南。
1.适用范围发行人根据《定向发行规则》等有关规则，实施以下股票发行行为，适用本指南的规定：（1）向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的；（2）向特定对象发行股票后股东累计超过200人的；（3）申请其股票挂牌同时定向发行股票的。
全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）股转系统公告[2013]50号为了规范股票发行备案文件的内容与格式，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号--备案文件的内容与格式（试行）》，现予发布。
特此公告。
全国中小企业股份转让系统2013年12月30日附件全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）第一条为了规范股票发行备案文件的内容与格式，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定本指引。
第二条向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司，应按照本指引要求制作和报送备案文件。
第三条公司报送备案文件应提交原件一份，复印件二份。
每次报送书面备案文件的同时，应报送一份与书面文件一致的电子文件（WORD、EXCEL、PDF及全国股份转让系统公司要求的其他文件格式）。
第四条涉及非现金资产认购的，非现金资产若为股权资产，应当提供具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标的资产最近一年及一期（如有）的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过1年。
第五条本指引附录规定的备案文件目录是对股票发行备案文件的最低要求。
根据备案审查需要，全国股份转让系统公司可以要求公司、主办券商、律师事务所及其他证券服务机构补充材料。
第六条备案文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
第七条备案文件的封面和侧面应标明“XX公司股票发行备案文件”字样，扉页应标明挂牌公司法定代表人、董事会秘书或信息披露事务负责人，主办券商主管领导、项目负责人，以及相关中介机构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。
附件全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南(2013年4月25日发布，2013年12月30日修改)为规范挂牌公司、主办券商等相关主体在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）办理股票发行业务，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《业务细则》）等有关规定，制定本指南。
一、原则性规定（一）适用范围挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）履行事后备案程序，以及按规定股票发行经中国证监会核准的公司，申请办理股票挂牌手续，适用本指南的规定。
前款所称的“发行后股东人数累计不超过200人”，是指股票发行方案确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与审议本次股票发行的股东大会规定的股权登记日（以下简称“股权登记日”）在册股东人数之和不超过200人。
（二）现有股东的认定标准本次股票发行安排现有股东优先认购，或者本次股票发行方案的发行对象或发行对象范围包括现有股东的，现有股东是指股权登记日的在册股东。
（三）路演与询价采用询价发行的，挂牌公司和主办券商可以进行路演，并按照股票发行方案确定的发行对象范围，向符合投资者适当性规定的特定投资者发送认购邀请书。
挂牌公司及主办券商应当在认购邀请书约定的时间内接收询价对象的申购报价。
在申购报价结束后，挂牌公司与主办券商按照《业务细则》的规定，协商确定发行对象、发行价格和发行股数。
（四）募集资金使用挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金。
二、业务流程（一）决议1.董事会与股东大会决议挂牌公司董事会、股东大会应当对股票发行等事项作出决议。
董事会、股东大会表决应当执行公司章程规定的表决权回避制度。
2.股票发行方案重大调整的认定标准《业务细则》规定的对股票发行方案作出重大调整，是指以下两种情形：（1）发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整；（2）发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整。
新三板法律意见书的内容与格式(2017年12月)篇一：新三板法律意见书问题点汇总新三板法律意见书问题点总结一、股权代持问题。
（1）定价是否合理，为了保持股权结构清晰，代持股东将股份转让给实际持有人时转让价格问题以及是否存在潜在诉讼纠纷。
（2）原有限责任公司采取委托持股方法，转股份公司进入新三板时取消委托持股，公司需按照的要求，披露股权确认的方式、经过股权确认的具体股东人数及股份比例、未确认部分股权的管理方式和责任承担主体。
（来源于北京大成关于齐鲁华信股份有限公司补充法律意见书）二、公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的情况下缴纳个人所得税问题。
（来源于北京国枫凯文关于大连约伴传媒股份有限公司补充法律意见书）三、无形资产出资问题（1）股东出资的专利实际上是职务专利（2）无形资产作价偏高（3）中介机构没有相关资质（4）无形资产出资比例过高四、非股权出资问题。
投资分红协议的合法性问题。
（来源于广东广信君达律师事务所关于运通四方汽配供应链补充法律意见书）（1）、协议分红的合法性。
（2）、公司是否涉嫌非法集资五、预留集体发展股（来源于江苏东晟律师事务所关于江苏华源建筑设计院补充法律意见书）预留股权的处置预留集体发展股是为以后引进主要技术骨干的预留股份，集体发展股暂由董事长代持，其分红权、表决权等权利与股东会分享权利。
六、小规模纳税人问题（来源于瑛明律师事务所关于南菱科技补充法律意见书二）1、小规模纳税人的认定2、小规模纳税人产生的原因七、实际控制人与控股股东的认定八、公司债转股问题第七条规定：债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。
转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
证券代码：430657 证券简称：楼兰股份公告编号: 2014-33大连楼兰科技股份有限公司 股票发行情况报告书（二）主办券商二零一四年五月中原证券股份有限公司目录释义 ...................................................................................................................... - 1 -一、本次发行的基本信息 .................................................................................. - 2 -二、发行前后相关情况对比 .............................................................................. - 3 -三、新增股份限售安排 ...................................................................................... - 9 -四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 .......................... - 9 -五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 .......................................... - 9 -六、股票发行方案调整的内容及履行的审议程序 ........................................ - 11 -七、备查文件 .................................................................................................... - 12 -释义本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、本次发行的基本信息（一）本次发行股票的数量：22万股（二）发行价格：3.30 元/股（三）现有股东优先认购的情况公司现有股东均自愿放弃本次发行优先购买权，并出具相应声明；同时承诺于本次股票发行前不转让其持有的公司股份。
关于《监管规则适用指引——发行类第2号》的说明
为规范证监会系统离职人员入股行为，维护资本市场良好秩序，我们起草了《监管规则适用指引——发行类第2号》（以下简称《指引》）。
《指引》在前期制定的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的基础上，进一步明确证监会系统离职人员入股拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业的核查要求，主要包括以下内容：一是明确不当入股情形。
证监会系统离职人员存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、在入股禁止期内入股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规等情形的属于不当入股。
二是强化中介机构核查责任。
中介机构开展股东信息核查过程中，应全面核查是否存在《指引》规范的离职人员入股情况，判断是否属于不当入股情形。
属于不当入股情形的，应当予以清理。
发行人和中介机构提交发行上市（挂牌）申请文件时，应就证监会系统离职人员有关核查情况作出专项说明。
提交发行上市（挂牌）申请后，发现不当入股情况或出现重大媒体质疑的，中介机构应及时核查并报告。
三是强化审核监督，建立独立复核制度。
对涉及离职人员入股的发行上市（挂牌）审核过程进行复核，确保审核过程公平公正、依法合规。
发现违法违纪线索的，移交有关部门处理。
1。
全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）第一章总则第一条为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定本指引。
第二条律师事务所为根据《非上市公众公司监督管理办法》向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司出具股票发行法律意见书，应当按照本指引第二章的要求编制,并与股票发行情况报告书一同披露。
第三条公司聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所），应在尽职调查基础上，按本指引的要求出具法律意见书，对照本指引及有关规定逐项发表明确意见或结论。
本指引仅是股票发行法律意见书内容的最低要求，本指引未明确要求，但律师认为对公司股票发行有重大影响的法律问题，律师应当发表意见。
第四条律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第五条对不符合有关法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
第六条法律意见书应由2名以上（含2名）经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期。
第二章法律意见书的必备内容第七条律师应在充分核查验证的基础上，对本次股票发行的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。
所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险；不存在下列事项的，也应明确说明：（一）公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；（二）发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；（三）发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等；（四）与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规；（五）安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明；（六）以非现金资产认购发行股份的，应当说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险；标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质；（七）律师认为需要说明的其他问题。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露指南第2号——定期报告相关事项为规范挂牌公司、主办券商及其他信息披露义务人定期报告相关信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）等有关规定，制定本指南。
1. 业绩快报、业绩预告1.1挂牌公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
精选层挂牌公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。
预约在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的精选层挂牌公司，如不存在预计年度业绩无法保密的情况，不强制要求披露业绩快报。
若后续预约时间改为会计年度结束之日起两个月后，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。
1.2精选层挂牌公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。
重大变化的情形包括年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。
对于第一季度、半年度和前三季度预计净利润将发生重大变化的，精选层挂牌公司可自主决定是否发布业绩预告，其重大变化标准可比照年度业绩预告标准。
1.3若业绩快报和业绩预告的披露标准均触及，挂牌公司应分开披露。
1.4业绩快报中的本期财务数据为具体数值，不能取区间数。
业绩预告中的本期财务数据可以取具体数值，也可以取区间数，上下限区间变动幅度一般不得超过30%，最大不得超过50%。
存在不确定因素可能影响业绩预告、业绩快报财务数据准确性的，挂牌公司应在业绩预告、业绩快报中进行风险提示，披露不确定因素的具体情况及影响程度。
1.5公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。
已披露业绩预告、业绩快报的精选层挂牌公司在定期报告披露前被调出精选层的，如发现实际业绩可能与已披露的业绩预告、业绩快报差异达上述标准的，也应参照上述要求披露修正公告。
全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发行人）股票定向发行工作流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》（以下简称《内容与格式准则第3号》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》（以下简称《内容与格式准则第4号》）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）等有关规定，制定本指南。
一、原则性规定（一）适用范围发行人根据《定向发行规则》等有关规则，实施以下股票发行行为，适用本指南的规定：1.向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的；2.向特定对象发行股票后股东累计超过200人的；3.申请其股票挂牌同时定向发行股票的。
（二）200人计算标准本指南规定的“发行股票后股东累计不超过200人”是指股票定向发行说明书中确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与本次发行前现有股东（包括在中国证券登记结算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持有人）之和不超过200人。
现有股东是指审议本次股票定向发行的股东大会通知公告中规定的股权登记日（以下简称股权登记日）的在册股东。
发行人按照《定向发行规则》第三十二条授权定向发行股票的，现有股东是指审议本次股票定向发行的董事会召开日的在册股东。
（三）连续十二个月发行股份及融资总额计算标准发行人根据《公众公司办法》第四十七条规定发行股票的，十二个月内普通股定向发行的股份数与本次发行股份数之和不超过本次发行董事会召开当日普通股总股本的10%，且十二个月内普通股定向发行的融资总额与本次发行融资总额之和不超过2000万元。
前款规定的十二个月内发行的股份数及融资总额是指以审议本次定向发行有关事项的董事会召开日为起始日（不含当日），向前推算十二个月，在该期间内披露新增股票挂牌交易公告的普通股定向发行累计发行的股份数及融资总额。
附件全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）第一章总则第一条为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定本指引。
第二条向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司，编制并披露的股票发行方案和发行情况报告书应当符合本指引的要求。
第三条在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下，对定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中曾经披露过的信息，如未发生变化，公司可以采取索引的方法进行披露。
第四条本指引有关要求对本次发行不适用或者需要豁免适用的，公司应当向全国股份转让系统公司提出申请，经同意后，公司可根据实际情况进行调整，并在提交发行申请文件时作出书面说明。
第二章股票发行方案第五条股票发行方案文本封面应标有“XXX公司股票发行方案”字样，并载明公司、主办券商的名称和住所。
第六条股票发行方案扉页应载有如下声明：“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
”“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
”第七条公司应在股票发行方案的目录标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行惯例。
对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语，公司应作出释义，并在目录次页排印。
第八条股票发行方案应当至少包括以下内容：（一）公司基本信息；（二）发行计划；（三）非现金资产的基本信息，包括资产名称、权属关系，及其审计或资产评估情况等；（四）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析（如有）；（五）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；（六）其他需要披露的重大事项；（七）有关声明。
第九条公司应当披露以下基本信息：（一）公司名称、证券简称、证券代码；（二）公司的注册地址、联系方式；（三）公司的法定代表人、董事会秘书或信息披露负责人。
第十条公司应在发行计划中披露以下内容：（一）发行目的；（二）发行对象或发行对象的范围，以及现有股东的优先认购安排；（三）发行价格或价格区间，以及定价方法；（四）发行股份数量或数量上限，预计募集资金总额；（五）在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计将发生除权、除息的，应说明发行数量和发行价格是否相应调整；此外，还应说明公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响；（六）本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺，如无限售安排或自愿锁定承诺，也应予以说明；（七）募集资金用途；（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案；（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项；（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况。
第十一条发行对象以非现金资产认购发行股票的，还应按照第十二条、第十三条、第十四条的有关规定以及第十七条中关于“资产转让合同的内容摘要”的规定披露相关内容。
第十二条以非股权资产认购发行股票的，应披露相关资产的下列基本情况：（一）相关资产的名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况；（二）资产权属是否清晰，是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；相关资产涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容；资产交易涉及债权债务转移的，应当披露相关债权债务的基本情况、债权人同意转移的证明及与此相关的解决方案；所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况；涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准;（三）相关资产独立运营和核算的，披露最近一年及一期（如有）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及事项及其影响；（四）资产的交易价格、定价依据，资产评估方法及资产评估价值。
第十三条以股权资产认购发行股票的，应披露相关股权的下列基本情况：（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、实收资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近两年控股股东或实际控制人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；（二）股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；股权资产为有限责任公司股权的，股权转让是否已取得其他股东同意，或有证据表明其他股东已放弃优先购买权；股权对应公司所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况；涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；（三）股权对应公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；（四）披露最近一年及一期（如有）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及事项及其影响；（五）股权的交易价格、定价依据，资产评估方法及资产评估价值（如有）。
第十四条资产交易价格以经审计的账面值为依据的，公司董事会应当对定价合理性予以说明。
资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见，并说明定价的合理性，资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形。
第十五条董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下内容：（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；（二）发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争；（三）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响；（四）与本次发行相关特有风险的说明。
第十六条为增加公司信息披露透明度，公司还应披露以下重大事项：（一）是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；（二）是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；（三）是否存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚（指被处以罚款以上行政处罚的行为；被处以罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都应当披露）或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；（四）是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形；（五）附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有）。
第十七条董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票认购合同的内容摘要，至少应包括以下内容：（一）合同主体、签订时间；（二）认购方式、支付方式；（三）合同的生效条件和生效时间；（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；（五）自愿限售安排；（六）估值调整条款(例如以达到约定业绩为条件的股权质押、股权回购或现金支付等)；（七）违约责任条款。
资产转让合同的内容摘要除满足前款规定外，至少还应包括：（一）目标资产及其价格或定价依据；（二）资产交付或过户时间安排；（三）资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属；（四）与资产相关的负债及人员安排。
第十八条公司应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：（一）主办券商；（二）律师事务所；（三）会计师事务所；（四）资产评估机构（如有）；（五）其他与股票发行有关的机构。
第十九条公司全体董事、监事、高级管理人员应在股票发行方案的尾页签名，并加盖公司公章。
第三章股票发行情况报告书第二十条股票发行情况报告书应至少包括以下内容：（一）本次发行的基本情况；（二）发行前后相关情况对比；（三）新增股份限售安排（如有）；（四）主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见；（五）律师事务所关于本次股票发行的结论性意见；（六）公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明；（七）备查文件。
第二十一条发行基本情况应包括本次发行股票的数量、发行价格、现有股东优先认购的情况、其他发行对象情况及认购股份数量等。
第二十二条发行前后相关情况对比应至少包括以下内容：（一）本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况；（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况；（三）发行后主要财务指标变化。
最近两年主要财务指标、按股票发行完成后总股本计算的每股收益等指标的变化情况。
第二十三条本次股票发行股份如有限售安排的，应当予以说明；如无限售安排的，也应说明。
第二十四条发行情况报告书应披露主办券商关于本次发行合法合规性的结论性意见，至少包括以下内容：（一）关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见；（二）关于公司治理规范性的意见；（三）关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见；（四）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见；（五）关于发行过程及结果是否合法合规的意见；（六）关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见；（七）关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见；（八）主办券商认为应当发表的其他意见。
第二十五条发行情况报告书应披露律师事务所关于本次股票发行法律意见书的结论性意见，至少包括以下内容：（一）公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；（二）发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；（三）发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于：董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等；（四）与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规；（五）安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明；（六）以非现金资产认购发行股份的，应当说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险；标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质；（七）律师认为需要说明的其他问题。
律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次股票发行的影响。
