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南北车合并重组研究作者：刘莎莎来源：《商情》2017年第27期摘要：2015年新一轮国企改革全面推进、落地，建筑、电力、铁路等产能过剩行业众多国企央企，面临大规模合并重组。
2015年6月18日，世界最大的两家轨道交通装备制造商——中国南车和中国北车合并，一个高铁界的“巨无霸”横空出世。
关键词：央企重组南北车并购重组国有资源合理配置1南北车重组背景1.1在国外，南北车恶性竞争阿根廷项目被作为国企”恶心竞争”的典型被几乎所有报道提及，北车报价239万美元，南车却报了 127万美元横刀夺爱，很多分析都认为阿根廷项目是南北车合并的重要诱因，乃至直接导火索。
1.2在国内，两车激战多年，造成资源浪费“北平无战事”，高铁排排坐分果果，但更大的轻轨、城铁、地铁市场则是招标，两车激战多年。
南车北车竞争厉害，就分别建厂，天津北车一个，南车一个，成都北车一个，南车一个……这样之后的结果便是重复建设，巨大浪费，南车北车在自己的基地把大部件都生产好，运到当地组装，就算皆大欢喜了。
2南北车重组动因2.1提升国际化合并后新公司将把握全球轨道交通市场快速发展的历史机遇，扩大全球市场份额，加快国际化进程。
着力统一布局海外投资，避免资源浪费，提高投资效率；整合海外销售队伍，制定统一的海外市场拓展战略，集中力量在国际竞争中获得更加有利的地位；统一品牌形象，集中双方优势参与国际竞争。
2.2增强协同性合并双方将在研发、生产、采购、销售等领域充分发挥协同效应，实现资源合理配置，提升公司整体实力。
通过统筹研发资源，构建可持续发展的研发体系，融合双方优势技术，加速实现核心技术突破；优化产品体系，实现产品的谱系化、标准化和模块化，为客户创造更大价值；实现生产基地专业化、地域化分工，统筹规划未来投资，提高生产和投资效率；实现供应体系、销售体系全球整合，充分挖掘规模效应和协同效应。
2.3拓展多元化合并后新公司将利用轨道交通装备板块的既有资源促进新产业发展，实现业务多元化发展，提高公司抗风险能力。
南北车合并案例分析
1、当年南北车合并历时半年，股价涨了6-7倍。
从20xx年10月底停牌，被合并的北车股价6块多，12月31日公布预案复牌后都是六连板，调整几天又是两三个涨停完成了第一波拉升。
之后一直横盘整理到3月底，第二次停牌十天到4月初复牌，在这次停牌前后一共拉出了9-10个涨停（好像是南车比北车多一个），北车在四月底达到了42块多的顶点。
到五月上旬停牌一个月，正式合并成中国中车（北车退市），南车在这半年期间是从5块多涨到最高39块多，6月8日复牌之后股价就开始了一路下跌。
2、中国能建吸收葛洲坝，从20xx年10月份到20xx年9月份葛洲坝退市共11个月，第一次停牌15天左右，复牌两个涨停，从6块到退市前最高的10.13，涨了大约七成。
因为当时能建还没上市，所以没有参考数据。
中国南车和中国北车合并案例分析2014年12月30日晚间，距离新年仅一天之隔，中国南车、中国北车发布合并预案，中国南车吸收合并中国北车。
一企业介绍中国南车：中国南车股份有限公司（港交所：1766，上交所：601766）成立于2007年12月28日，是经中国国务院同意，国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国南车集团公司联合北京铁工经贸公司共同发起设立，并由中国南车集团控股的股份有限公司。
截至2012年底，中国南车有18家全资及控股子公司，分布在中国11 个省市，员工近9万人。
中国北车股份有限公司，简称中国北车，是经国务院同意，国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国北方机车车辆工业集团公司联合大同前进投资有限责任公司、中国诚通控股集团有限责任公司和中国华融资产管理公司，于2008年6月26日共同发起设立的股份有限公司。
总部设在中国首都北京，公司注册资本58亿元。
2014年12月30日晚，中国南车正式宣布与中国北车合并。
2015年5月20日，中国北车正式退出A股市场。
2015年6月1日，中国南车发布公告，公司与中国北车A、H股合并均已实施完成，新公司将采用新的公司名称“中国中车股份有限公司”，简称为“中国中车”。
二合并背景中国南车和中国北车都是国资委管理下的央企，2000年南车、北车两大集团成为独立的竞争对手，业务按地域划分，南方的企业划归南车，北方的企业划归北车。
中国工程院院士王梦恕表示，原来两家企业竞争激励，互相压价，影响收入和利润，导致研究条件不足，很多研究人员都已经不愿意继续从事科研工作了。
如果两家继续把精力放在拿项目上，不利于技术进步，价格过低，也容易滋生腐败问题，同时没有研究和改进，也会影响中国高铁的技术进步。
作为同属国资委管理下的央企，中国南车和中国北车在2014年12月30日的合并实现了1+1大于2。
两车合并后，不仅仅减少恶性竞争，也避免资源浪费，尤其是海外业务方面，形成一个强有力的拳头。
南车将吸收合并北车新公司名称初定“中国中车”1986年中国铁路机车车辆工业总公司(中车总公司)成立2000年中车总公司一分为二，成为中国南车和中国北车2014年中国南车和中国北车提出合并，将合并为中国中车股份有限公司停牌两个多月的中国南车和中国北车终于揭开了重大资产重组事项的面纱。
昨日晚间，两家公司同时发布了合并预案，宣布将由中国南车吸收合并中国北车，而合并完成后，中国北车AH股票将注销。
今日起，中国南车和中国北车股票将复牌交易。
市场反应高铁板块昨日尾盘暴涨昨日，有消息称中国南车、中国北车合并一事将于收市后发布公告。
受此影响，高铁板块尾盘突然暴涨，其中晋亿实业、北方创业、太原重工等多股涨停。
有分析称，南北车合并预计将能带动产业链上电子、电气、材料、机械核心技术水平的整体提升。
复牌后，中国南车和中国北车将迎利好，另外也有利于国企背景的零部件制造企业发展。
受益标的包括中国北车、中国南车、太原重工、利源精制等。
南车并北车北车股票将注销今年10月27日，中国南车、中国北车在公告拟筹划重大资产重组事项后双双停牌。
后经多方证实，为解决两个央企巨头在国内外市场的同业竞争问题，这两家原本“同出一源”的公司在分开14年后，又动了“复合”的念头。
由于两家公司不论从规模、市场地位还是盈利能力方面都难分上下，究竟由谁来合并谁也成为留给市场最大的悬念。
昨晚发布的合并预案显示，中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，拟发行的A股和H股股票将分别申请在上交所和香港联交所上市流通。
同时中国北车的A股、H股股票相应予以注销。
合并后的新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
另外，合并后的新公司将采用新的公司名称、股票简称和代码、战略定位、组织架构及管理体系等，从而实现双方的对等合并。
据悉，合并后新公司中文名称为“中国中车股份有限公司”，简称“中国中车”。
“国家要将南车、北车合并，主要是因为两家公司在海外搞恶性竞争，一家公司已经在国外200万美元中标，另一家公司跑过去说我出140万美元，这是亏本价，搞得人家放弃中国产品。
南车、北车整合以后，有利于高铁‘走出去’。
”中国工程院院士王梦恕表示。
财新记者近日从多个独立渠道获悉，国资委目前正在力推中国南车和中国北车重新整合为一家公司，以便中国的高铁技术更好地出口到海外。
据接近交易人士称，合并一事由国务院主导，已基本定调，但目前还在初步阶段，双方尚未接触和谈判，主要障碍是铁总反对，企业方面对于合并也并不积极。
这一消息得到了来自中国铁路总公司、国资委、中国南车（601766.SH）、中国北车（601299.SH）内部多位消息人士的证实。
一位权威人士对财新记者表示，南北车合并一事目前正在国资委改革局内部讨论，方案还在制定之中，两家企业怎么合，员工和领导怎么安排都还没定。
但国资委对于整合态度明确，就是为了要在高铁走出去的过程中，避免南北车恶性竞争。
据财新记者获悉，目前，南车与北车都上报了各自方案供国资委参考。
南车的方案是，北车退市，南车通过增发的方式吸收合并北车，北车资产并入南车；而北车报给发改委的方案是，南北车成立一个由国资委管理的新集团，下辖两个上市公司。
鉴于中国南车整体实力优于中国北车，国资委目前倾向于南车给出的吸收式合并方案，他告诉财新记者，可以理解为“北车撤销，并入南车”。
财新记者就合并及具体方案向中国南车、中国北车总部求证，两家公司总部负责宣传人士均表示不清楚相关事宜。
不过，财新记者从中国南车、中国北车内部相关人士处获悉，合并一事主要取决于国家意志，目前虽然两家企业内部对合并都没什么兴趣，一些中层以上的领导还颇为抵触，但合并进展迅速。
在他们看来，“合并已经不取决于南北车了，主要看国资委和中铁总公司的意志，看国家的意志。
”国资委相关人士则表示，南北车合并并不容易，比较敏感，不仅要处理好相关企业人员的利益再分配问题，南北车在国内的主要客户也是此次合并的一道坎。
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南北车合并获得主管部门国资委的落槌定音。
3月5日晚南北车齐发公告，收到国资委对合并事宜的批复。
昨日，两家公司A股股价逆市飙涨。
国资委同意合并双方公告显示，公司董事会已经审议通过了公司进行合并的方案及相关议案。
上市公司的控股股东中国南车集团、北车集团也已于近日收到国资委出具的《关于中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司合并有关问题的批复》，国资委原则同意本次合并。
中国北车、中国南车于20XX年由中国铁路机车车辆工业总公司一分为二，从此成为竞争对手。
随着两家公司在国内、国外市场的竞争趋向白热化，业内对“合并”的呼声一再响起。
直到去年10月，两家公司发布公告确认合并。
随后，在去年年底，双方公布具体合并方案，即南车换股吸收北车。
合并后拟定名为“中国中车”，总资产有望超3000亿元。
在5日的公告中，两家公司提示，“尽管取得了上述进展，最全面的本次合并的实施仍受限于公司与中国北车签署的《合并协议》约定的其他生效条件和实施条件的满足。
”在1月21日双方披露的合并报告书中曾提示，“本次合并已分别取得中国南车董事会和中国北车董事会审议批准，尚须获得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过，国务院国资委、中国证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构及其他有权监管机构的批准、核准，以及获得香港证监会执行人员对有关事项授予的豁免。
”此后，两家上市公司只披露了国资委的批准，尚未对外宣布是否获得其他机构的通过。
有观点认为，境外反垄断审查机构这一关或许会比较“难办”。
股价双双大涨或受此消息影响，昨日，两家公司的A股股价逆市飙涨。
中国南车报收13.64元，涨幅7.57%，中国北车收于14.42元，涨幅达8.01%。
在去年10月27日停牌并宣布确认合并之前，两家公司的股价长年在6元以下徘徊，就目前的股价计算，合并消息已推动南车和北车的股价翻番。
南北车合并案例（战略性并购）前世中国南车、中国北车均脱胎于中国铁路机车车辆工业总公司。
2000年，为促进竞争，这家公司按照地域，被拆分为南北车两大集团。
两家公司主业都是轨道交通装备制造业，由国资委管理，地域的南北界限已经不存在，国际市场上也势均力敌。
1986年，国内建成立中国铁路机车车辆工业总公司（简称“中车”）。
2000年，为了防止轨道交通行业的垄断，增强其在市场机制中的竞争活力，“中车”公司一分为二，分离为中国南车集团公司和中国北车集团公司。
分离后南北车在竞争中得到飞速发展，尤其是中国高铁发展极大地拉动了南北车的发展。
不过，随着近年南北车“走出去”，兄弟竞争从国内市场杀到了国际市场。
（比如2013年，当中国北车等企业竞标阿根廷动车订单时，北车首轮报出了239万美元/辆的报价，但南车从斜刺里冲出以127万美元的低价介入竞标，结果北车败北，也导致阿方对中国轨道交通装备价格产生不信任的态度。
在北车已经率先中标的情况下，南车给出一个更低的报价最终抢走订单。
而无论南车后期作出何种解释，还是遭遇了中信建设、中国北车在国内的联合起诉。
不仅被指未按有关规定和程序进行竞标项目的申报备案，更因远低于其他同类项目的报价被指涉嫌“恶性竞争”，并因此一度导致阿方认为中方其他企业报价不严肃要求作出解释，波及中国多家企业在阿市场近30亿美元的项目进展，由此引发轩然大波。
）当中国中央政府领导人在国际市场大力推销中国高铁时，南北车的相互杀价无疑大煞风景，与日本、德国和法国企业的海外抱团形成巨大反差，不仅损害了中国企业的直接利益，还损害了中国企业的海外形象。
这类相互拆台式的竞争可能是高层决策层对此感到震怒的一个重要原因。
今生南北车合并后，将以“中国中车股份有限公司”的身份参与市场竞争。
分拆了14年之后，南北车又走到一起，共同为中国高铁的出海凝心聚力。
不过，南北车合并成一家公司，就能解决中国企业的海外市场的竞争力问题吗？在我们看来，情况并不是这样理想化。
（一）弊过去南北车的规模小，在国内外市场的影响力也小，合与分不会引起市场关注。
但现在形势不同，两家企业的规模都做大了，目前南北车的资产都超过1400亿元，年营收均接近1000亿元，还都是上市公司。
两家公司旗下都有多家子公司，生产高铁、客车、货车以及其他非铁路车辆板块。
更重要的是，南北车都已经进入国际市场，在国际铁路交通系统市场上成为有影响力的竞争者。
在这种背景下，中国以行政手段将两家内地及海外上市公司合并，很可能引发国际市场对垄断的担忧。
考虑到南北车在国际市场上的业务，两家公司的合并很可能还要获得相关国家的反垄断评估。
很可能南北车合并之时，就是面临国际市场对合并提出反垄断质疑的开始。
其实，保留南北车两家公司对中国并无不利。
一是可以保持适度的市场竞争，有助于维持两家央企的竞争力，同时对国内消费者有利。
二是国内外市场现在足够大，完全容得下两家公司的生存和发展。
三是有另外的方法规避解决两家企业在海外的疯狂杀价问题。
两家公司都是中央国企，在管理上除了市场方式，还可以利用其他的行政方式——行政方式就管一件事，两家不能在国际市场上互相死掐！说到底，这并不是两家企业的合与分问题，而是中国企业的“德性”问题——中国企业不善于抱团合作，只要有两家都会互相死掐，这在列车装备、电信设备等领域都有先例。
中国企业不仅缺乏合作精神，还缺乏合作策略，这些毛病都不是合并南北车就能解决的。
以行政方式合并南北车并不容易，强制合并两家上市公司，很可能是新的麻烦的开始。
（二）利由于国内市场的容量有限，2008年以后，以前主要聚焦国内市场的南北车都加大了海外市场的拓展力度。
截至去年8月，中国南车海外市场签约额超过35亿美元，约合人民币214亿元。
该公司的轨道交通产品共出口84个国家和地区，包括澳大利亚、新加坡、印度、南非等国。
同时，北车的轨道车辆装备输出已经达90多个国家，累计完成出口签约额15.35亿美元，约合人民币95亿元。
南北车恶性竞争的事情，圈子里流传着不少。
2011年土耳其机车项目招标，两车互相压价导致订单最后被一家韩国公司得到。
2012年，阿根廷政府宣布购买新的城轨车辆，两车竞标又上演了互相压价的一幕。
阿根廷一向是北车的市场，在北车首轮报价239万美元/辆后，此前从未碰过阿根廷市场的中国南车报出了127万美元/辆的低价，这让阿根廷招标方非常震惊，之后北车、南车又进行了一轮压价，最后南车以121万美元/辆的报价进入阿根廷市场，却丢了利润。
在国外的很多轨道车辆制造强国，一个国家都只有一家轨道交通制造企业，比如德国是西门子，法国是阿尔斯通，加拿大是庞巴迪。
中国工程院院士王梦恕表示，原来两家互相压价，影响收入和利润。
如果两家继续把精力放在拿项目上，不利于技术进步，价格过低，也容易滋生腐败问题。
即使在国内，南北车的竞争也因为重复建设造成了巨大浪费。
比如地方招标，地方政府就希望在当地建厂，造成一些城市南北车都有子公司，但当地根本没有那么大的市场需求，最终造成的就是重复建设、产能过剩。
因此，南北车合并既是中国“高铁外交”的需要，也是国内“提质增效”的需要，不仅可以实现在海外一个声音说话，与其他竞争主体在同一个层面上实现国家竞争，减少内耗，同时通过优化组合，集中力量提升技术，在国内也可以抑制产量过剩，避免重复建设带来的浪费。
尽管有挫折，但中国高铁出口的势头不会改变。
作为“一带一路”、“走出去”的龙头，合并后的中国中车必将加大海外市场开拓力度，做大中国轨道交通设备行业总量，带动包括零部件行业在内的整个行业的发展。
备注：正是在2000年的那次重大重组中，南北车的前身—中国铁路机车车辆工业总公司(以下简称“中车公司”)，与原铁道部所属的中国土木工程集团公司、中国铁道建筑总公司、中国铁路工程总公司、中国铁道通信信号总公司全部完成与铁道部脱钩。
“拆分南北车整体而言，是一大优点三大坏处。
”好处只有一个：促进竞争。
三大问题则被总结为：重复建设(产能过剩)、恶性竞争以及由此滋生腐败现象。
一、南北车目前的竞争局面是如何形成的？很多人讲南北车的竞争局面是国家分出来的，这是一个很错误的观点。
其实南北车是先有儿子后有老子的公司，旗下的子公司历史更长，而且都是独立法人。
从最初开始，南北车下属企业之间就竞争非常激烈，只不过计划经济时代在铁道部的掌控这种竞争不为人知。
不是南北车分家，而是从铁道部剥离之后，特别是城市轨道市场成熟之后，南北车各家企业之间竞争非常惨烈，铁路市场还好，铁道部还会顾全大局以及感情因素相对平衡的分配订单；但是在城轨市场，南北车各家完全是市场化竞争，即使南车内部的株洲、浦镇、四方之间都打的很厉害，这样的结果就是价格一低再低，大家基本上都不赚钱，而且为迎合地方政府的需求到处建厂，一个小小的武汉南北车就投资了两家地铁生产厂。
这种竞争让大家都很痛苦，也造成了资源的严重浪费。
二、如何评价南北车在争取国际订单上发生的恶性价格竞争？其实从根本上讲，看看最近的几个大单，价格并不是很低，已经跟西门子、庞巴迪、阿尔斯通接近，其实很多恶性价格竞争的单都是比较有战略意义的单，着眼的是未来，从市场角度讲的过去。
另外，这个本质上是中国唯GDP论的一种体现，大家都想先做大再做强，追求的是市场规模，比较忽视盈利。
三、合并后是整而不合还是能产生协同效应，提升中国轨道交通技术在国际的竞争力？整合谈何容易，南北车都成立了15年，都还没有完全整合。
这里我要谈谈南北车的管理模式，南北车的子公司都是独立法人，基本上都是自主制造、营销、研发，不光南北车同质，南北车内部企业之间也很同质，比如北车的长春、唐山都有高铁，北车的长春、大连、唐山都有地铁，各方之间基本也是完全竞争，集团总部有些协调，但是目前还没有找到一条很好的路径。
以上的意思是说，南北车的集团和子公司之间存在着强博弈，整合之路很难。
能不能协同？都是一家人了，肯定还是好些。
这种好处主要在国际和城轨市场，国际上相互之间总归不能明显的拆台了，恶性竞争还是会少些；城轨市场原来各家都在赔本赚吆喝，合并之后可能会好一些，至少会少投资一些新厂（南北车在全国各地建了几十家制造厂，每个厂几个亿，基本都在晒太阳）；铁路方面不会有太大影响，铁总是最大用户，合不合并都只有听他的。
关于国际竞争力，南北车目前比较强势的企业：四方、长春、株洲目前在国际上的竞争力其实已经非常强了，个人认为目前南北车走出去最缺的是经验（国际贸易、财税政策、公共关系等），估计会吃些亏，但这应该属于成长的代价吧。
四、合并是阻碍技术的发展还是促进技术的发展？对技术的影响应该不大，毕竟技术创新的主体在于子公司，子公司特别是优势子公司自己要发展的愿望十分强烈，存在的变数是整合之后的管理模式，如果过分压制强势子公司，过分搞平均主义就有可能导致保守。
高铁是一个系统，包括线路修建，接触网技术，信号技术，还有高铁网络的运营，当然还有高铁动车车辆的制造。
我国拥有这个星球最大的高铁网络，以一个整个系统来讲，我们的高铁是世界最先进的高铁网络之一，其实去掉这个之一也并没有什么不妥。
北车旗下两家生产高铁的主机厂，长客和唐车。
最早技术引进时，长客是和Alstom 合作，生产CRH5型动车组，唐车是和Siemens合作，生产CRH3型动车组。
就平台来讲，Siemens是当时最先进的，所有引进动车组中CRH3型是唯一的直接可以跑300km的车，其他都是200km，即使现在，广铁集团仍然使用CRH3来跑高铁，运营速度300km/h,其余当年引进的车组都只是跑动车。
这个时期所有动车国产化率都很低，技术买来了，但是刚刚开始学习，南北车在当时就是这些巨头的代工厂。
再后来发展高铁，北车放弃了Alstom的CRH5平台,在CRH3的基础上研发出了380B系列，其实CRH3本来就是300km的底子，以这个平台升级380基本不用太大改动，基本微调一下就OK了。
所以好多CRH3和380B的配件是通用的，380B和CRH3外观也基本一样（萌萌的兔子），业内人士也难以分辨……说白了380B只是CRH3的加强版。
而南车的CRH2与380A则是天壤之别，因为从200km提升到300km需要太大的改动，除了关键系统实现国产，车头也历经多次风洞试验重新设计。
这也是我认为南车在高铁技术吸收再开发上要比北车好的原因。
如果当时北车只有Alstom的平台，要从这个平台衍生出380来，我感觉北车不一定可以完成，毕竟北车没有像南车株洲所这样可以傲视整个行业的科研单位，这也是南北车核心竞争力的最大差别所在……380的招标铁总规定了国产化率，其实我个人认为北车对花了大价钱拿到的技术并没有吃透，对外号称国产化率高的不行，但是核心部件真的没有掌握，我们的机车厂比技术引进之前最大的进步就是可以按照国外的图纸生产了，拥有了先进高铁车辆的生产制造经验，但是我们只有制造技术（当然这个技术也很重要，都是真金白银堆出来的，培养了不少制造人才，是中国高铁的宝贵财富），并无研发能力。
