下载文档原格式
财经管理上市公司吸收合并短期绩效研究—以中国南北车吸收合并为例李春花(浙江财经大学会计学院，浙江杭州310018)摘要：十八大三中全会以来，为了进一步贯彻落实全面深化改革，我国企业面临着来巨大挑战和机遇。
越 来越多的公司为了应对这一挑战，希望通过并购重组的方式来增强企业的核心竞争力，特别是在上市公司中尤为盛行。
以沪深两市2010年一2015年发生的上市公司的吸收合并为研究对象，探讨上市公司吸收合并的特征。
并 以中国南车吸收合并中国北车为例，通过事件研究法分析了中国南车吸收合并北车的短期绩效。
关键词：吸收合并；短期绩效；累计超额收益；上市公司中图分类号：F23 文献标识码：A doi：10. 19311/ki. 1672-3198. 2016. 22. 0501引言伴随着我国市场经济体制的进一步完善、现代企 业制度建立以及相关法律法规的颁布实施，我H金融证券市场得到了迅速的发展。
丼购重组成为了我国企 业自我发展和扩大规模的重要方式，通过并购重组，扩 大企业规模，进入新的发展领域，不断增强企业的核心竞争力和综合实力。
同时也日益成为上市公司资本营运和投资的新手段。
那么并购重组能否给参与并购的 企业带来绩效成为人们普遍关注的问题。
国内外学者 对此做了大量的实证研究，得出了不同的结论。
有的 认为并购带来正绩效，有的认为并购带来负绩效，还有 的认为并购几乎是没有绩效的,。
本文选择了争议较大且较为关注的并购绩效问题为研究对象。
2样本的选取与数据来源本文的数据来源于国泰安CSMAR兼并重组数据 库、国泰安CSMAR中国股票市场交易数据库、巨潮咨 询网以及上市公司年报等并加以手工整理s本文选取 了 2010年一2015年沪深两市的A股上市公司发生的 吸收合并事件作为研究对象，并按照|定的标准剔除了一些不符合要求的样本公司,。
样本选择的具体标准 如下：（1)剔除金融、保险类上市公司，因为金融保险类 上市公司单独执行的幾融企业会计制度与其他公司可 比性较差；（2)剔除ST类公司，该类公司处于困境，面临 退市风险，会对实证研究的结果产7丨•:负面影响故剔除；(3)剔除合并事件失败的样本；（4)剔除数据缺失的样本。
[并购重组] 南北车合并涉税问题综述——企业重组税收优惠全覆盖南北车合并涉税问题综述——企业重组税收优惠全覆盖钟斐2015年4月3日晚，中国南车和中国北车分别发布公告，有关南北车合并事项分别获得证监会、商务部审核、审查通过。
南车换股吸收北车的方式进行合并，合并后的新公司更名为“中国中车股份有限公司”。
合并后的中车公司不仅将成为全球高铁技术的最大供应商，更将巩固合并后的中车公司作为全球最大轨道运输设备制造商的地位。
那么，南北车的合并重组有哪些涉税问题呢？本文根据现行重组税收政策，对交易各方所涉不同税种简要分析如下：【案例】《中国南车：与中国北车股份有限公司合并报告书》：按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并。
本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。
本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。
企业所得税方面：1.居民纳税人选择特殊性税务处理，可递延纳税。
按照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
在一般性税务处理中，资产收购与普通资产交易没有本质不同。
特殊性税务处理则可以享有递延缴纳企业所得税税收优惠。
如选择特殊性税务处理，则中国北车可对交易中股权支付（从合并方案看，该合并支付方式全部为股权支付）暂不确认有关资产的转让所得或损失；原中国北车股东取得中国南车股权的计税基础，以其原持有的中国北车股权的计税基础确定。
证券投资基金股票转让暂不征收企业所得税。
我国中央企业并购重组案例分析--以南车北车重组为例
南车北车是我国两家大型铁路车辆制造企业，南车主营电力机
车和铁路客车，北车主营铁路货车和机车。
二者于2014年5月5日
宣布将实施重组，成立中国中车有限公司，标志着我国中央企业历
史上最大规模的重组案例之一的完成。
南车北车重组案例对我国中央企业并购重组有着重要的启示和
借鉴意义：
1. 优势互补：南车和北车的业务和产品线存在重叠，但也有很
多互补之处。
南车擅长制造高端铁路客车和电力机车，而北车主打
铁路货车和高速动车组，通过重组可以实现各自优势的整合和协同
发挥，提升整个企业的市场竞争力。
2. 产业链延伸：南车北车的重组也意味着铁路车辆制造产业链
的延伸和完善。
二者合并后可以实现从设计研发、制造生产、销售
服务等环节的全产业链整合，从而提高产品竞争力和市场占有率。
3. 资源整合：南车北车的重组也可以实现资源的整合，避免产
生重复和浪费。
例如，南车具有强大的电机电控和零部件制造能力，而北车则有较强的钢结构和焊接能力，通过重组，二者可以避免投
资重复，更加高效的利用资源，提高企业的经济效益。
4. 业务拓展：重组还可以拓展企业的业务。
南车北车重组后，
中国中车有限公司可以进一步发挥自身的制造优势，向全球扩展市场，同时还可以通过跨界整合和创新发展新兴领域业务。
总之，南车北车重组案例是我国中央企业并购重组成功的一个
范例。
在今后的中央企业并购重组中，可以借鉴南车北车的经验，
通过优势互补、延伸产业链、整合资源和拓展业务等方面的努力，进一步提高企业的市场竞争力和整体效益。
南北车合并的案例分析赵岩;李彦【摘要】基于\"一带一路\"的战略构想以及中国的高铁外交,南北车的合并会加速中国企业的国际化,增加其协同性.本文财务角度以及非财务研发支出,纳税情况,资本结构三个角度进行了分析,来进一步验证合并的效果,虽然合并的效果不太明显但已经具有了一定的协同性,并基于经济后果角度对南北车合并后的发展提出建议和展望.从而为未来的央企重组提供新方案.【期刊名称】《西部皮革》【年(卷),期】2018(040)022【总页数】1页(P40)【关键词】中国南北车;中国中车;经济后果【作者】赵岩;李彦【作者单位】东北石油大学, 黑龙江大庆163318;东北石油大学, 黑龙江大庆163318【正文语种】中文【中图分类】F426.4721 引言全球的高铁经济蓬勃发展。
金砖国家开发银行的设立，势必可以为亚洲或全世界的国家提供资金支持来发展高铁等基础设施建设，同时中国制造2025战略的提出势必可以把高铁做强，中国的一带一路战略可以把中国的高铁带出去，给中国高铁开拓市场。
以及为了避免中国高铁市场恶性竞争的情况的发生，从而南北车进行了合并。
2 南北车合并的案例分析中国中车是南北车按照1:1.1的换股比例来合并的公司。
中车是南北车一个资源整合，包括二者全部市场，业务以及其相关的一系列资源，是目前全世界轨道供应商的代表企业。
涉及的经营范围从各种机械设备的研发与生产到各种机械产品的修理以及销售。
2.1 合并前后股权变动分析通过中国南车，中国北车以及合并后的中车股权结构分析。
其三者最终控制方还是不变，依然拥有100%股权。
领导层以及相应的资产规模，以及业务的一系列整合可能会发生变化。
南北车整合后中车将拥有50家子公司，南车的20家，北车的29家。
对于如此庞大的公司组织结构，对于新组建的公司其进一步整合的难度还是非常大的。
2.2 财务指标分析2.2.1 盈利能力合并前合并后201420152016总资产报酬率4.44.524.11基本每股收益0.390.430.41净资产收益率13.1212.210.77总资产报酬率合并后略有提高，说明中车公司利用资产来获取利润的效率基本稳定，改善公司的营运状况效果不明显。
企业合并商誉会计问题探讨研究——基于中国南车北车合并案例涂湘琼【摘要】通过中国南车北车合并案探究现行商誉会计制度下存在的问题:商誉确认不合规范;商誉计量中合并对价评估信息不完整;商誉减值与资产组不匹配;商誉信息表外披露不充分;利用商誉确认进行利益输送.提出建议:建立商誉指导框架图和商誉标准定义;建立多维度商誉计量体系;还原真实的商誉;建立定性评估的减值测试;加大商誉披露力度.【期刊名称】《湖北广播电视大学学报》【年(卷),期】2018(038)005【总页数】6页(P45-50)【关键词】商誉;企业合并;案例分析【作者】涂湘琼【作者单位】湖北广播电视大学,湖北武汉430074【正文语种】中文【中图分类】G275.2随着我国市场经济的快速发展和经济体制改革的不断深入，企业合并作为扩大企业规模、增强企业竞争力、提升企业管理效率的重要手段，在市场激烈竞争中占据着愈加重要的战略地位。
当然合并中产生的确认与计量问题也就油然而生，例如企业合并中合并对价与被合并方所控制的净资产公允价值出现差额处不处理，如何处理？为什么？这些都是企业合并中必须解决的合并与商誉问题。
商誉从其产生途径角度分为自创商誉与外购商誉，外购商誉源于企业合并，自创商誉产生于企业自身。
自创商誉既无实物形式，无法像一般资产一样有公开市场进行交易直接获得历史成本，也不像金融资产一样用公允价值进行计量，使得其确认有相当难度。
自创商誉无形地存在于企业之中，表现为企业的超额盈利价值，与资产或资产组一起发挥着巨大的作用，但会计上无法确认，也不能进入会计系统单独地成为一个会计要素。
外购商誉是被并购企业的自创商誉通过企业合并行为被市场显现出来的那一部分以及市场对两家企业合并后的协同效应的增值价值的体现。
从产权转移角度，外购商誉源于企业合并；从商誉角度，外购商誉本质上是被并企业的自创商誉转化而来的，是自创商誉在企业合并时的一种短暂状态。
企业合并以后，外购商誉又转化成新公司的另一种自创商誉——被并企业的自创商誉与主并企业的自创商誉融合形成了合创商誉。
南北车合并案例（战略性并购）前世中国南车、中国北车均脱胎于中国铁路机车车辆工业总公司。
2000年，为促进竞争，这家公司按照地域，被拆分为南北车两大集团。
两家公司主业都是轨道交通装备制造业，由国资委管理，地域的南北界限已经不存在，国际市场上也势均力敌。
1986年，国内建成立中国铁路机车车辆工业总公司（简称“中车”）。
2000年，为了防止轨道交通行业的垄断，增强其在市场机制中的竞争活力，“中车”公司一分为二，分离为中国南车集团公司和中国北车集团公司。
分离后南北车在竞争中得到飞速发展，尤其是中国高铁发展极大地拉动了南北车的发展。
不过，随着近年南北车“走出去”，兄弟竞争从国内市场杀到了国际市场。
（比如2013年，当中国北车等企业竞标阿根廷动车订单时，北车首轮报出了239万美元/辆的报价，但南车从斜刺里冲出以127万美元的低价介入竞标，结果北车败北，也导致阿方对中国轨道交通装备价格产生不信任的态度。
在北车已经率先中标的情况下，南车给出一个更低的报价最终抢走订单。
而无论南车后期作出何种解释，还是遭遇了中信建设、中国北车在国内的联合起诉。
不仅被指未按有关规定和程序进行竞标项目的申报备案，更因远低于其他同类项目的报价被指涉嫌“恶性竞争”，并因此一度导致阿方认为中方其他企业报价不严肃要求作出解释，波及中国多家企业在阿市场近30亿美元的项目进展，由此引发轩然大波。
）当中国中央政府领导人在国际市场大力推销中国高铁时，南北车的相互杀价无疑大煞风景，与日本、德国和法国企业的海外抱团形成巨大反差，不仅损害了中国企业的直接利益，还损害了中国企业的海外形象。
这类相互拆台式的竞争可能是高层决策层对此感到震怒的一个重要原因。
今生南北车合并后，将以“中国中车股份有限公司”的身份参与市场竞争。
分拆了14年之后，南北车又走到一起，共同为中国高铁的出海凝心聚力。
不过，南北车合并成一家公司，就能解决中国企业的海外市场的竞争力问题吗？在我们看来，情况并不是这样理想化。
Liaoning Economy一、南北车并购案例介绍（一）并购双方企业概况中国南车股份有限公司和中国北车股份有限公司分别简称中国南车、中国北车。
2000年，为了激活市场竞争，在国务院的大力推动下，中国南北车从铁道部一分为二，虽然在分开的十四年间南北两车发展稳定，利润总额和资产总额逐年提高，但是由于双方的产品种类和产业结构高度相似，主营业务都是铁路机车车辆、城市轨道车辆、电子电器的研发、制造、修理等，因此中国北车和南车不论在国内市场还是在国际市场上的竞争都较为激烈。
（二）南北车并购案例回顾2014年12月30日，南北车发布并购方案，即中国南车通过增发股票吸收合并中国北车；2015年3月5日，国资委审核通过两家企业的并购方案；3月9日，并购方案经股东大会投票通过；4月3日，证监会、商务部反垄断局批准该方案；5月7日，南北车停牌启动换股；5月20日，中国北车退市；5月28日，南北车换股完成后，中国南车股本增至272.88亿股；6月1日，“中国南车”正式更名为“中国中车”。
6月8日，中国中车复牌，在股票市场上连续七个涨停板，“中国神车”等字眼迅速进入公众眼球，引起了公众对于央企并购的热情追捧。
二、南北车并购动机（一）实现规模经济，获得协同效应中国南车吸收并购中国北车后，中国中车的企业规模迅速扩张，资产超过3000亿元，市场占有率更是超过了50%，成为中国乃至全球轨道交通行业的“领头羊”。
根据德国SCI Verkehr发布的世界轨道交通装备排名，并购前南北车的收入分别排名世界前二，且二者收入之和远高于位列其后的庞巴迪、西门子等五家企业的总收入。
并购完成后，中国中车成为了全球规模最大的轨道交通装备制造商，市值达8036亿美元，远远超过其并购前最大的竞争对手庞巴迪。
由此可见，中国中车通过并购重组进一步扩大了企业规模，提高国际竞争力，实现了“1+1>2”的协同效应。
（二）调整国有经济布局，消除国企制度缺陷为打破垄断壁垒、激发国企活力，国有企业改革成为热潮。
案例名称：中国南车北车寡头合并对财务绩效以及资本市场融资的影响适用课程：《高级财务管理理论与实务》选用课程：《高级财务管理理论与实务》编写目的：本案例旨在引导同学们进一步了解什么是同一行业内企业的对等合并；通过案例的研究与学习进一步思考此类非同一控制下的吸收合并方式与方法；进一步探索此类同行业内合并对企业各类财务指标以及财务绩效的影响；并可以进一步关注在两寡头合并对所属行业的短期影响。
知识点：吸收合并、寡头合并、换股合并方式关键字：财务绩效、市场价值、国际影响案例摘要：2015年，中国南车集团和中国北车集团合并组成中国中车集团，合并方式是以中国南车向中国北车在A股市场以及H股市场发行新股进行换股吸收合并。
中国中车集团在成功组合上市总价值高达3300亿元，并引发一系列市场连锁效应，尚有许多问题都值得关注。
因此，本案例侧重于引导学生进一步对此类同行业内寡头合并对其企业自身以及整个行业市场的财务绩效以及投资价值的影响。
提供单位：华东交通大学MPACC中心案例作者：黎毅：华东交通大学研究生导师郑志辉：华东交通大学研究生会计专硕学生编写时间：2015年7月1日，2015年8月31日中国南车北车寡头合并对财务绩效以及资本市场融资的影响2015年，原中国南车集团和中国北车集团以换股方式吸收合并重组为中国中车股份有限公司（中国中车），截至2014年9月末，中国南车总资产为1509.12亿元，中国北车总资产为1529.31亿元，即合并后总资产将超过3300亿元。
随着中国中车在中国A股股价持续攀升，一度被誉有“中国神车”的美名并带动同行业板块的一波利好增长，深受投资者青睐。
本次合并对于中国中车企业自身以及整个高铁行业内的竞争又有哪些实质性的重大影响呢？这是我们应该关注的。
一、合并案例介绍1.南车北车企业简介1.1南北车企业简介1.1.1中国南车中国南车全名中国南车集团公司，前身是中国南方机车车辆工业集团公司经国务院批准。
