美国公司法概要

新型的美国有限责任公司法评述（三）六有限责任公司的收益分派1.有限责任公司收益分派的方法有限责任公司收益如何在公司成员之间进行分配，《统一有限责任公司法》没有作出强制性的规定，而仅仅提出了若干默认的原则，其中最具有特色的是：公司成员有平等分享公司收益的权利。

每个有限责任公司的成员对公司红利的分派和在公司清算时公司剩余财产的分配都享有平等的权利；如果成员出资多少不一，公司在分配时应首先归还成员超出平均数额的出资。

）这是按成员身份或资格分派，而不是同股同利的原则。

这是一般合伙的利益分派原则。

）但有限责任公司完全可以用组织章程或者其它协议的形式更改这些默认规则。

特拉华州的有限责任公司法则把按成员出资比例分配收益作为默认的分派原则，这是一般公司的分派原则。

2.有限责任公司收益分派的限制有限责任公司如何在成员之间分派收益，可以由公司协议规定，法律原则上不干预。

但公司能不能进行利润分派，却有严格的法律规定，因为它涉及到公司成员以外的债权人的及公司中享有优先权的成员的利益。

《统一有限责任公司法》对有限责任公司收益分派规定了明确的条件，如果不符合这些法定的条件，就是非法分派，并且会引起有关人员的法律责任。

这些条件的基本精神是，如果分派的结果会使公司的资产不足以支付公司的负债，包括对公司内部的债权人的负债以及公司对享有分派优先权成员的义务，即不得进行分派。

）3.以公司对成员负债方式的利润分派除上面所述的正常的现金或实物的分派外，还有一种不同于常规形式的分派。

这就是公司可以仅宣布红利的分派而不立即向成员实际支付。

经这样宣布后，成员应得的分派就成了公司对成员的负债。

有限责任公司对成员的欠债与公司对其它普通的、无担保的债权人的地位相同。

）在公司进行下一次新的分派时，这种负债可以不计入判断公司能否进行分派时的公司负债的范围。

）这一规定使公司成员作为债权人的受偿顺序后于一般债权人，但仍可先于公司成员接受红利分派。

4.违法或违约分派的责任《有限责任公司法》对违反法律规定进行的分派具体规定了补救办法，其中有特色的是公司经营者投票赞成或同意进行非法或违约分派的，超过范围的分派应对公司负个人责任。

公司综观及有关概念1.1 公司的起源历史上最早出现的公司并非“商业公司”(businesss corporation)。

有些学者认为，广义的公司起源于原始社会中的家庭、家族或部落等群体。

其后随着社会的发展出现了城镇、行业工会和殖民地。

到了中世纪，欧洲出现了教会和大学。

这些群体最终演变成今天的公司。

在现代社会里，广义的公司包括由个人组成的，从事某种法律准许的活动的团体，例如教育机构、工会或慈善事业等。

在英国历史上，商业公司的“执照”(charter)最初是由皇室颁发的。

1688年英国革命之后，皇室颁发公司执照的权力转由议会掌握。

到了16、17世纪时，英国的商业公司的主要形式是贸易公司。

当时的大英帝国是海上强国，许多公司并不是纯粹为了盈利的目的而成立的，除了经商之外，英国的贸易公司还从事航海探索和建立海外殖民地，是促进英国的殖民政策，向海外扩张势力范围的主要力量。

从16世纪到18世纪末，许多欧洲国家政府推行“重商主义”(mercantilism)政策，以扩大领土和势力范围，例如西班牙、葡萄牙、法国、荷兰、比利时和德国等。

为了鼓励私有资本为政府的政策利益服务，政府通过颁发公司执照给予这些公司许多特权，例如在某一特定的行业或地区的商业垄断权，并由政府通过法规，作为巩固这些特权的后盾。

17世纪初，英国殖民者在美洲新大陆成立了佛吉尼亚公司和麻萨诸塞海湾公司。

随着美洲殖民地人口的增长，许多公司以郡、城镇、区或市的形式出现，此外还有许多公司从事宗教、教育和慈善事业。

然而在殖民地时期，美洲的商业性公司为数极少，主要原因是英国和国会对商业活动的管辖极为严格，当地的殖民地政府根本无权颁发公司执照。

此外，当时的大英帝国主要是靠“合股公司”(joint-stock company)从事对外贸易。

例如，英国的东印度公司在印度种植鸦片，然后将鸦片从印度走私运入中国换取白银，并为打开中国的大门怂恿英国政府对华发动鸦片战争。

实际上，当年英国的贸易公司具有“官”和“私”的双重作用，是英国政府向海外推选殖民政策的工具。

第1篇一、引言美国作为世界最大的经济体之一，其公司的法律规定极为丰富和复杂。

这些法律规定涵盖了公司的设立、运营、管理、解散等各个方面，旨在保护股东、债权人、员工和社会公众的利益。

本文将详细阐述美国公司法律规定的主要内容，包括公司设立、组织形式、公司治理、财务报告、税务、劳动法等方面。

二、公司设立1. 公司类型在美国，公司主要分为股份有限公司（Corporation）、有限责任公司（Limited Liability Company, LLC）、有限合伙（Limited Partnership, LP）和有限合伙企业（Limited Liability Partnership, LLP）等类型。

（1）股份有限公司：股份有限公司是指股东对公司债务承担有限责任的公司。

股份有限公司分为公开公司和私人公司，公开公司可以上市发行股票，私人公司则不对外公开。

（2）有限责任公司：有限责任公司是指股东对公司债务承担有限责任的公司，股东之间可以相互转让股份，但对外转让需符合一定条件。

（3）有限合伙：有限合伙是指至少有一名普通合伙人和一名有限合伙人的合伙企业。

普通合伙人承担无限责任，有限合伙人承担有限责任。

（4）有限合伙企业：有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人组成的合伙企业，有限合伙人承担有限责任。

2. 公司设立程序在美国，设立公司需要遵循以下程序：（1）选择公司类型：根据公司经营范围和经营目的选择合适的公司类型。

（2）命名公司：为公司选择一个独特的名称，并确保该名称未被其他公司注册。

（3）申请注册：向州务卿办公室提交公司章程和注册文件，并支付相应的注册费用。

（4）设立董事会和高级管理人员：根据公司章程规定，设立董事会和高级管理人员。

（5）召开第一次股东大会：召开第一次股东大会，选举董事和监事，并通过公司章程等事项。

三、公司组织形式1. 股东大会股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。

股东大会负责决定公司的重大事项，如选举董事、监事、修改公司章程等。

新型的美国有限责任公司法评述（二）四有限责任公司成员的出资义务与责任范围有限责任公司成员的出资义务《统一有限责任公司法》规定：“有限责任公司成员的出资可为有形的和无形的财产，其它对公司的利益，包括金钱、期票、已经提供的劳务，或承诺缴纳现金或财产或约定在将来提供劳务。

”这里列举的出资形式中，期票、承诺提供现金或财产或将来提供劳务为合法的出资形式，是对传统公司法和有限合伙法关于合法出资方式规定的重大突破，也与我国目前公司法的规定有明显区别。

其实，这里的规定不是《统一有限责任公司法》的首创。

1987年的美国《示范公司法》对传统的股东出资的方式作了大幅度的修改，完全放弃了传统的“法定”资本的概念。

有些州的公司法，例如印地安纳，已经放弃了对公司最低限额资本的要求，成员的出资方式也开始实行“自由化”，不再要求成员全部或立即缴纳全部出资，只要作出承诺即可。

因为人们认为，这种承诺的价值与实际缴纳的出资的价值并无实质性差别。

如果公司破产，承诺出资的股东仍然有偿付该项出资的义务。

因此没有必要对股东的出资形式作出过于死板的规定。

可见，有限责任公司法关于成员出资方式的规定是与一般公司的规定相一致的，它反映了美国目前在立法上的发展趋势。

虽然《统一有限责任公司法》对公司的出资形式或方式已经实行“自由化”，但对出资的数量的要求却仍然十分严格：成员必须以约定的条件与方式对公司出资；成员的出资义务不会因为成员的死亡、丧失能力或因其它原因无法亲自履行承诺的义务而免除责任，除非经公司全体成员的一致同意予以免除；而且，即使成员同意免除的，债权人仍可要求成员按原承诺履行其出资义务。

这体现了保护债权人利益的原则。

有限责任公司成员的责任范围与一般公司的股东对公司的债务不承担直接的个人责任一样，有限责任公司的成员对公司的债务也不承担责任。

但两者之间又有如下两个方面的区别第一，一般公司的股东必须严格遵守法定的经营程序，不得直接插手公司的事务，而对有限责任公司的经营者则几乎没有在经营程序方面的要求。

美国公司法的基本框架美国公司法作为一套庞大的法律体系，对于公司的设立、运营、治理等方面进行了详细的规定和界定。

在美国，公司法来源于联邦法和各州法律，并根据不同州的具体要求进行一定的调整和变化。

本文将就美国公司法的基本框架进行探讨。

一、公司类型与注册1. C型公司C型公司是指根据美国法律设立的一种独立法人，拥有独特的税务身份。

C型公司的股东享有有限责任，公司的收入和亏损通过个人所得税进行申报。

在注册C型公司时，需要向所在州的相关机构提交注册文件，并缴纳相关费用。

2. S型公司S型公司也是一种独立法人，但其税务身份与C型公司不同。

S型公司的股东可以选择将公司的收入和亏损通过个人所得税进行申报，而不需要像C型公司那样在公司层面上缴纳税款。

同样地，注册S型公司也需要提交相关文件和费用。

3. 有限责任公司（LLC）有限责任公司是美国一种常见的公司类型，其特点是股东具有有限责任。

与C型和S型公司不同的是，LLC的税务身份可以根据股东的选择进行灵活调整。

LLC的注册过程与C型和S型公司类似，需要提供相关文件并缴纳费用。

二、公司治理与股东权益保护1. 公司章程公司章程是公司治理的基本文书，其中包括了公司的组织形式、经营范围、股东权益等重要信息。

根据美国公司法的规定，公司章程需要向相关的州机构提交并进行注册审批。

2. 股东会议股东会议是股东行使权益和参与公司决策的重要场合。

在美国，股东会议通常由公司章程和公司法规定相关程序和要求，以确保会议的合法性和决策的有效性。

3. 董事会董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的战略方向和政策决策。

根据美国公司法，董事会由董事组成，其中包括执行董事和非执行董事。

董事的选举和任免通常需要股东会议的批准。

4. 股东权益保护美国公司法强调保护股东的权益，包括对公司财务状况和经营情况的透明度要求，限制公司干预股东行使权益的行为，以及通过诉讼等方式保护股东合法权益。

三、公司运营与经营1. 公司管理层公司管理层通常由首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）等高级职位担任，负责公司的日常运营和管理。

美国公司法权力结构与公司治理在美国，公司法权力结构和公司治理被视为保障公司运营活动的重要法律框架。

通过明确规定公司内部权力运行的规则和程序，公司法力求实现公平、透明和高效的公司治理，以维护各利益相关方的权益并促进公司的长期发展。

一、公司法权力结构美国公司法以保护股东权益为出发点，通过权力结构的规定来界定各方在公司内的权责关系。

其核心特点是股东主权和有限责任。

股东主权意味着股东对公司的决策具有决定性作用，包括选择董事会成员、审查和批准公司重大决策等。

有限责任则保护股东的个人财产免受公司债务的承担。

同时，美国公司法还规定了董事会的权力和责任。

董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的长期战略和政策，并监督公司高级管理层的运作。

董事会由董事组成，董事一般由股东选举产生。

董事会的责任包括保护股东权益、履行职责、遵守公司法和监管规定等。

二、公司治理1. 董事会的角色与职责董事会在公司治理中起着至关重要的作用。

它不仅代表股东的利益，还必须平衡各利益相关方的权益。

董事会应当以公司利益为导向，制定长期战略和政策，确保公司的可持续经营。

董事会的职责包括：- 监督高级管理层的运作和决策，确保公司的战略目标得到实现；- 批准公司的财务和经营计划，并监督其执行；- 确保公司的内部控制和风险管理制度有效运行；- 保护各利益相关方的权益，并确保公平、公正地对待他们。

2. 公司治理的原则与实践美国公司治理的核心原则是透明、负责、公平和合规。

透明性意味着公司应当及时、准确地披露重要信息，使各利益相关方能够了解和评估公司的状况和决策。

负责性要求董事和高级管理层为公司和股东的利益负责，并对其行为和决策承担责任。

公平性是指公司在决策和执行过程中应当公正对待各利益相关方，避免利益冲突和不当行为。

合规性要求公司遵守适用的法律和法规，并制定一套合规的内部控制和风险管理制度。

除了以上原则，美国公司治理还注重独立性和多元化。

董事会的成员应具备独立性，不受其他利益方的控制，以便更好地行使监督权力。

美国标准公司法美国标准公司法-1发信站: 哈工大紫丁香(2001年03月10日09:39:11 星期六), 站内信件美国标准公司法第一条简称本法令应被称为，并可被引用为"〔某州①〕营利公司法"。

①填入州名。

第二条定义除上下文另有所指者外，本法令所用诸名称之定义，均应以下述规定为准：１．"公司"或"本州（国）公司"是指受本法令管辖之营利公司，但不包括外州（国）公司。

２．"外州（国）公司"是指应适合本法令所允许设立公司的宗旨而设立的公司，而不是指依本州以外的法律而设立之营利公司。

３．"公司章程"是指公司初始或重审之章程，或公司进行联合之条款，以及包括合并条款在内的上述三者的所有修正条款。

４．"股份"是指公司所拥有的权益之计量单位。

５．"认股人"是指公司设立前后认购该公司股份者。

６．"股东"是指某公司在册的股份持有者。

如果公司章程或章程细则有所规定，则董事会可通过决议采取步骤，依此步骤，公司股东得以书面形式向公司出具证明书，证明以该股东名义注册的全部或部分股份确系是该股东所代表的某一个或几个特定人员所持有。

该项决议应载明：（１）可出具证明的股东类别；（２）出具证明的目的；（３）证明书之格式及其记载的资料；（４）证明书是否必须由公司在某股份登记日或截止登记股份转让日以前收到；（５）被认为是必需的和希望采取的有关该步骤之其它条款。

公司接到符合该步骤的证明书后，证明书所述之特定人员，按证明书所述目的，应被视为取代了出具该证明书的股东，而成为该股份的持有者。

７．"核准股"是指公司有权发行的所有类别股。

８．"库存股"是指已经发行，其后又由该公司获得并属该公司所有，但未因此或其后被取消或被恢复为核准而未发行之股份。

库存股应被视为"已发行"，但又不属于"发行在外"之股份。

第1篇一、引言随着全球化进程的不断推进，跨国公司在国际经济贸易中扮演着越来越重要的角色。

美国作为世界最大的经济体之一，其跨国公司遍布全球，对国际经济贸易产生了深远的影响。

为了规范跨国公司的经营活动，美国制定了一系列法律法规。

本文将从以下几个方面对美国跨国公司法律规定进行探讨。

二、美国跨国公司法律体系概述1.宪法原则美国宪法是美国的最高法律，其中确立了私有财产权、平等保护权、正当法律程序等原则，为跨国公司提供了基本的法律保障。

2.联邦法律美国联邦法律体系包括国会制定的法律、总统签署的行政命令以及联邦法院的司法解释。

其中，与跨国公司相关的联邦法律主要包括：（1）反托拉斯法：《谢尔曼反托拉斯法》（Sherman Antitrust Act）、《克莱顿反托拉斯法》（Clayton Antitrust Act）和《联邦贸易委员会法》（Federal Trade Commission Act）等，旨在防止垄断、限制竞争，保护消费者权益。

（2）税法：美国税法对跨国公司的利润分配、税收抵免、国际税收协定等方面进行了规定。

（3）劳动法：美国劳动法对跨国公司的雇佣关系、劳动条件、劳动争议等方面进行了规范。

（4）环境保护法：美国环境保护法对跨国公司的环境保护责任进行了规定，包括排放标准、污染治理等。

3.州法律美国各州拥有立法权，可以制定本州的法律。

州法律在跨国公司法律体系中扮演着重要角色，如公司法、合同法、侵权法等。

4.国际条约美国参与了一系列国际条约，如《世界贸易组织协定》（WTO）、《北美自由贸易协定》（NAFTA）等，这些条约对跨国公司的经营活动产生了重要影响。

三、美国跨国公司法律规定的主要内容1.反托拉斯法（1）禁止垄断：美国反托拉斯法禁止企业从事垄断行为，包括垄断协议、滥用市场支配地位等。

（2）限制竞争：美国反托拉斯法禁止企业从事限制竞争的行为，如价格固定、市场份额划分等。

（3）合并控制：美国反托拉斯法对跨国公司的合并、收购行为进行审查，以防止市场垄断。