美国标准公司法中文

公司综观及有关概念1.1 公司的起源历史上最早出现的公司并非“商业公司”(businesss corporation)。

有些学者认为，广义的公司起源于原始社会中的家庭、家族或部落等群体。

其后随着社会的发展出现了城镇、行业工会和殖民地。

到了中世纪，欧洲出现了教会和大学。

这些群体最终演变成今天的公司。

在现代社会里，广义的公司包括由个人组成的，从事某种法律准许的活动的团体，例如教育机构、工会或慈善事业等。

在英国历史上，商业公司的“执照”(charter)最初是由皇室颁发的。

1688年英国革命之后，皇室颁发公司执照的权力转由议会掌握。

到了16、17世纪时，英国的商业公司的主要形式是贸易公司。

当时的大英帝国是海上强国，许多公司并不是纯粹为了盈利的目的而成立的，除了经商之外，英国的贸易公司还从事航海探索和建立海外殖民地，是促进英国的殖民政策，向海外扩张势力范围的主要力量。

从16世纪到18世纪末，许多欧洲国家政府推行“重商主义”(mercantilism)政策，以扩大领土和势力范围，例如西班牙、葡萄牙、法国、荷兰、比利时和德国等。

为了鼓励私有资本为政府的政策利益服务，政府通过颁发公司执照给予这些公司许多特权，例如在某一特定的行业或地区的商业垄断权，并由政府通过法规，作为巩固这些特权的后盾。

17世纪初，英国殖民者在美洲新大陆成立了佛吉尼亚公司和麻萨诸塞海湾公司。

随着美洲殖民地人口的增长，许多公司以郡、城镇、区或市的形式出现，此外还有许多公司从事宗教、教育和慈善事业。

然而在殖民地时期，美洲的商业性公司为数极少，主要原因是英国和国会对商业活动的管辖极为严格，当地的殖民地政府根本无权颁发公司执照。

此外，当时的大英帝国主要是靠“合股公司”(joint-stock company)从事对外贸易。

例如，英国的东印度公司在印度种植鸦片，然后将鸦片从印度走私运入中国换取白银，并为打开中国的大门怂恿英国政府对华发动鸦片战争。

实际上，当年英国的贸易公司具有“官”和“私”的双重作用，是英国政府向海外推选殖民政策的工具。

第一章总则第一节简称和权力的保留§ . 简称§ . 保留修订和废除本法的权力第二节申请文件§ . 申请条件与外部事实§ . 表格§申报费、服务费以及复印费§ . 文件生效时间与日期§ . 对已申请文件的纠正§ .州务长官的备案归档职责§ . 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉§ . 已归档文件副本的证据效力§ . 公司存在的证明书§对签署假文件的惩罚第三节州务长官§ . 州务长官的权力第四节定义§ . 本法案中的定义§ . 通知§ . 股东人数第一节简称和权力保留§ . 简称：本法应被称为，并被引用为"（州的名称）"公司法。

§ . 保留修订和废除本法的权力（州立法机构的名称）有权随时修订或废除本法的全部或部分条款，并且原来受本法制约的所有本州和外州的公司都受本法的修订或废除的调整。

第二节申请文件§ . 申请文件与外部事实* 凡应被州务长官归档的申请文件应该符合本节规定的申请条件以及其他任何章节对这些条件所作的增补和变动。

* 本法必须规定要向州务长官办公室提出申请文件。

* 申请文件应包含本法要求的所有信息，也可以包含其他的信息。

* 申请文件应使用打印形式或印刷形式，如果采用电子传送，则应该使用一种可以通过打印和印刷恢复或复制的格式。

* 申请文件应采用英语书写。

公司的名称如果是采用英文字母或阿拉伯数字或罗马数字书写的，则可以不必使用英语，外州公司存在所要求的证明书，如果附带相当真实可靠的英文翻译文本，则也可以不使用英语。

* 申请文件应由下列人员来签署：(1) 本州公司和外州公司的董事会主席，或者是总裁或是其他高级职员；(2) 公司还没有选出董事或公司还没有设立的，则由其中的一个发起人；或(3) 如果公司处于接收人、托管人或其他法院指定的受托人的控制之中，则由该受托人签署。

美国标准公司法美国标准公司法-1发信站: 哈工大紫丁香(2001年03月10日09:39:11 星期六), 站内信件美国标准公司法第一条简称本法令应被称为，并可被引用为"〔某州①〕营利公司法"。

①填入州名。

第二条定义除上下文另有所指者外，本法令所用诸名称之定义，均应以下述规定为准：１．"公司"或"本州（国）公司"是指受本法令管辖之营利公司，但不包括外州（国）公司。

２．"外州（国）公司"是指应适合本法令所允许设立公司的宗旨而设立的公司，而不是指依本州以外的法律而设立之营利公司。

３．"公司章程"是指公司初始或重审之章程，或公司进行联合之条款，以及包括合并条款在内的上述三者的所有修正条款。

４．"股份"是指公司所拥有的权益之计量单位。

５．"认股人"是指公司设立前后认购该公司股份者。

６．"股东"是指某公司在册的股份持有者。

如果公司章程或章程细则有所规定，则董事会可通过决议采取步骤，依此步骤，公司股东得以书面形式向公司出具证明书，证明以该股东名义注册的全部或部分股份确系是该股东所代表的某一个或几个特定人员所持有。

该项决议应载明：（１）可出具证明的股东类别；（２）出具证明的目的；（３）证明书之格式及其记载的资料；（４）证明书是否必须由公司在某股份登记日或截止登记股份转让日以前收到；（５）被认为是必需的和希望采取的有关该步骤之其它条款。

公司接到符合该步骤的证明书后，证明书所述之特定人员，按证明书所述目的，应被视为取代了出具该证明书的股东，而成为该股份的持有者。

７．"核准股"是指公司有权发行的所有类别股。

８．"库存股"是指已经发行，其后又由该公司获得并属该公司所有，但未因此或其后被取消或被恢复为核准而未发行之股份。

库存股应被视为"已发行"，但又不属于"发行在外"之股份。

（美国）公司章程Articles of association, memorandum of association, by-law 均有公司章程的含义，美国与英国和加拿大等国的用法有一定的差异。

Articles of ass ociation 在美国一般指组建公司时有关政府当局提交的公司简章，其内容简单，通常只包括公司名称，公司存在的时间、经营目的、股份数额、股票种类、董事姓名、地址；而在公司被批准成立后，公司内部管理等许多具体事项则由b y-laws（或articles of amendment）予以规定，故by-laws 在美国即等同公司章程细则或公司内部章程（在英国或加拿大articles of amendment 是指公司体制等更改的规章）。

在英国及加拿大，articles of association 是指公司章程细则或内部管理章程，而memorandum of association （或articles of incorporation）则是组建公司时向有关部门提交的公司组织大纲。

相比之下，我国的公司组织章程是将公司简章和章程细则（或内部规章）合成一个文件，称为公司章程，因而，在翻译时，中国意义上的“公司章程”实际上等同于ar ticles of association 加上by-laws （美式英语）或memorandum of associ ation 加上articles of association（英式英语）。

（美国）公司章程Articles of Incorporation and By-Laws1) 公司组织大纲ARTICLES OFINCORPORATIONOF__________________________________××公司组织大纲First：The name of this corporation is __________________________ ______.第一条：本公司名称为______________________________________.Second: The purpose of this corporation is to engage in any lawf ul act or activity for which a corporation may be organized under th e General Corporation Law of the state other than the banking busine ss, the trust company business or the practice of a profession permi tted to be incorporated by the State Corporations Code.第二条：本公司的宗旨是从事××州一般公司法规定的公司能够从事的一切合法行为或活动。

（美国）公司章程Articles of Incorporation and By-Laws1) 公司组织大纲ARTICLES OFINCORPORATIONOF__________________________________××公司组织大纲First：The name of this corporation is ________________________________.第一条：本公司名称为______________________________________.Second: The purpose of this corporation is to engage in any lawful act or activity fo r which a corporation may be organized under the General Corporation Law of the st ate other than the banking business, the trust company business or the practice of a p rofession permitted to be incorporated by the State Corporations Code.第二条：本公司的宗旨是从事××州一般公司法规定的公司能够从事的一切合法行为或活动。

《××州公司法典》所规定的金融业务、信托公司业务或专业活动不属于本公司的业务范畴。

Third：The name and address in this state of the corporation’s initial agent for servi ce of process is:第三条：本公司发起人的姓名及其在本州送达通知的地址为：______________________ _______________________________________________.Fourth:This corporation is authorized to issue only one class of shares of stock whic h shall be designated common stock. The total number of shares it is authorized to is sue is ____________ shares.第四条：本公司仅有权发行一种股票，该股票为普通股。

第1篇第一章总则第一条公司名称本公司的名称为 [公司名称]，以下简称“公司”。

第二条公司住所公司的住所设在美国 [州名]，具体地址为 [详细地址]。

第三条公司目的公司的宗旨是：[公司宗旨，例如：开展[行业名称]业务，提高[产品/服务]的质量，满足市场需求，创造社会效益和经济效益。

]第四条公司期限公司为永久性公司，除非根据美国法律和公司章程的规定，通过特别程序解散。

第二章股东第五条股东资格凡持有公司股份的股东，均为公司股东。

第六条股东权利股东享有以下权利：1. 参加股东大会，对公司事务进行投票；2. 获取公司年度报告、财务报告等文件；3. 享有公司分红；4. 依法转让、抵押或赠与股份；5. 要求公司召开股东大会；6. 依法解散公司。

第七条股东义务股东应履行以下义务：1. 遵守公司章程；2. 按时缴纳股款；3. 不得泄露公司机密；4. 不得损害公司利益；5. 不得滥用股东权利。

第三章股份第八条股份种类公司股份分为普通股和优先股。

第九条普通股1. 普通股股东享有公司章程规定的权利，承担公司章程规定的义务；2. 普通股股东在公司解散时，按其所持股份比例分配公司剩余财产。

第十条优先股1. 优先股股东享有优先分红权，在公司解散时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；2. 优先股股东在公司股东大会上不享有表决权。

第四章股东大会第十一条股东大会召开1. 股东大会每年至少召开一次年度股东大会；2. 在下列情况下，应召开临时股东大会：a. 股东提议；b. 董事会提议；c. 监事会提议；d. 法律、法规规定。

第十二条股东大会职权1. 通过公司章程的修改；2. 选举和罢免董事、监事；3. 审议和批准董事会、监事会的工作报告；4. 审议和批准公司的年度财务报告；5. 决定公司的经营方针和投资计划；6. 决定公司的合并、分立、解散和清算；7. 修改公司章程；8. 法律、法规规定或公司章程规定的其他职权。

第五章董事会第十三条董事会组成董事会由 [董事人数] 名董事组成，其中 [董事人数] 名为独立董事。

*-+Chapter 2THE CORPORATE FORM公司设立I. WHERE AND HOW TO INCORPORATE设立地点、方法A. Delaware vs. headquarter state: The incorporators mustchoose between incorporating in their headquarter state, or incorporating somewhere else (probably Delaware). [13]1. Closely held（非上市公司？这两个术语我也不是很确定，差不多是这意思吧）: For a closely held corporation,incorporation should usually take place in the statewhere the corporation’s principal place of business主营业地is located. [14]2. Publicly held（上市公司？）: But for a publicly heldcorporation, incorporation in Delaware is usually veryattractive (because of Delaware’s well-defined,predictable, body of law, and its slightpro-management bias.) [14]I.公司设立A．在公司总部所在地设立或其他地方1、非上市公司的设立一般都在公司主营业所在地2、上市公司在特拉华州设立具有很大优势。

B．公司设立机制1、公司章程，成立一个公司创立人需要起草公司章程a.修订，章程可以随时被修订，需经因修订权利受损股东的多数票通过。

1、发起人在明知公司为成立，而以公司名义与他人订立合同的，需要对所订立的合同承担责任。

美国标准公司（AMERICAN STANDARD COMPANIES, INC.）隐私政策美国标准公司（简称“美标”）尊重个人隐私，重视公司客户、员工、供应商、业务伙伴和其他人士的私密。

在收集、使用和公开“个人信息”时，“美标”力争遵循公司业务所在国的法律规定，并始终坚持在其业务惯例中推行最高道德标准。

“美标”遵守由美国商务部和欧洲委员会制订的“安全港原则”（Safe Harbor Principles）以及美国商务部于 2000 年 7 月 21 日颁布的“常见问题”（FAQ）。

该“安全港隐私政策”（Safe Harbor Privacy Policy）（简称“政策”）阐述了 有关“美标”在世界任何地方传送“个人信息”应遵守的隐私原则，包括从欧洲经济区（EEA） （含欧盟【EU】的二十五个成员国及爱尔兰、列支敦士登和挪威）向美国传送“个人信息”。

一、安全港美国商务部和欧洲委员会已经就一整套数据保护原则和常见问题（简称“安全港原则”）达成共识，使美国公司都能够做到遵循欧盟法律的有关要求，对从欧盟（EU）向美国传送的“个人信息”采取适当的保护。

欧洲经济区（EEA）也已经承认美国的“安全港原则”能对数据提供充分的保护（OJ L 45, 15.2.2001，第 47 页）。

“美标”信守保护个人隐私的承诺，严格遵守“安全港原则”。

“美标”设有一个首席隐私官（CPO），保证公司遵守本“政策”，并负责“政策”的贯彻执行。

“美标”还设有一位全球数据保护总监，在数据安全事务和确保公司遵守本“政策”方面提供支持。

“美标”不仅教导其员工遵守本“政策”，还制订了自我评估程序来确保达到本“政策”的要求。

“美标”的所有员工、客户、供应商、业务伙伴或其他人士若对本“政策”或数据安全惯例有疑问，均可向“美标”的首席隐私官（CPO）Barbara A. Sellinger、全球数据保护总监 William H. Murray 和公司的法律小组咨询。

1、1什么是公司?对于这个问题有很多答案。

公司是资本主义集资经营的一大发明，它是由州的法律建立的一种拟制的、无形的实体，其组织勺存在有赖于州法律的授权。

它是一个能订立合同，拥有财产，起诉或被诉于法庭的“法律拟制人”。

同时，它也是一个需要缴纳财产税、销售税、所得税以及其他税种的纳税主体。

公司的规模从—‘人公司到跨国集团不等。

一个典型的公司有以下JL个基本的特征：独立的人格。

公司是独立的永续存在的实体。

它是同那些投人资本或进行管理的人分离独立的实体。

集中的管理。

公司管理的权力由董事会拥有，其通常将管理的权力委托给公司的管理人员。

股东选举董事但是不能控制会的具体决定。

所有权利益的可转让。

股东的股票利益可以自出地转让。

有限的责任。

股东的责任仅限于他们的投资额。

债权人仅仅只能就公司的资产要求偿还。

即使有限责任只是被用来作为人们成立公司的动因．其仍然必须得到承认和认可。

当然，对于这些原则也有例外。

例如，在一些持殊的情况下，股东必须在他们投资之外承担个人责任；债权人可以在给公司借贷时要求股东个人担保此项债务；在封闭型公司里，股东可以约定经营事项以及服从于转让其股份的限制。

1、2、与公司有关的法律除了持拉华州，对现代公司法有第二重要影响作用的是《示范公司法》，它是出美国律师协会的委员会起草和不断修改的。

正如其经常被提及的那样，原先的《示范公司法》在1950年第一次出版发行并对约30个州的公司法发展产生重要影响。

在19s4年，一个新版的示范公司法出版发行并自发行以来得到很多州的认可。

它曾经被称作《修正示范公司法》，但是现在被称作《示范公司法(1984)》或《MBcA(1984)》。

《MDcA(t984)》的条文大部分沿袭原先的MBCA的规定，但是它也在一些领域对某些规定作了修改并相当多的条文表述更为简洁。

《BCA(1984)》遵循了绝大多数现代公司法的传统。

它主要是授权法而不是禁止法。

该法是过于灵活还是过于宽松在很大程度上取决于观察者的社会立场。

A Brief Introduction to Corporate Law of USA 美国公司法概要吴越编译一、公司的特征与分类CHARACTERISTICSCLASSIFICATIONSCORPORATIONS 示范公司法⏹REVISED MODEL BUSINESS CORPORATION ACT (RMBCA)◆1984◆AS ADOPTED BY INDIVIDUAL STATES◆美国示范公司法（RMBCA），又译美国标准公司法。

美国各州都有自己的公司法，尤其以特拉华州公司法最有代表性。

公司的特征⏹CHARACTERISTICS 特征◆LEGAL ENTITY◆OWNED BY SHAREHOLDERS◆MANAGEMENT♦DIRECTORS♦OFFICERS◆LIMITED LIABILITY分类⏹CLASSIFICATIONS◆PUBLIC CORPORATION公众公司♦GOVERNMENTAL UNIT♦QUASI-GOVERNMENT ENTITY◆PRIVATE CORPORATION私人公司♦FOR PROFIT BUSINESS♦NON-PROFIT ORGANIZATION股份公司与有限公司⏹CLASSIFICATIONS◆PUBLICLY HELD股份公司（开放式公司）♦FREELY TRADED SHARES♦PUBLIC MARKET FOR SHARES(WHETHER OR NOT LISTED ONNATIONAL EXCHANGE)◆CLOSELY HELD有限公司（封闭式公司）♦SMALL NUMBER OF SHAREHOLDERS♦RESTRICTIONS ON TRANSFER OFSHARES职业性公司（律师事务所、会计师事务所等）⏹CLASSIFICATIONS◆PROFESSIONAL CORPORATIONS♦“PC” OR “SC” 职业性公司♦MEMBERS OF A GIVENPROFESSION ARESHAREHOLDERS♦NO LIMITED LIABILITY FORPROFESSIONAL MALPRACTICE依据所得税缴纳方式的公司分类⏹CLASSIFICATIONS◆INCOME TAX STATUS所得税地位♦“C” CORPORATION “C”类公司•INCOME IS TAXED AT THECORPORATION LEVEL•SHAREHOLDERS TAXED ONDIVIDENDS THEY RECEIVE♦“S” CORPORATION “S”类公司•NO TAX AT CORPORATION LEVEL•PROFITS PASS THROUGH TO二、公司的设立过程INCORPORATION PROCESS公司的设立⏹INCORPORATION PROCESS 公司设立过程◆INCORPORATORS♦RESPONSIBLE FOR CREATION OFCORPORATION⏹ARTICLES OF INCORPORATION 设立章程♦SIGNED BY INCORPORATOR(S)♦FILED WITH STATE (WI –DEPARTMENT OF FINANCIALINSTITUTIONS)♦EXISTENCE BEGINS WHEN ACCEPTED公司章程⏹ARTICLES OF INCORPORATION 章程◆NAME♦MUST SPECIFICALLY DESIGNATEAS CORPORATION (“CORP.”,“COMPANY”, “INC.”, “LTD”)♦CANNOT BE DECEPTIVELYSIMILAR TO ANOTHERCORPORATION’S NAME公司章程续⏹ARTICLES OF INCORPORATION 章程◆DURATION♦PERPETUAL, OR♦LIMITED PERIOD◆PURPOSE♦SPECIFIC (OR LIMITED)♦ANY LAWFUL BUSINESS◆NUMBER OF AUTHORIZED SHARES公司章程续⏹ARTICLES OF INCORPORATION 章程◆REGISTERED OFFICE AND AGENT♦OFFICE MUST BE IN STATE♦AGENT MUST BE RESIDENT OFSTATE◆NAME AND ADDRESS OFINCORPORATOR(S)内部管理文件⏹BYLAWS 内部管理规则◆DETAILED RULES THAT CONTROLINTERNAL MATTERS OFCORPORATION◆USUALLY, BOTH BOD ANDSHAREHOLDERS HAVE POWER TOCREATE, AMEND OR REPEAL公司设立的效力⏹CORPORATE POWERS 公司的权力、公司设立的效力◆GRANTED BY STATE LAW◆EXAMPLES♦PERPETUAL EXISTENCE♦FILE LAWSUITS♦OWN PROPERTY♦MAKE CONTRACTS♦PERFORM ACTS NECESSARY TOCONDUCTING LAWFUL BUSINESS越权规则⏹“ULTRA VIRES” 越权规则◆ACTS THAT ARE BEYOND CORPORATEPOWERS OR PURPOSE STATED INARTICLES OF INCORPORATION◆FOLLOWING CAN SUE TO PREVENT♦SHAREHOLDER♦CORPORATION, AGAINST OFFICERSOR DIRECTORS♦STATE ATTORNEY GENERAL按设立地分类⏹DOMESTIC CORPORATION 本州公司⏹FOREIGN CORPORATION 外州公司◆DOING BUSINESS IN ANY STATE OTHERTHAN STATE IN WHICH INCORPORATED◆REGISTERED AGENT AND OFFICE◆CANNOT SUE IN THAT STATE UNTILOBTAINING “CERTIFICATE OFAUTHORITY”⏹ALIEN CORPORATION 外国公司◆INCORPORATED IN A FOREIGN公司发起人⏹PROMOTERS 发起人◆PREINCORPORATION CONTRACTS♦CORPORATION NOTAUTOMATICALLY LIABLE♦TO BE LIABLE, MUST “ADOPT”THE PROMOTER’S CONTRACTAFTER COMING INTO EXISTENCE先公司合同⏹PROMOTERS 发起人◆PREINCORPORATION CONTRACTS♦PROMOTER IS PERSONALLY LIABLE♦AVOIDING LIABLILITY•IRREVOCABLE OFFER TO CORP•SPECIFIC CONTRACT TERMS•PROMOTER, THIRD PARTY ANDCORP ENTER INTO “NOVATION”•RELEASE FROM THIRD PARTY公司设立瑕疵⏹DEFECTIVE INCORPORATION 设立瑕疵◆“DE JURE” –IN TOTAL COMPLIANCEWITH STATE STATUTE◆“DE FACTO” 事实公司♦ELEMENTS:•EXISTING STATE STATUTE•GOOD FAITH EFFORT TO COMPLY•CONDUCTING BUSINESS A CORP♦ONLY THE STATE CAN CHALLENGECORP’S EXISTENCE冒牌公司⏹DEFECTIVE INCORPORATION◆CORP BY ESTOPPEL 冒牌公司♦THIRD PARTY CONDUCTS BUSINESSWITH ANOTHER BUSINESS♦THIRD PARTY BELIEVES OTHERBUSINESS TO BE A CORP♦THIRD PARTY CANNOT HOLD“SHAREHOLDERS” (OWNERS)PERSONALLY LIABLE IF BUSINESSFAILED TO PROPERLY INCORPORATE揭开公司面纱⏹“PIERCING CORPORATE VEIL” PERSONAL LIABILITY IMPOSED UPON SHAREHOLDERS◆CIRCUMSTANCES CONSIDERED♦UNDERCAPITALIZATION♦FAILURE TO OBSERVE FORMALITIES♦NONPAYMENT OF DIVIDENDS♦SIPHONING OF FUNDS BYCONTROLLING SHAREHOLDER♦NONFUNCTIONING OF OTHER揭开公司面纱续⏹“PIERCING CORPORATE VEIL”◆CIRCUMSTANCES CONSIDERED♦USE OF CORP AS FACADE FORCONTROLLING SHAREHOLDER’SOTHER FINANCIAL AFFAIRS♦FRAUD, OR OTHER INJUSTICE三、公司的融资结构FINANCIAL STRUCTURE融资结构：公司证券分类⏹“SECURITY”证券◆STOCK (EQUITY SECURITY)股票♦OWNERSHIP INTEREST◆BOND (DEBT SECURITY)债券♦HOLDER IS A CREDITOR OFCORPORATION股东权益⏹RIGHTS OF SHAREHOLDER◆DIVIDENDS◆PARTICIPATE IN CONTROL (VOTEON MAJOR ISSUES ATSHAREHOLDERS’ MEETING)◆SHARE OF NET ASSETS UPONLIQUIDATION OF CORPORATION股票分类：普通股⏹STOCK (SHARES) CLASSES股票分类◆COMMON STOCK♦BASIC GROUP OF OWNERS♦VOTING RIGHTS优先股⏹STOCK CLASSES◆PREFERRED STOCK优先股♦RECEIVE SPECIFIED PRIORITIES•ORDINARILY, RIGHT TO DIVIDENDBEFORE COMMON STOCKSHAREHOLDERS♦MAY BE “CUMULATIVE”•RIGHT TO DIVIDEND CARRIESFORWARD (AND ACCUMULATES)IF NOT PAID IN CURRENT YEAR优先股续⏹STOCK CLASSES◆PREFERRED STOCK♦MAY BE “CALLABLE”•CORP CAN PURCHASE FROMSHAREHOLDER AT CORP’SOPTION•MAY BE “CONVERTIBLE” INTOCOMMON STOCK股票的其他分类⏹STOCK CATEGORIES◆“AUTHORIZED” –CORP MAY ISSUE UP TO THISAMOUNT AS STATED IN ARTICLES OFINCORPORATION 授权发行的股份◆“ISSUED” –SOLD OR OTHERWISETRANSFERRED BY CORPORATION TOSHAREHOLDERS 已发行股份◆“OUTSTANDING” –HELD BY SHAREHOLDERSAT ANY GIVEN POINT IN TIME 股东持有的股份◆“TREASURY” –PREVIOUSLY ISSUED, BUTHAVE BEEN REACQUIRED BY CORP 公司回购的股份（无表决权）取得股份的对价（方式）⏹CONSIDERATION FOR STOCK◆CASH现金◆PROPERTY财产◆PROMISSORY NOTE可转让的票据◆SERVICES PERFORMED已完成服务◆PROMISE TO PERFORM SERVICESIN THE FUTURE承诺的服务认股协议⏹PRE-INCORPORATION SUBSCRIPTION AGREEMENTS◆OFFER BY SHAREHOLDER TO BUYSTOCK IN CORP NOT YET FORMED◆RMBCA TREATS AS IRREVOCABLEOFFER FOR 6 MONTHS AFTER DATE OFOFFER♦WISCONSIN –OFFER ISAUTOMATICALLY ACCEPTED BYCORP UPON FORMATION OF CORP“发水股份”（出资瑕疵）⏹“WATERED STOCK” 发水股票◆STOCK THAT HAS BEEN ISSUED FORINADEQUATE CONSIDERATION♦EXAMPLES•OVERVALUED REAL ESTATE•PROMISE OF FUTURE SERVICESTHAT IS NOT PERFORMED公司债券的种类⏹BOND 有担保债券◆A LOAN OF MONEY TO CORP◆HOLDER ENTITLED TO PERIODICPAYMENT OF INTEREST AND RETURNOF PRINCIPAL WHEN BOND “MATURES”◆SECURED BY SPECIFIC CORPORATEPROPERTY⏹DEBENTURE 无担保债券◆UNSECURED LOAN, SO THAT HOLDER ISA GENERAL CREDITOR OF CORP债券承销协议⏹INDENTURE债券承销协议◆AGREEMENT BETWEEN CORPISSUING BOND AND THEFINANCIAL INSTITUTIONADMINISTERING THE BOND公司证券转让：记名股票⏹TRANSFER OF SECURITIES证券转让◆STOCK CERTIFICATES股权证书♦REGISTERED记名式•TRANSFERRED BY OWNERSIGNING ON CERTIFICATE,NAMING TRANSFEREE, ANDRETURNING TO CORP•CORP ISSUES NEW CERTIFICATE INNAME OF TRANSFEREE不记名股票⏹TRANSFER OF SECURITIES◆STOCK CERTIFICATES♦BEARER不记名式•NO SPECIFIC SHAREHOLDERNAMED ON CERTIFICATE•SHAREHOLDER IS WHOEVERHAS PHYSICAL POSSESSIONOF THE CERTIFICATE上市公司股份转让⏹TRANSFER OF SECURITIES◆MODERN PRACTICE FOR PUBLICLYTRADED CORPORATIONS 上市公司股票♦NO PHYSICAL CERTIFICATE♦OFTEN HELD IN “DEPOSITORY”AND/OR IN BROKER ACCOUNT, WHOKEEP ACCOUNT RECORDS (RATHERTHAN PYSICAL CERTIFICATES)公司红利分配方式⏹DIVIDENDS 红利◆THREE TYPES♦CASH现金♦PROPERTY财产♦STOCK股票◆NO AUTOMATIC RIGHT TODIVIDEND IN A GIVEN YEAR非法红利⏹DIVIDENDS◆ILLEGAL DIVIDENDS非法分红♦CORP INSOLVENT, OR ISSUINGWOULD CAUSE CORP TOBECOME INSOLVENT♦DIRECTORS WHO APPROVE MAYBE PERSONALLY LIABLE三、公司的管理MANAGEMENT公司的管理层次⏹SHAREHOLDERS股东◆OWNERS◆PARTICIPATE IN MAJOR DECISIONS⏹BOARD OF DIRECTORS董事◆POLICY DECISIONS◆ELECT OFFICERS◆DECIDE TO ISSUE DIVIDENDS⏹OFFICERS经理、高管◆DAY-TO-DAY OPERATION OR BUSINESS股东大会⏹SHAREHOLDERS◆SHAREHOLDERS MEETING♦AT LEAST ANNUALLY♦MUST BE GIVEN WRITTENNOTICE OF PLACE AND TIME♦ELECT DIRECTORS♦VOTE ON OTHER MAJOR ISSUES股东大会的要求⏹SHAREHOLDERS MEETING◆QUARUM 百分比要求♦MINIMUM NUMBER OFSHAREHOLDERS (OR RIGHT TO VOTESHARES) THAT MUST BE PRESENT ATMEETING IN ORDER TO CONDUCTBUSINESS◆MAY TAKE ACTION WITHOUT MEETING,IF UNANIMOUS WRITTEN CONSENT OFSHAREHOLDERS累积投票制⏹SHAREHOLDERS MEETING◆CUMULATIVE VOTING累积投票♦ONLY FOR ELECTION OF DIRECTORS♦STATE LAW OR BY-LAWS MUSTPERMIT♦THE NUMBER OF VOTES EACHSHAREHOLDER RECEIVES (USUALLYONE PER SHARE) MULTIPLIED BY THENUMBER OF DIRECTORS BEINGELECTED AT THAT MEETING表决权代理与表决权信托⏹SHAREHOLDERS MEETING◆PROXY VOTING 表决权代理♦SHAREHOLDER DESIGNATES A PARTY WHOCAN VOTE ON BEHALF OF SHAREHOLDER(OFTEN CORPORATE MANAGEMENT)◆VOTING TRUST表决权信托♦SHAREHOLDERS ASSIGN SHARES TOTRUSTEE, WHO VOTES ACCORDING TOTRUST AGREEMENT♦SHAREHOLDERS STILL RECEIVE DIVIDENDS投票协议⏹SHAREHOLDERS MEETING◆VOTING AGREEMENT 投票协议♦CONTRACT BETWEENSHAREHOLDERS TO CAST THEIRVOTES IN A CERTAIN WAY优先认股权⏹SHAREHOLDERS MEETING◆PREEMPTIVE RIGHTS优先认购权♦RIGHT OF SHAREHOLDER TOPURCHASE AMOUNT OF SHARESIN NEW ISSUANCE SO THATPERCENTAGE OWNERSHIPINTEREST IS MAINTAINED股东查阅权⏹SHAREHOLDER’S RIGHT TO REVIEW CORPORATE RECORDS股东查阅权◆MUST BE CURRENT SHAREHOLDER◆WRITTEN DEMAND STATING THEPURPOSE◆MADE IN GOOD FAITH◆PROPER PURPOSE董事会⏹BOARD OF DIRECTORS 董事会◆ACT AS A GROUP, NOT INDIVIDUALLY◆MAY HAVE ONLY ONE DIRECTOR◆MAY HAVE “STAGGERED TERMS”◆（限制性条款，绊脚石条款）◆MID-TERM VACANCY USUALLY FILLEDBY BOD UNTIL NEXT SHAREHOLDERMEETING。

美国标准公司法中国网| 时间：2006-08-08 | 文章来源：美国标准公司法第一条简称本法令应被称为，并可被引用为“〔某州①〕营利公司法”。

①填入州名。

第二条定义除上下文另有所指者外，本法令所用诸名称之定义，均应以下述规定为准：１．“公司”或“本州（国）公司”是指受本法令管辖之营利公司，但不包括外州（国）公司。

２．“外州（国）公司”是指应适合本法令所允许设立公司的宗旨而设立的公司，而不是指依本州以外的法律而设立之营利公司。

３．“公司章程”是指公司初始或重审之章程，或公司进行联合之条款，以及包括合并条款在内的上述三者的所有修正条款。

４．“股份”是指公司所拥有的权益之计量单位。

５．“认股人”是指公司设立前后认购该公司股份者。

６．“股东”是指某公司在册的股份持有者。

如果公司章程或章程细则有所规定，则董事会可通过决议采取步骤，依此步骤，公司股东得以书面形式向公司出具证明书，证明以该股东名义注册的全部或部分股份确系是该股东所代表的某一个或几个特定人员所持有。

该项决议应载明：（１）可出具证明的股东类别；（２）出具证明的目的；（３）证明书之格式及其记载的资料；（４）证明书是否必须由公司在某股份登记日或截止登记股份转让日以前收到；（５）被认为是必需的和希望采取的有关该步骤之其它条款。

公司接到符合该步骤的证明书后，证明书所述之特定人员，按证明书所述目的，应被视为取代了出具该证明书的股东，而成为该股份的持有者。

７．“核准股”是指公司有权发行的所有类别股。

８．“库存股”是指已经发行，其后又由该公司获得并属该公司所有，但未因此或其后被取消或被恢复为核准而未发行之股份。

库存股应被视为“已发行”，但又不属于“发行在外”之股份。

９．“净资产”是指公司的总资产超出其总负债的部分。

１０．“设定股本”是指在任何特定时间里下述三项数额之总和：（１）公司已发行具有票面值之全部股份的票面值；（２）除依法划归资本盈余的那部分对价额之外，公司从发行无票面值之全部股份所获得的对价额；以及（３）不管是以股利方式或以其它方式发行股份时转入公司设定股本但不包括在本条（１）和（２）款内的款项，减去依法扣除的所有数额。

英属维尔京群岛(BVI)公司法1984年（修订版）目录第一部分简称和注释第一条简称第二条注释第二部分公司的设立第三条成立第四条成立的限制第五条国际公司的要求第六条不符合第五条规定要求的后果第七条个人责任第八条营业目的第九条权限第十条公司行为的合法性第十一条公司名称第十二条公司组织大纲第十三条公司章程第十四条登记第十五条公司注册证书第十六条公司组织大纲和公司章程的修改第十七条为社员准备的公司组织大纲和公司章程的副本第三部分资本和股利第十七条A 分派股票的权限第十八条股票对价的完全支付第十九条股票对价的种类第十九条A 股票的没收第二十条股票对价的金额第二十一条零头股票第二十一条A 以几种货币表示的授权资本第二十二条股本和盈余额帐户第二十三条股票的盈余第二十四条授权资本的增加或减少第二十五条分割和合并第二十六条股票的特征第二十七条股票证书第二十八条股票登记册第二十九条股票登记册的修正第三十条记名股票的转让第三十一条不记名股票的转让第三十二条没收股票第三十三条取得公司自身的股票第三十四条法律资格欠缺的库存股票第三十五条资本的增加或减少第三十六条股利第三十七条资产的增值第三十七条A 股票的抵押第四部分注册办公室和代理人第三十八条注册办公室第三十九条注册代理人第四十条本条已废除第四十条A 注册代理人登记册第四十一条违反第三十八条和第三十九条应处的罚款第五部分董事、高级职员、代理人和清算人第四十二条董事的管理第四十三条董事的选举、任期和免职第四十三条A 非强制性的董事登记册第四十四条董事的数量第四十五条董事的权力第四十六条董事的报酬第四十七条董事会第四十八条董事会议第四十九条董事会议的通知第五十条董事会议的法定人数第五十一条董事的同意第五十二条董事的代表人第五十三条高级职员和代理人第五十四条谨慎的标准第五十五条对记录和汇报的信任第五十六条利益的冲突第五十七条免于受罚第五十八条董事责任险保险第六部分对社员和债权人的保护第五十九条社员会议第六十条社员会议的通知第六十一条社员会议的法定人数第六十二条社员的投票第六十二条A 表决信托第六十三条社员的同意第六十四条给社员的通知的送达第六十五条给公司的传票等的送达第六十六条帐簿、记录和公章第六十七条检查帐簿和记录第六十八条普通合同第六十九条公司成立前订立的合同第七十条支付或转让合同第七十一条A 非强制性的抵押登记第七十一条本票和汇票第七十二条代理人的权限第七十三条证明或认证第七十四条无社员的公司第七部分兼并、合并、资产出售、强制赎回、重组和异议者第七十五条对第八部分的有关术语的解释第七十六条兼并和合并第七十七条与子公司的合并第七十八条兼并或合并的效力第七十九条与外国公司的兼并或合并第八十条资产的处分第八十一条对少数股票的赎回第八十二条重组第八十三条异议股东的权利第八部分存续第八十四条公司的延续第八十五条临时登记第八十六条延续证书第八十七条延续的效力第八十八条根据外国法律进行的延续第九部分清盘和剔除第八十九条强制清盘第九十条自愿清盘第九十一条董事在公司清盘中的权限第九十二条清算人的职责第九十三条清算人的权限第九十四条清盘的程序第九十五条清盘的撤销第九十六条不能支付债务等的公司的清盘第九十七条由法院决定进行的清盘第九十八条接管官和财务管理人第九十九条剔除第一百条恢复到登记册中第一百零一条剔除的效力第一百零二条法定财产清算人的任命第一百零三条已被剔除的公司的清盘第十部分费用和罚款第一百零四条费用第一百零五条执照费第一百零六条向登记官缴纳的罚款第一百零七条罚款等的追缴第一百零八条被剔除的公司对费用等承担责任第一百零九条费用等被纳入统一基金第一百二十条向登记官缴纳的费用第十一部分所得税、印花税和文件的登记第一百一十条A 免除纲税义务等第一百一十条B 非强制性的登记册的登记第一百一十一条非强制性的抵押登记第十二部分杂项第一百一十二条条例第一百一十三条证书的形式第一百一十四条良好信誉第一百一十五条文件的检查第一百一十六条管辖权第一百一十七条法院的声明第一百一十八条法官判案第一百一十九条开始生效第一部分简称和定义简称第一条这部法律可以被援引为1984年国际公司法。

16.CFR500中文版本章第2条第2.6款的附录消费商品包装和标签必须符合目标国的要求附录４Ａ美国联邦法典16.CFR第500部分第500部分导言本附录引用的法规源于美国《联邦法典》第16卷—商业规则；第500、501、502、503部分。

该法规是美国联邦贸易委员会依据《销售包装和标签法令》（Fair Packaging and Labeling Act）制订的，该法令于1966年11月3日颁布，又于1992年8月3日修订。

本附录以下引用的《销售包装和标签法规》是2000年1月1日通过的最新修订版。

虽然该法规的篇幅较长，但是技术内容并不复杂，其技术要求也容易达到，关键是在使用之前针对具体的商品筛选出适用的条款。

《联邦法典》Code of Federal Regulations第16卷—商业规则TITLE 16—COMMERCIAL PRACTICES联邦贸易委员会FEDERAL TRADE COMMISSION销售包装和标签法规依据销售包装和标签法第4部制订的法规REGULATIONS UNDER SECTION 4 OF THE FAIR PACKAGING AND LABELING ACT2000年1月1日修订第500部分500.1本法规本部分的范围500.2 术语定义500.3 禁止的行为、涵盖标签的通用要求和免责程序500.4 名称的表达——与商品属性符合一致的命名500.5 生产商、包装商或经销商的名称和营业地点116500.6 净含量的声明及其显示位置500.7 净含量的表达方法500.8 重量或质量和尺寸的计量单位500.9 重量或质量单位的表达方式500.10 液体计量单位的表达方式500.11 消费商品长度尺寸的表达方式500.12 消费商品长度和宽度尺寸的表达方式500.13 消费商品面积的表达方式500.14 立方体积与干燥物质计量的陈述500.15 组成部分多于一件的计量单位500.16 容器类消费商品尺寸的表达方式500.17 余数500.18 SI公制的前缀500.19 SI公制与英制的转换500.20 显著的净含量声明500.21 主要展示面的面积与字体尺寸的关系500.22 缩写词500.23 国际单位制的内装物净含量的表达500.24 补充说明500.25 净重量、平均重量和允许偏差500.26 用量、用途和用法的描述500.27 组合包装500.28 多样包装500.29 合并包装500.1本法规本部分的范围本法规本部分确立了消费日用商品的标签要求，如：详细说明与商品属性符合一致的名称；生产商、包装商和经销商的名称和营业地点；内装物净含量和净用量；用法、用途或使用说明的表达。