第二章_企业并购财务管理概述

高级财务管理学期末复习提纲第一章总论一、财务管理理论1.财务管理理论的定义（名词解释或者判断题）财务管理理论是根据财务管理假设所进行的科学推理或财务管理实践的科学总结而建立的概念体系。

2.财务管理理论结构的定义（名词解释或者判断题）财务管理的理论结构是指财务管理各组成部分（或要素）以及这些部分之间的排列关系。

是以财务管理环境为起点，财务管理假设为前提，财务管理目标为导向的财务管理基本理论、财务管理的应用理论构成的理论结构。

3.财务管理环境的定义（判断题）财务管理环境是对财务管理有影响的一切因素的总和。

理财环境对财务管理假设、财务管理目标、财务管理方法、财务管理内容具有决定作用，是财务管理理论研究的起点。

4.财务管理的五次发展浪潮:（选择题）（1）第一次浪潮——筹资管理阶段。

（2）第二次浪潮——资产管理阶段。

（3）第三次浪潮——投资管理阶段。

（4）第四次浪潮——通货膨胀阶段。

（5）第五次浪潮——国际经营阶段。

5.财务管理理论结构（填空题或者判断题）（1）财务管理环境是财务管理理论研究的逻辑起点，财务管理假设是财务管理理论研究的前提，财务管理目标是财务管理理论和实务的导向。

（2）财务管理的基本理论是指财务管理内容、财务管理原则、财务管理方法构成的概念体系。

财务管理原则在财务管理理论结构中居于承上启下的地位，而财务管理方法是财务管理理论结构的落脚点，没有这一基点，财务管理理论结构就变得虚无缥缈，就无法有效地指导财务管理实践。

二、财务管理假设1.财务管理假设的定义（名词解释）财务管理假设是人们利用自己的指示，根据财务管理活动的内在规律和理财环境的要求所提出的，具有一定事实根据的假定或设想，是进一步研究财务管理论和实践问题的基本前提。

2财务管理假设的分类（选择或者填空题）根据财务管理假设的作用不同，分为基本假设、派生假设、具体假设。

三、财务管理目标（了解即可）1.利润最大化是指对通过企业财务管理活动的管理，不断增加企业利润，是利润最大化。

一、前言注册会计师（Certified Public Accountant，简称CPA）是财务领域的专业人才，具有广泛的社会认可度和较高的职业地位。

为了培养合格的注册会计师，我国注册会计师考试教材大纲在遵循《注册会计师全国统一考试大纲》的基础上，结合实际工作需求，对教材内容进行了系统、全面、深入的梳理和规划。

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二、教材大纲（一）注册会计师考试科目1. 会计2. 审计3. 财务管理4. 税法5. 经济法6. 公司战略与风险管理（二）各科目教材大纲1. 会计第一章：会计基本理论1.1 会计概述1.2 会计假设与会计原则1.3 会计要素及其确认与计量第二章：会计基础2.1 账户设置与会计科目2.2 复式记账法2.3 会计分录与会计凭证2.4 会计账簿的设置与登记第三章：资产3.1 流动资产3.2 非流动资产3.3 投资性房地产3.4 无形资产第四章：负债4.1 流动负债4.2 非流动负债4.3 债务重组第五章：所有者权益5.1 实收资本5.2 资本公积5.3 留存收益第六章：收入、费用和利润6.1 收入6.2 费用6.3 利润第七章：财务报表7.1 财务报表概述7.2 资产负债表7.3 利润表7.4 现金流量表7.5 所有者权益变动表2. 审计第一章：审计基本理论1.1 审计概述1.2 审计假设与审计原则1.3 审计标准与审计依据第二章：审计程序与方法2.1 审计程序2.2 审计方法2.3 审计抽样第三章：内部控制3.1 内部控制概述3.2 内部控制要素3.3 内部控制评价第四章：审计证据4.1 审计证据概述4.2 审计证据的类型4.3 审计证据的收集与评价第五章：财务报表审计5.1 财务报表审计概述5.2 财务报表审计程序5.3 财务报表审计报告3. 财务管理第一章：财务管理基本理论1.1 财务管理概述1.2 财务管理的职能与目标1.3 财务管理的环境与条件第二章：资金筹集2.1 资金筹集概述2.2 股权筹资2.3 债务筹资2.4 融资租赁第三章：投资管理3.1 投资管理概述3.2 投资决策3.3 投资评价第四章：营运资本管理4.1 营运资本管理概述4.2 应收账款管理4.3 存货管理4.4 流动负债管理第五章：财务分析与评价5.1 财务分析概述5.2 财务比率分析5.3 财务趋势分析5.4 财务综合评价4. 税法第一章：税法基本理论1.1 税法概述1.2 税法要素1.3 税法体系第二章：增值税2.1 增值税概述2.2 增值税税率和征收范围2.3 增值税计算与申报第三章：企业所得税3.1 企业所得税概述3.2 企业所得税税率和征收范围3.3 企业所得税计算与申报第四章：个人所得税4.1 个人所得税概述4.2 个人所得税税率和征收范围4.3 个人所得税计算与申报第五章：其他税种5.1 资源税5.2 城市维护建设税5.3 教育费附加5.4 地方教育附加5. 经济法第一章：经济法基本理论1.1 经济法概述1.2 经济法体系1.3 经济法的基本原则第二章：公司法2.1 公司法概述2.2 公司设立与组织2.3 公司治理结构2.4 公司解散与清算第三章：证券法3.1 证券法概述3.2 证券发行与交易3.3 证券监管机构与监管措施第四章：反垄断法4.1 反垄断法概述4.2 垄断协议4.3 滥用市场支配地位第五章：反不正当竞争法5.1 反不正当竞争法概述5.2 不正当竞争行为5.3 不正当竞争行为的法律责任6. 公司战略与风险管理第一章：公司战略1.1 公司战略概述1.2 公司战略的制定与实施1.3 公司战略的评估与调整第二章：风险管理2.1 风险管理概述2.2 风险识别与评估2.3 风险应对与控制第三章：公司治理3.1 公司治理概述3.2 公司治理结构3.3 公司治理机制第四章：企业并购4.1 企业并购概述4.2 企业并购的动机与类型4.3 企业并购的流程与操作第五章：企业重组5.1 企业重组概述5.2 企业重组的动机与类型5.3 企业重组的流程与操作三、总结本教材大纲旨在为注册会计师考生提供系统、全面、深入的学习内容，帮助考生掌握注册会计师所需的专业知识和技能。

财务管理中的企业并购企业并购是指企业通过购买其他企业的股权或资产，来实现企业资源整合和扩大规模的行为。

在财务管理领域，企业并购是一个重要的战略选择，可以带来多方面的利益和挑战。

本文将就财务管理中的企业并购进行深入探讨。

一、企业并购的定义及类型企业并购是指企业通过购买其他企业的资产或股权，从而获得对方的经营权和控制权。

根据并购的形式和目的，可以将企业并购分为多种类型，如横向并购、纵向并购、集中并购等。

横向并购是指同一行业内不同企业之间的合并，旨在扩大市场份额和提高市场竞争力；纵向并购是指上下游企业之间的合并，旨在控制整个产业链和降低生产成本；集中并购是指完全不同行业之间的合并，旨在实现跨行业整合和多元化经营。

二、企业并购的动机和盈利模式企业进行并购的动机很多，主要包括提升经营效率、降低成本、扩大市场份额、获取新技术和产品、实现多元化经营等。

在实际操作中，企业进行并购可以采取多种盈利模式，如资产增值模式、现金流模式、收入增长模式等。

不同的盈利模式适用于不同的企业情况，企业需要根据自身需求和实际情况选择合适的并购方式。

三、企业并购的风险和应对措施尽管企业并购可以带来诸多好处，但也伴随着一定的风险。

常见的风险包括资产评估不准确、整合困难、文化冲突等。

为了规避这些风险，企业需要在并购过程中采取相应的应对措施，如加强尽职调查、制定明确的整合计划、关注员工文化融合等。

只有有效地管理风险，企业并购才能取得成功。

四、企业并购的财务分析和评估在进行企业并购之前，企业需要进行充分的财务分析和评估，以确保并购的可行性和合理性。

财务分析主要包括目标企业的资产负债情况、经营状况、盈利能力等方面；评估主要包括确定并购价格、估算未来收益、评估风险等方面。

通过科学的财务分析和评估，企业可以更好地把握并购的机会，避免不必要的风险。

五、企业并购的财务整合和绩效评估在完成企业并购之后，企业还需要进行财务整合和绩效评估，以确保并购的效果最大化。

最新卓越管理方案您可自由编辑第二章企业并购财务管理概述一、企业并购的形式1、吸收合并：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。

TCL集团吸收合并TCL通讯2、新设合并：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。

皇家荷兰壳牌集团案例3、控股合并：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。

（也就是收购）盈科收购香港电讯二、并购的类型1、按双方所处的行业划分：纵向并购、横向并购、混合并购2、按并购程序划分：善意并购、敌意并购三、企业并购的动因和效应（一）、并购的动因1、谋求管理协同效应2、谋求经营协同效应3、谋求财务协同效应4、实现战略重组，开展多元化经营5、获得特殊资产（二）并购的效应分析1、并购的正效应分析（1）效率理论（2）经营协同效应理论（3）多元化理论（4）财务协同效应理论（5）战略调整理论（6）价值低估理论（7）信息理论2、并购的零效应分析3、并购的负效应分析（1）管理主义（2）自由现金流量假说四、企业并购的财务问题1、企业估值2、选择支付方式和筹资方案3、并购绩效评价第三章 企业并购估价一、并购目标公司的选择（一）、发现目标公司1、利用公司自身的力量2、借助公司外部力量（二）、审查目标公司1、审查出售动机2、审查法律文件3、审查公司业务4、审查公司财务5、审查并购风险并购风险：市场风险、投资风险、经营风险（三）、评价目标公司1、估价概述2、估价的难题（1）对企业整体的估价并不是个别要素估价相加（2）对不产生正现金流量的企业如何估价（3）企业并购的动因影响估价二、贴现现金流量估价法（一）、简介1、基本原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。

公式： 2、需满足的条件：CFt 、r 、n3、类型（1）股权资本估价CFt ：预期股权现金流量r ：股权资本成本（2）公司整体估价CFt ：公司预期现金流量r ：加权平均成本（二）、自由现金流量的计算1、自由现金流量与公司价值的关系 ∑=+=n t t t r CF V 1)1(公司自由现金流量现值+税后非营业现金流量和有价证券的现值=公司总价值2、股权自由现金流量的计算（1）净投资扣除法：FCFE=净收益+ 折旧-债务本金偿还-营运资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利（=税后净利润-净投资+净债务）（2） FCFE=净收益-（1-负债比率）×增量资本性支出- （1-负债比率）×营运资本增量（=税后净利润-（1-负债率） × 净投资）3、公司自由现金流量的计算（1）加总全部投资人的流量法：公司自由现金流量=股权自由现金流量+利息费用×（1-税率）+偿还债务本金-发行的新债+优先股股利（=股权自由现金流量+债权自由现金流量+优先股股利）（2）净投资扣除法：公司自由现金流量=息税前净收益×（1-税率）+折旧-资本性支出-营运资本净增加额（=税后经营利润-净投资）（3）剩余现金流量法：公司自由现金流量=经营性现金流量-资本性支出-营运资本净增加额（三）、资本成本的估算1、股权资本成本 （1）股利增长模型（2）资本资产定价模型（3）套利定价模型 2、债务资本成本决定变量：（1）当前的利率水平（2）企业的信用等级（3）债务的税收抵减公式：税后债务成本=税前成本× （1-所得税率）3、加权平均资本成本（1）定义：企业为筹集资金而发行的全部各种有价证券的成本的加权平均值，包括股权资本成本和长期负债资本成本。

《高级财务管理》教学大纲1.课程中文名称（英文名称） :高级财务管理（Advanced financial management）.课程类别：□公共课程□学科基础课程□专业课程因其他2.课程性质：口必修课团选修课.课程总学时：34总学分：23.适用专业：财务管理.先修课程：财务管理、初级财务管理等。

一、课程简介高级财务管理是财务管理专业的基础课程，在学生系统学习了初级财务管理、中级财务管理的基础上，对财务管理具体问题展开深入的探讨，使学生能够比较全面地了解、掌握高级财务管理的基本理论、基本方法和基本技能，并使他们的财务理论知识与管理能力能够在《财务管理学》的基础上，提升到一个更高的层面。

二、课程教学目标通过本课程的学习，使学生全面、系统地把握财务管理知识体系，要求学生在熟练掌握上述内容的基础上，形成整体框架体系，在理论教学基础上，积极开展实践与案例教学，初步能够提出解决问题的方案。

了解中国资本市场的具体情况，及其特殊性，具备实务操作能力。

三、课程学时分配、教学内容与教学基本要求：第一章总论（2学时）教学内容：第一节财务管理的理论结构第二节财务管理假设第三节财务管理目标第四节财务管理课程体系第五节高级财务管理的内容与本书的结构安排第六节案例研究与分析：美的电器的财务管理目标教学基本要求：通过本章学习，掌握财务管理理论结构的概念和基本框架，理解财务管理假设的构成及其与高级财务管理的关系，掌握高级财务管理的基本内容。

第二章企业并购财务管理概述（4学时）教学内容：第一节企业并购概念第二节企业并购的动因和效应第三节企业并购的历史演讲第四节企业并购的财务问题第五节案例研究与分析：中集集团的并购扩张之路教学基本要求：重点掌握并购的形式与类型；理解并购的动因和效应，了解中外并购史。

第三章企业并购估价（6学时）教学内容:第一节并购目标公司的选择第二节目标公司价值评估的方法第三节贴现现金流量估价法第四节案例研究与分析：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并的价值评估教学基本要求：熟悉如何选择并购目标公司，掌握每种评估目标公司价值方法的原理，掌握贴现现金流量的估值过程。

第一章总则第一条为规范国有企业并购行为，加强财务管理，提高国有资本运营效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，结合国有企业实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于国有企业及其控股子公司（以下简称“企业”）在并购过程中的财务管理和决策。

第三条企业并购应遵循市场规律，坚持公开、公平、公正的原则，确保国有资产保值增值。

第二章并购决策第四条企业并购决策应充分考虑以下因素：1. 符合国家产业政策和发展战略；2. 符合企业发展战略和经营目标；3. 具有合理的并购价格和支付方式；4. 具有良好的盈利能力和偿债能力；5. 具有良好的市场前景和发展潜力。

第五条企业并购决策程序：1. 提出并购申请；2. 进行可行性研究；3. 编制并购方案；4. 评估并购风险；5. 提交董事会审议；6. 报上级主管部门审批。

第三章财务管理第六条并购财务预算管理1. 企业应根据并购方案编制详细的财务预算，包括并购成本、资金筹措、收益预测等。

2. 财务预算应经董事会审议通过，并报上级主管部门备案。

第七条资金筹措管理1. 企业应合理安排并购资金，确保资金来源合法、合规。

2. 可通过自有资金、银行贷款、发行债券等多种方式筹措并购资金。

第八条并购成本核算1. 企业应严格按照国家会计准则和相关制度核算并购成本，包括但不限于购买价格、税费、中介费用等。

2. 并购成本应在并购当期予以确认。

第九条并购收益管理1. 企业应合理预测并购后的收益，并定期进行业绩考核。

2. 并购收益应纳入企业年度财务报表。

第四章风险控制第十条企业应建立健全并购风险管理体系，包括但不限于以下内容：1. 财务风险控制：通过财务预算、成本核算、收益预测等手段，控制并购过程中的财务风险。

2. 法律风险控制：确保并购行为合法合规，避免法律纠纷。

3. 运营风险控制：加强对并购后企业的运营管理，提高企业盈利能力。

第五章信息披露第十一条企业应按照相关规定，及时、准确、完整地披露并购相关信息，包括但不限于并购方案、财务预算、并购进展等。