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以股换股并购的公司案例一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在200年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。
行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。
上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。
东方航空换股吸收合并上海航空案例分析合并双方情况介绍只︺5.1.1东方航空基本情况东方航空是以上海为基地，昆明、西安为区域枢纽的中国排名前三的航空企业。
本公司前身为中国东方航空公司，经中国民用航空总局民航局函字第864号文批准于1988年设立。
为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组。
原公司中直接从事航空运输和服务的东航上海总部和子、分公司整体改制为股份公司，其他非从事航空运输和与航空运输没有密切关联的全资子公司以及在合资企业中的全部股权分立成为中国东方航空(集团)公司(即中国东方航空集团公司前身)。
经国家体改委体改生口994〕140号文批准，中国东方航空(集团)公司独家发起设立了中国东方航空股份有限公司，并于1995年4月14日在上海市工商局注册成立。
东方航空设立时的股份总数为300，000万股，每股面值为1元，由中国东方航空(集团)公司全额认购。
东方航空最近三年的控股股东均为东航集团，实际控制人均为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。
继东方航空前次发行完成之后，东航集团及其下属公司对本公司的合计持股比例达74.64%，维持控股地位不变。
东航集团和本公司的前身为中国东方航空公司，成立于1988年6月。
1995年4月，经批准，中国东方航空公司分立重组为中国东方航空(集团)公司和中国东方航空股份有限公司。
中国东方航空(集团)公司于1997年10月30日在中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，注册资本为人民币9，707，765，000元。
2002年8月3日，经中华人民共和国国务院以国函L2o02]67 号批准，以中国东方航空(集团)公司为主体，兼并中国西北航空公司(’’西北航”)，联合云南航空公司(“云南航”)组建成立了中国东方航空集团公司。
中国东方航空集团公司组建后，对原西北航和云南航进行主辅业分离:将航空运输主业纳入中国东方航空股份有限公司，完成公司航空运输主业的一体化。
上航与东航合并案例分析经济0701 连莲 072410741合并背景1.1行业背景2008年，在国际油价暴涨暴跌以及金融危机的双重打击下，全球航空业亏损85亿美元，其中仅中国三大航空集团的亏损（南航、国航、东航分别亏损48亿元，93亿元，139亿元，合计280亿元）就接近了一半。
自2000年以来，我国航空运输进入新一轮的高速增长期，保持着平均两位数的增长幅度，并成功地跃升为世界第二航空运输大国。
这一时期，主要通过规模扩张来带动增长，这种方式带来明显的效应就是各航空公司的负债率居高不下，管理模式难以适应规模增长的要求，经营相对粗放，而在市场上的表现就是重复建设与无序竞争。
在金融危机之前，亚太地区的航空客货运量增长最快，上海具有难得的资源与区位优势，航空货运吞吐量占据全国60%以上的份额。
国航出于自身经营发展的考虑，一直希望加大上海市场的份额，独立经营的东航和上航难以与国航相抗衡。
另外，随着高铁的发展，其对航空业也产生了巨大的冲击。
1.2公司资产与运营状况长期以来，东航和上航在上海属于“同城竞争”，不但增加了运营成本，还因为常打价格战而促使企业净利润降低。
两家公司分别在上海虹桥、上海浦东两个机场独立运营，后勤支持、票务系统、地勤系统都全部各有一套，而且之前在业务层面的合作也极少。
一方面，08年受金融危机以及国际油价的影响，两家公司都出现了亏损；另一方面，扩大规模带动增长的方式，使其负债率居高不下。
在这样的情况下，两家公司的合并，有助于航空公司统筹规划航线，降低运营成本，同时，对航空票价稳定也起到帮助。
表1：2006-2008年东航与上航的相关数据对比表2：2008年东航与上航的资产状况对比2 原因东航和上航重组的原因主要有以下三个方面：第一，弱弱联手走出困境。
由于中国国内航空运力的相对过剩以及上海市场航空竞争的日益加剧等原因，东航负债率逐年上升。
而上航也是经营困难重重，连续两年宣告亏损。
而东航和上航接近资不抵债的原因主要是多年恶性竞争的内耗造成，此次两家公司重组成功，至少可通过调整航班时刻、整合航线等方式节约成本，提高双方收益。
并购整合提升航空公司核心能力并购整合提升航空公司核心能力 ————以东航并购上航为例以东航并购上航为例以东航并购上航为例((上)2015年03月23日基金项目：民航局启动基金项目“基于并购重组视角的大型航空公司国际竞争力研究”。
一、引言引言 企业的最高目标是创造价值并力争实现持续竞争优势，然而近年来，由于航油成本越来越高，再加上很多民营航空公司的介入，航空运输业的竞争十分激烈。
由于竞争的激烈，要想实现持续竞争优势，航空公司需要了解创造价值的核心因素，包括财务因素和非财务因素，提升自身的核心能力，才能创造价值，在激烈的竞争中获得长久的成功。
对于航空公司而言，经营地域的跨度很大，除了利用所有可以利用的手段和条件占有市场外，航空公司还必须利用一切可以利用的机会消除竞争或者抵御对自身市场的“入侵”。
这就使得大部分航空公司不得不追求规模效应。
与此同时，航空公司的一个本质特征是其所经营的资产主要是动产，即资本的流动性非常高。
“动”(竞争)和“流”(资产)两个基本特征的组合，使得企业兼并成为航空公司业必然的行业特征，也成为主导型航空公司之企业发展的一个重要途径。
因此很多航空公司通过并购来实现其核心能力的提升。
当然并购本身是不能提升核心能力的，并购本身只是一种行为，核心能力的培育和实现是一个长期的过程，整合是系统性、长期性的，所以整合能够提升核心能力。
二、核心能力核心能力 1990年美国战略研究学者普拉哈拉德(C.K.Prahalad)和英国学者哈默尔(Gary Hamel)在《哈佛商业评论》上发表的《公司核心能力》中首次提出“核心能力”一词。
他们认为“核心能力是企业中关于如何协同不同生产技能及整合多种技术的集合知识，是沟通、包容以及跨越组织边界的高度承诺”“企业持续竞争优势的源泉是企业的核心能力”。
核心能力的基本特征是价值性、稀缺性、不可模仿性，不仅为企业的发展壮大指出了一条明路，而且很好地解释了企业保持长期竞争优势的原因。
目录一.上海航空 (2)二.东航并购南航事件 (2)(一)东航 (2)(二)南航 (2)(三)并购背景 (2)(四)并购原因： (3)(五)并购过程 (3)(六)并购方法 (4)a)并购对象的选择： (4)b)并购方式： (4)(七)并购整合： (5)a)滚存利润的安排： (5)b)员工安置： (5)c)换股价格和比例： (5)d)资产交割及股票登记： (5)e)规模整合： (5)f)提高枢纽市场占有率和定价权： (6)g)整合资源，实现协同效应： (6)三.并购影响： (6)(一)东航： (6)a)资源 (7)b)竞争 (7)(二)共同影响： (7)(三)国际及对上航枢纽影响： (7)东航并购南航对上海航空枢纽的影响一.上海航空上海航空即上海航空股份有限公司。
上海航空立足上海航空枢纽港，公司截至2008年5月05日，共97多条国内﹑国际和地区航线，通达60多个国内外（地区）城市。
已开辟了上海至日本、韩国、泰国、越南、柬埔寨和香港、澳门等地的多条国际、地区航线。
上航投资组建的上海国际货运航空公司，于2006年7月1日投入运营。
有5架全货机，已经开通了上海至美国、德国、泰国、日本、印度、越南、香港等国际、地区的全货运航线。
截至2014年，公司共拥有各类飞机共62架。
2010年，作为中国最大的航空运输企业之一，东方航空拟通过换股吸收合并上海航空以优化航线网络，提高资源使用效率，有效的降低营运成本，增强公司盈利能力，更好的为世博会服务。
二.东航并购南航事件(一)东航中国东方航空股份有限公司是一家总部设在中国上海的国有控股航空公司，在原中国东方航空集团公司的基础上，兼并中国西北航空公司，联合云南航空公司重组而成。
东方航空是中国民航第一家在香港、纽约和上海三地上市的航空公司，1997年2月4日、5日及11月5日，中国东方航空股份有限公司分别在纽约证券交易所（NYSE：CEA）、香港联合交易交所（港交所：0670）和上海证券交易所（上交所：600115）成功挂牌上市。
现代商业MODERN BUSINESS130按国务院国资委的要求，到2010年，我国现有的153家中央企业要合并重组到80家至100家。
这意味着有将近三分之一的央企要按照“合并同类项”的原则，由强势企业兼并弱势企业，或由规模相当的企业形成强强联合。
我国国有企业由于历史体制的原因，分为中央国资委直属的中央企业和地方国资委管理的地方企业。
在中央企业做大做强的同时，竞争力有限的地方国企被中央企业大量整合。
在全球经济危机的背景下，这一趋势更加的明显。
在最先受到波及的航空运输业，最大的一宗并购案就是东航对上航的收购。
一、两家航空公司重组前概况经国务院批准，中国东方航空集团公司于2002年宣告成立，是国务院国资委监管的中央企业。
东航集团核心主业的中国东方航空股份有限公司。
其于1995年4月正式成立，后在香港、纽约、上海三地上市，是中国三大民用航空运输骨干企业之一。
上海航空股份有限公司，前身为成立于1985年的上海航空公司，是中国国内第一家多元投资商业化运营的航空公司。
2000年，上海航空公司变更为上海航空股份有限公司。
2002年在上交所上市。
可见， 2008年两家航空公司都出现了巨额的亏损。
东航甚至已经资不抵债。
二、兼并的原因分析（一）巨额亏损2008年下半年以来航空需求的疲软，以及由燃油价格大跌带来的套保浮亏，使航空公司陷入全行业亏损。
上航宣布，截至2008年末，燃油套保浮亏1.7亿元，实际已经交割的现金亏损850万元。
东航更是已经浮亏数十亿。
而由于上航的套保合约只占全年耗油量的4%，因此浮亏规模较小。
不过，公司在公告中称，由于上半年汶川地震等严峻的外部形势影响，以及下半年全球经济衰退，造成航空市场低迷、运输需求急剧下降，再加上套保的浮亏，预计2008年度累计亏损同比增加100%以上。
2007年，上海航空亏损约4.3亿。
（二）国资委推动有关东航的重组话题由来已久，与上航的合并也是老调重弹。
除了上航之外，还有中航和新加坡航空。
东航合并上航案例分析企业合并的财税处理据东方航空股份公司(以下简称“东航”)2009年发布公告，东航于2009年7月董事会通过关于公司换股吸收合并上海航空股份公司(以下简称“上航”)议案: 东航拟以换股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航将终止上市并注销法人资格，东航作为合并完成后的存续公司，将依照双方签署的《换股吸收合并协议》，接收上航的所有资产、负债、业务、人员及其它一切权利与义务。
东航、上航的换股价格分别为5.28元/股、5.50元/股。
双方同意在实施换股时将给予上航股东约25%的风险溢价，由此确定换股比例为1:1.3(星之光注解:5.50×1.25?5.28=1.3021)，即每股上航股份可换取1.3股公司股份。
根据上述合并公告案例，试举例分析如下:假如A公司合并B公司(为非同一控制下的企业合并)，A公司股东为甲企业，B 公司股东为乙企业。
合并日，B公司净资产账面价值为800万元(与计税基础相同)，评估公允价值为1000万元。
合并时，经合并各方协商同意，A公司在评估公允价1000万元基础上溢价25%兼并B公司，以发行本公司市价为1250万元股票支付给B公司股东乙企业(乙企业投资B公司的计税成本为450万元)，B公司注销，其所有净资产转入A公司。
一、会计处理根据《企业会计准则第20号——企业合并(2006)》(财会[2006]3号)及相关规定，非同一控制下的企业并购交易中，购买方需要将取得的被购买方可辨认净资产按其公允价值入账;合并成本大于取得的可辨认净资产的公允价值份额，确认为合并商誉。
合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
因此，会计上处理上，A公司合并B公司的净资产按公允价值1000万元确认入账，合并成本1250万元超过净资产公允价值的部分250万元，确认为商誉。
会计处理为:借记净资产(实际反映各类资产与负债)1000万元，借记商誉250万元，贷记股本和资本公积合计1250万元。
