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正保远程教育旗下品牌网站美国纽交所上市公司(NYSE:DL)中华会计网校会计人的网上家园注册会计师考试辅导《经济法》第二章讲义2合伙企业法律制度一、合伙企业法律制度概述（一）合伙的概念合伙是一种以合同关系为基础的企业组织形式。
（二）合伙企业的概念和分类1.合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
【相关考点】《公司法》规定：公司可以向其他企业投资，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，但法律另有规定的（即《合伙企业法》的规定）除外。
2.合伙企业分为两种：即普通合伙企业和有限合伙企业。
（1）普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
（2）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，（企业中的）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，（企业中的）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
举例：甲、乙、丙三人举办了一个普通合伙企业，甲出资10万元，乙以房产出资，丙以劳务出资。
某日，甲、乙、丙三人同时对外签订了150万元的合同，债务到期后无法履行，此时企业的财产总额为40万元，这种情况下，债权人应先以要求以该合伙企业的财产承担责任，不足的部分由合伙人甲、乙、丙三人承担余额连带责任。
（三）合伙企业法的概念和基本原则1. 非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用《合伙企业法》关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。
2.【2012新增】外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业。
（1）外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当遵守《合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规、规章的规定，符合有关外商投资的产业政策。
【相关考点】根据《外商投资产业指导目录》，各行业的具体项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。
合伙企业法导入案例合伙企业的债务如何清偿？——A公司与合伙人债务纠纷案案例简介王甲、黄乙、李丙三人于96年10月达成协议，集资8万元共同开设一个商店，其中王甲出资2万元，黄乙出资2.5万元，李丙出资3.5万元，三人约定按出资比例分享盈利、分摊亏损。
三方在当月交清全部投资，并经核准登记领取营业执照。
由于经营得当，年终结算盈利5000元，三人按协议进行了分配。
1997年2月开始，三人意见发生分歧。
王甲1997年9月个人贷款买了一辆汽车，从事鲜活商品贩卖，因所运还先腐烂，损失4万元，王甲变卖了他的这辆车清偿债务，还清了贷款，但仍欠渔场2万元。
1997年11月，王甲私自与常丁商量把自己在商店中的2万元财产份额转让给常丁，但黄乙、李丙不同意。
在黄乙、李丙不同意的情况下，王甲私自取走了自己的出资2万元。
同年年终结算，该合伙商店共亏损6万元。
这时李丙也要求退伙，合伙难以维持。
黄乙、李丙商定按进货价格计算分别得价值1.5万元、2万元的商品，但对合伙债务未作处理。
黄乙、李丙要求王甲分担商店的亏损，王甲以自己已退伙，应由常丁分摊为由拒绝分摊。
1998年初，与该商店有业务往来的债权人A公司获悉商店散伙的消息后，便找王甲，要求王甲清偿合伙企业欠1996年货款6万元。
王甲说自己早已退出合伙商店，对合伙债务可由常丁负责，自己不负责。
A公司找到李丙，李丙认为按照协议只承担债务的44%。
A公司又找黄乙，黄乙认为还债3人都有份，他不还我也不还，要还只以商品折价清偿。
为此A公司向人民法院起诉。
同时，由于王甲欠某渔场2王元债务久欠不还，渔场也诉之法院，要求王甲偿还债务。
请回答以下问题：1.对于A公司的债务，王甲、黄乙、李丙应如何承担财产责任？2.王甲把自己的份额转让给常丁的行为是否有效？常丁是否成为合伙人？3.王甲退伙的行为是否有效？4.在合伙债务与个人债务并存的情况下，应如何确定王甲清偿两种债务的先后顺序？第一讲合伙企业基本法律制度一、我国合伙企业的概念和法律特征合伙企业是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
项目二合伙企业法任务一合伙企业的概述一、合伙概述合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同出资、共享利润、共担风险而组成的企业。
合伙企业分为两类:普通合伙&有限合伙今天我们紧密结合两种形式的对比特征来深入了解普通合伙企业的法律特征。
（一）合伙企业的定义在我国，合伙企业是指自然人、法人和其他组织按照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
（二）合伙企业的基本法律特征1．合伙是建立在合伙协议基础之上的一类企业。
合伙人之间签订的合伙协议，规定各合伙人在合伙中的权利和义务。
即使合伙企业设有一定的组织机构负责日常的业务，其内部关系仍然主要适用合伙协议的有关规定。
延伸1：什么叫“以合伙协议为大”？在合伙企业法的诸多法条当中，都有一个这样的表述：如果合伙协议另有规定，按照另有规定来办。
怎么理解？所有合伙企业法的规定都是在合伙协议没有规定的情况下才生效。
如果合伙协议有规定，那么谁优先？大家一起回答：合伙协议优先。
因此体现了谁为大？——合伙协议。
大家说，合伙协议体现的是谁的意愿啊？——全体合伙人。
因此一定要记住，对于合伙企业来说，合伙企业具有着紧密的人合性。
按照信用基础的不同，可以把企业分为人合性企业和资合性企业。
为什么合伙企业是人合性呢？——我们几个哥儿们姐儿们关系很好，成立一个普通合伙企业，所有事情都由大家的集体意志协议形成，而法律的规定仅仅在合伙协议没提及的时候才会适用。
因此，谁的效力更高？——合伙协议。
这就叫做紧密的人合性。
延伸2：有限责任公司和股份有限责任公司，它们是人合性还是资合性的呢？有限责任公司是人合+资合的特色。
合伙人又要关系好，彼此是哥儿们姐儿们，而且彼此要不要拿钱出资啊？——要，都要钱。
股份有限公司，分为上市的股份有限公司和非上市的股份有限公司。
合伙企业法教案第一篇：合伙企业法教案项目二合伙企业法任务一合伙企业的概述一、合伙概述合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同出资、共享利润、共担风险而组成的企业。
合伙企业分为两类:普通合伙&有限合伙今天我们紧密结合两种形式的对比特征来深入了解普通合伙企业的法律特征。
（一）合伙企业的定义在我国，合伙企业是指自然人、法人和其他组织按照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的，由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
（二）合伙企业的基本法律特征1．合伙是建立在合伙协议基础之上的一类企业。
合伙人之间签订的合伙协议，规定各合伙人在合伙中的权利和义务。
即使合伙企业设有一定的组织机构负责日常的业务，其内部关系仍然主要适用合伙协议的有关规定。
延伸1：什么叫“以合伙协议为大”？在合伙企业法的诸多法条当中，都有一个这样的表述：如果合伙协议另有规定，按照另有规定来办。
怎么理解？所有合伙企业法的规定都是在合伙协议没有规定的情况下才生效。
如果合伙协议有规定，那么谁优先？大家一起回答：合伙协议优先。
因此体现了谁为大？——合伙协议。
大家说，合伙协议体现的是谁的意愿啊？——全体合伙人。
因此一定要记住，对于合伙企业来说，合伙企业具有着紧密的人合性。
按照信用基础的不同，可以把企业分为人合性企业和资合性企业。
为什么合伙企业是人合性呢？——我们几个哥儿们姐儿们关系很好，成立一个普通合伙企业，所有事情都由大家的集体意志协议形成，而法律的规定仅仅在合伙协议没提及的时候才会适用。
因此，谁的效力更高？——合伙协议。
这就叫做紧密的人合性。
延伸2：有限责任公司和股份有限责任公司，它们是人合性还是资合性的呢？有限责任公司是人合+资合的特色。
合伙人又要关系好，彼此是哥儿们姐儿们，而且彼此要不要拿钱出资啊？——要，都要钱。
股份有限公司，分为上市的股份有限公司和非上市的股份有限公司。
合伙企业法教案（范文）第一篇：合伙企业法教案（范文）合伙企业法导入案例合伙企业的债务如何清偿？——A公司与合伙人债务纠纷案案例简介王甲、黄乙、李丙三人于96年10月达成协议，集资8万元共同开设一个商店，其中王甲出资2万元，黄乙出资2.5万元，李丙出资3.5万元，三人约定按出资比例分享盈利、分摊亏损。
三方在当月交清全部投资，并经核准登记领取营业执照。
由于经营得当，年终结算盈利5000元，三人按协议进行了分配。
1997年2月开始，三人意见发生分歧。
王甲1997年9月个人贷款买了一辆汽车，从事鲜活商品贩卖，因所运还先腐烂，损失4万元，王甲变卖了他的这辆车清偿债务，还清了贷款，但仍欠渔场2万元。
1997年11月，王甲私自与常丁商量把自己在商店中的2万元财产份额转让给常丁，但黄乙、李丙不同意。
在黄乙、李丙不同意的情况下，王甲私自取走了自己的出资2万元。
同年年终结算，该合伙商店共亏损6万元。
这时李丙也要求退伙，合伙难以维持。
黄乙、李丙商定按进货价格计算分别得价值1.5万元、2万元的商品，但对合伙债务未作处理。
黄乙、李丙要求王甲分担商店的亏损，王甲以自己已退伙，应由常丁分摊为由拒绝分摊。
1998年初，与该商店有业务往来的债权人A公司获悉商店散伙的消息后，便找王甲，要求王甲清偿合伙企业欠1996年货款 6万元。
王甲说自己早已退出合伙商店，对合伙债务可由常丁负责，自己不负责。
A公司找到李丙，李丙认为按照协议只承担债务的44%。
A公司又找黄乙，黄乙认为还债3人都有份，他不还我也不还，要还只以商品折价清偿。
为此A公司向人民法院起诉。
同时，由于王甲欠某渔场2王元债务久欠不还，渔场也诉之法院，要求王甲偿还债务。
请回答以下问题：1.对于A公司的债务，王甲、黄乙、李丙应如何承担财产责任？2.王甲把自己的份额转让给常丁的行为是否有效？常丁是否成为合伙人？3.王甲退伙的行为是否有效？4.在合伙债务与个人债务并存的情况下，应如何确定王甲清偿两种债务的先后顺序？第一讲合伙企业基本法律制度一、我国合伙企业的概念和法律特征合伙企业是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
•课程介绍与目标•合伙企业概述•合伙企业财产与事务管理目录•合伙企业解散、清算与破产•法律责任与风险防范•总结回顾与展望合伙企业法课程背景合伙企业作为一种重要的企业组织形式，在市场经济中发挥着重要作用。
合伙企业法作为规范合伙企业行为的重要法律，对于保障合伙企业及其合伙人的合法权益具有重要意义。
随着市场经济的发展，合伙企业法也在不断发展和完善，需要不断学习和掌握最新的法律规定和司法实践。
教学目标与要求掌握合伙企业的财产、事务执行和利润分配等方面的法律规定，理解合伙人的权利和义务。
了解合伙企业解散和清算的程序和要求，掌握合伙企业法律责任的承担方式。
合伙企业法概述合伙企业的设立合伙企业的财产030201合伙企业的事务执行01合伙企业与第三人关系02合伙企业的变更和终止03合伙企业解散和清算法律责任共同出资定义共同经营共担风险共享收益合伙企业定义及特点出资人数量经营管理股东权益组织形式合伙企业的合伙人享有平等的经营管理权和收益分配权，而公司制企业的股东享有股东权益，包括投票权、分红权等。
债务承担设立条件有两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；有书面合伙协议；订立合伙协议申请登记领取营业执照权益分配原则按照合伙协议约定，如无约定或约定不明确，则按出资比例分配。
合伙企业财产构成包括合伙人出资、以合伙企业名义取得的收益和其他合法财产。
权益转让规则合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额应通知其他合伙人，且同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
合伙企业财产构成及权益分配合伙企业事务执行方式及限制事务执行方式可由全体合伙人共同执行，也可委托一个或数个合伙人执行。
执行人权利与义务执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，享有执行权并承担相应责任。
执行限制不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，不得从事损害合伙企业利益的活动。
合伙企业对外代表权行使规则代表权行使方式代表权限制法律责任解散事由和程序解散事由解散程序合伙企业解散应当按照法定程序进行，包括通知债权人、处理合伙企业未了结的事务、清缴所欠税款等。
第二章个人独资企业和合伙企业法律制度第一节个人独资企业法律制度一、个人独资企业的性质1．个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力.但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。
（P33)【解释】投资人甲投资设立A个人独资企业，A企业与B银行签订10万元的借款合同。
在签订借款合同时，应当以A企业的名义，因为个人独资企业是独立的民事主体,可以自己的名义从事民事活动。
银行贷款到期后，如果以A企业的全部财产仍不能偿还时，则投资人甲应当以其个人的其他财产对企业债务承担无限责任，因为个人独资企业无独立承担民事责任的能力。
2．个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。
（P35) 【解释】个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担，但个人独资企业自己无独立承担民事责任的能力，当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应当承担无限责任。
第二节合伙企业法律制度一、普通合伙企业5．非合伙人参与经营管理（P48）(1)除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员.（2)经营管理人员属于“非合伙人”,无需对企业债务承担无限连带责任.(3)被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
被聘任的合伙企业的经营管理人员,超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
6．合伙企业与第三人的关系（P48）(1）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
（2007年综合题）(2）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
【解释】善意第三人基于《物权法》中的“善意取得制度”取得该财产的所有权,合伙企业的损失只能向合伙人进行追索,而不能向善意第三人追索。
(3）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意,其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
合伙企业法教案一、导言合伙企业作为一种古老而普遍的企业组织形式，在促进经济发展、优化资源配置、扩大就业等方面发挥着重要作用。
我国《合伙企业法》的制定和实施，为规范合伙企业行为、保护合伙人权益、促进合伙企业健康发展提供了法律保障。
本教案旨在通过对合伙企业法的系统讲解，使学员了解合伙企业的基本概念、法律地位、设立条件、运作机制等内容，提高学员对合伙企业法的理解和运用能力。
二、合伙企业的基本概念3.合伙企业的种类：根据我国《合伙企业法》的规定，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。
三、合伙企业的法律地位1.合伙企业的法人地位：合伙企业不具有法人资格，合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
2.合伙企业的合同地位：合伙企业可以与其他民事主体签订合同，具有合同主体资格。
3.合伙企业的诉讼地位：合伙企业可以作为原告或被告参加诉讼，具有诉讼主体资格。
四、合伙企业的设立条件1.合伙人的资格：合伙人应当具有完全民事行为能力，法律、行政法规禁止从事营利性活动的人不得成为合伙人。
2.合伙协议：合伙企业应当订立书面合伙协议，明确合伙人的出资方式、出资数额、利润分配、债务承担等事项。
3.出资：合伙人应当按照合伙协议的约定出资，出资方式可以是货币、实物、知识产权等。
4.名称和经营范围：合伙企业应当有名称，并应当在名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限合伙”等字样。
合伙企业的经营范围由合伙协议规定。
五、合伙企业的运作机制1.合伙企业的内部管理：合伙企业的内部管理实行合伙人共同管理的原则，合伙人按照合伙协议的约定分工合作。
2.合伙企业的利润分配：合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定进行，合伙协议未约定的，由合伙人协商决定。
3.合伙企业的债务承担：合伙企业的债务由合伙人按照合伙协议的约定承担，合伙协议未约定的，由合伙人协商决定。
4.合伙企业的解散和清算：合伙企业解散时，应当进行清算。
清算组由合伙人组成，清算组负责清理合伙企业的财产、处理未了结的事务、清偿债务等。
