中外独立董事制度比较研究

英国独立董事制度论文：论英国独立董事制度的缺陷摘要：英国的独立董事制度作为一种改善公司法人治理结构的方式，自建立以来，经过长期的运作，逐渐显现了其自身的问题，暴露了自身的缺陷，这些问题和缺陷吸引了英国的一些委员会的成立，这些委员会对独立董事制度进行了深入的研究。

指出了独立董事制度问题和缺陷所在，并对独立董事制度的完善提出了一些建议。

这些建议是否能解决英国独立董事制度的问题吗?本文将对此进行研究，并对英国独立董事制度存在的缺陷进行评析，以期对我国独立董事制度的完善有所借鉴。

关键词：独立董事制度；缺陷；完善；借鉴独立董事是一种服务于董事会但却不是为公司事务全职工作的董事。

中国在2005年《公司法》修改时，明确地在第123条规定“上市公司设立独立董事”，将独立董事这一制度正式写入我国的法律中。

在我国，独立董事制度经过多年的运作，暴露了一些问题。

相关报告反映出一些独立董事在履行他们职责时存在的问题。

事实上，英国的独立董事制度在长期的运作过程中也面临着与之相似的问题。

这些问题吸引了英国一些委员会的建立：Cadbury委员会、Greenbury委员会和Hampel委员会。

以及Derek Higgs主席和David Walker。

这些委员会对独立董事制度进行了深入的研究，指出了独立董事制度问题和缺陷所在，他们发布了一些有影响力的报告评论，并对独立董事制度的完善提出了一些建议。

这些建议真的能解决独立董事所面临的问题吗?本文将对此进行研究。

以期对中国独立董事制度的完善得到一些启示。

一、英国独立董事产生的背景在英国对于公司法人治理结构最为权威的定义是Cadbury委员会于1992年发布的“关于公司法人治理结构金融方面的报告”中提出的：公司法人治理结构是指“公司赖以指挥与控制的系统”。

英国的公司结构是建立在一种三角模式基础之上的。

股东、董事与审计员各自站在这个三角模式的一端。

董事被看作公司管理事务的领导，股东的角色是确保董事代表他们将公司利润最大化。

试述中西独立董事制度的差异性及启示作者：陈慧萍来源：《卷宗》2014年第06期摘要：美国是独立董事制度的滥觞。

独立董事制度作为公司治理中的重要组成部分，其作用得到了西方各发达国家在不同程度上的实践验证。

20世纪90年代以来，我国也引进了独立董事制度，但它并不是盲目引进的产物，而是随着我国《公司法》颁布实施，国内企业主要组织形式发生转变，为完善我国上市公司治理结构而实行的重要举措。

本文就中西独立董事制度在界定、产生背景、试行效果等方面的差异进行比较，并就这些差异谈谈我国独立董事制度可得到的一些启发。

关键字：独立董事制度；差异性；启发1 独立董事的界定1.1 独立董事的一般理解独立董事制度起源于英美，所以对于独立董事的一般理解来源于英美。

独立董事又称为“独立的外部董事”或者“独立非执行董事”。

是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事独立于管理层，与公司没有任何可能严重影响其作出独立判断的交易或关系存在。

他们并不是公司的成员，而是公司的外部人士，平常大部分时间不在公司里上班，一般只在召开董事会或从事调查的时候才出现在公司，其他时间主要从事自己的本职工作。

我国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称指导意见）中对于上市公司独立董事作了如下的界定：不在公司担任除董事外的其他职务，并将其所聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事理论上与公司没有任何可能影响其公司决策和事务行使独立判断的关系，也不受其他董事的控制和影响，是指除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事，他们既不是公司的雇员及其亲朋好友，也不是公司的供应商、经销商、资金提供者，或者向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构职员或代表。

1.2 独立董事的任职资格1.独立性（1）相对独立的职业为保证独立董事能在战略制定、实际运作、资源配置以及其他重大问题上作出自己独立的判断，中西制度都规定独立董事需要独立于公司的管理与经营活动以及那些有可能影响其作出独立判断的事务，即意味着除了担任独立董事一职外，没有在本公司或关联公司担任其他职务，与公司的大股东及管理层高级职员不存在各种牵连关系，即为公司的外部人员。

美国独立董事制度对我国上市公司独董制度的启示独立董事制度是单层董事会模式下的一种有效的公司治理模式,它起源于美国。

公司在所有权与控制权高度分离的情况下“内部人控制”问题将危害股东的利益,而独立董事制度在公司董事会中的监督与制衡作用恰恰能有效的解决这一问题,因此独立董事制度在美国盛行发展开来。

而我国在21世纪初面对上市公司出现的一系列问题正式引入了独立董事制度,这些问题包括上市公司股权集中度较高、监事会形同虚设、公司治理结构混乱等等。

而在经济政治背景不同,资本市场发展不同,公司治理模式不同的情况下,这一制度的运行必然不会一帆风顺,它会出现一些新的问题。

带着这样的思考,本文首先通过案例来分析我国独立董事制度目前的运行状况,接着对出现的问题进行了原因分析。

然后进一步对我国上证A股进行了实证分析,得出了相关结论并根据我国的实际情况对结果进行了分析。

接着将视角转移至美国,对比了独立董事制度在中美两国的运行状况,分析出在制度的差异性背后体现的是制度运行环境以及资本市场的差异。

最后根据我国的实际情况提出了具体的独董制度改革意见。

在案例分析时,本文选取了近年来上市公司中出现的几个典型案例,从中发现在重大违法违规的上市公司中,独立董事并没有起到应有的作用。

同时我国上市公司的独立董事经常保持一种“静默”的状态。

对于以上出现的问题,本文接着对其原因进行了分析,发现其原因应包括我国独立董事制度存在选任机制不合理,独立董事薪酬机制不合理,我国上市公司股权结构集中度高,同时还包括其定位与我国监事会重叠的问题。

接着本文从2012年至2014年每年选取了680家上证A股公司进行了实证研究。

实证分析了我国独立董事的相关指标与公司盈利能力的相关性,得出了独董薪酬与上市公司盈利能力负相关,参会次数与盈利能力正相关,独董比例与盈利能力不相关的结论,同时根据我国的实际情况,对相关结论做出了合理的解释与说明。

在案例分析与实证分析后,本文将我国独立董事制度与美国独立董事制度进行了比较研究,从制度的发展、规定到制度的运行环境进行了较为细致的对比,发现该制度在中美两国运行的区别不只在制度本身,也在制度运行的上市公司内外,上市公司内部结构与上市公司外部的资本市场都与独立董事制度息息相关。

独立董事制度的中外比较与启示作者：肖作平张欣哲来源：《董事会》2008年第04期2007年12月，数十位独立董事上书证监会主席尚福林，要求摆脱“花瓶董事”的窘境，酝酿成立独立董事协会，这一方面向世人展示了我国独立董事的尴尬地位，另一方面也说明了我国独立董事要求发出自己声音的强烈意愿一般来说，一国的制度建立和执行总是与该国家的政治、经济、文化、历史传统相关联，在制度经济学中，我们称之为“路径依赖”，在英美的盎格鲁—撒克逊式的治理传统下，形成了分散的股东所有权结构，上市公司的大部分股东都是中小股东，相关的法律条款规定完善，对中小股东的权益保护得较为良好。

而我国目前的情况是股权结构较独特，公司治理有缺陷，投资者法律保护不健全。

在美国，独立董事的主要任务是:● 监督经理层，防止背离股东利益的事情发生。

● 薪酬制度的制定。

而在中国，国有企业公司高管有国家的各项法律和规定制约，民营企业由于自身灵活机制的原因，不会发生这方面的问题，所以在我国就薪酬制度方面来说并不需要独立董事。

● 股东诉讼。

在美国，公司高管发布虚假信息，操纵股价等行为，都会受到严厉惩罚，甚至家破人亡，著名的安然事件副董事长自杀，其他相关人员判刑，世通公司高管自掏腰包1800万美元赔偿股东都是活生生的例子。

对比我国的相关规定，只有在《公司法》的第一百五十三条规定:董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

关于股东诉讼的赔偿申请依据只有第一百五十三条，而且只是定性方面的规定，具体怎么执行，则没有程序法方面的条款可以参照。

对公司的利益造成损失方面的法规条文则只有:● 第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

● 第一百五十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

德国监事会与美国独立董事制度比较分析第一篇：德国监事会与美国独立董事制度比较分析美国独立董事制度与德国监事会制度之比较美国的独立董事制度与德国的监事会制度是公司内部监督的两种模式。

独立董事的监督是董事会内部的监督，监事会的监督是董事会外部专门监督机构的监督。

两种模式的目的均在于降低公司治理成本，解决公司治理问题，以保证投资人和公司的利益。

为实现这一目标，两大制度的作法均强调分权与制衡。

在基本职能与作用方面，两大制度事实上是具有同质性。

但从具体制度的设计构架上，两大制度存在差异。

美国的公司治理结构是股东大会选举董事会，董事会选任、解聘经营者，为实现对经理层的监督制约，其措施是确保董事特别是独立董事的外部性和独立身份，以构筑一个超越经理之上的战略机构，并在该机构中通过具体分工，选之以贤、诱之以利、戒之以责，对经理进行事前(提名机制)、事中(薪酬机制)及事后(审计机制)的监督。

德国公司治理的特点是股东大会选举产生监事会，监事会选任董事。

监事会与董事会并立，两乾之间实现业务监督和业务执行的分离。

监事会与董事会成员不得交叉，监事会的地位处于董事会之上，以确保其不受董事会和经理层牵制地履行业务及财务的监督职能英美模式美国的公司治理模式是外部监督为主的模式.英美模式的最大特点就是所有权较为分散,主要依靠外部力量对管理层实施控制.在这一模式下由于所有权和经营权的分离,使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为,即所谓的“弱股东,强管理层”现象,由此产生代理问题, 从而导致内部人控制.解决这一问题的办法, 主要是靠外部的监督机制.首先, 是建立一个由外部董事和独立董事为主的董事会来代表股东监督经理层, 在董事会下设以独立董事为多数并领导的审计,薪酬和提名委员会;其次, 是发展机构投资者, 使分散的股权通过机构投资者得以相对集中;第三, 是依靠中介机构的约束, 包括外部审计机构,投资银行等;第四, 是依靠强有力的事后监管和严厉处罚, 以提高违规成本;第五, 是依靠健全的法律制度, 特别是股东诉讼制度, 如集团诉讼和衍生诉讼制度, 使股东权益受到侵害时能够得到补偿;第六, 是对管理层实行期股期权, 使经理层的利益和公司长远利益紧密联系起来, 达到降低委托--代理的成本的目的.德国模式德国公司治理结构的一个重要特点是“两会制”,即监事会和董事会.德国模式是“内部控制”型模式.两会中包括股东,银行及员工的代表,对管理层实行监控.其中,职工代表在两会中扮演重要角色.在德国,最多的股东是公司,创业家族,银行等,所有权集中程度比较高.德国的银行是全能银行(Universal Bank),可以持有工商企业的股票,另外,公司相互持股比较普遍.银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表,有些还是监事会主席,银行代表就占股东代表的22.5%.德国公司治理模式的另一特色就是强调职工参与,在监事会中,根据企业规模和职工人数的多少,职工代表可以占到1/3到1/2的职位.1．独立董事制度在我国的引入独立董事制度是英美公司法上“一元化”治理结构的产物，作为上市公司董事会体制改革、强化监督功能、优化治理机制的重要标志，它于90年代以来在市场高度自由化、法治化的英美发达国家得到进一步的发展与完善。

中美上市公司独立董事制度比较研究
随着经济全球化的发展以及资本市场在国际间的竞争日益激烈的现状，上市公司面对着巨大的来自对内和对外的挑战，在对外通过不断吸引投资，扩大市场，企业转型等方式来化解危机的同时对内的治理机制改革也势在必行。

上市公司的管理涉及到广大中小股东的利益，怎么样保证公司的正常运转，强化内部的结构治理是重中之重。

越来越多的上市公司为了保证公司内部监管的公平，有序和有效，防止一股独大的危险，逐步的引进独立董事制度以降低企业的运营监管风险，并且随着国内外公司治理结构的不断创新，上市公司设置独立董事职位已经成了上市公司强制性的义务。

本文对独立董事制度的发源地美国与我国独立董事制度的比较分析，结合当前国内外专家学者的理论研究成果，以及我国独立董事制度的状况及缺陷，对我国上市公司和立法者如何更加完善的实现独立董事制度设立时的目标提出了几点想法和建议。

本文共分前言、正文和结论三个部分，其中正文分三部分：第一部分是对董事制度以及独立董事制度的概念、特点、分类、产生、演变等内容做简单的阐述；第二部分是对中美上市公司独立董事制度进行比较分析，主要从选任程序、董事的独立性、董事的激励机制等几个方面做细致的比较，阐述对中美独立董事制度的意见，论述中美独立董事制度的制度的优越性、必要性及深层次原因。

第三部分，对我国独立董事制度如何顺应世界公司治理趋势提出了相应的建议。

通过论文的叙述，希望能够为完善和发展我国上市公司独立董事制度有所益处。

因为笔者对本课题的理论研究还不够深入，以及笔者在本课题方面的实践经验还不是很丰富，文中有表述不确切的地方或者观点不适当的地方敬请各位老师、同学批评指正！。

中美独立董事制度的比较与启示本文通过对美国独立董事制度的考察，以及中国独立董事现状的分析，提出了借鉴发达国家成熟资本市场发展的经验，适时构建中国独立董事市场的具体措施。

标签：公司治理独立董事制度一、美国独立董事制度美国《1940年投资公司法》中就规定至少需要40%的董事由独立人士担任。

1977年经美国SEC批准,纽约交易所引入一项新条例,要求本国的每家上市公司“在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系”。

其他证券交易所也有类似的要求,美国证券交易所提议公司审计委员会完全由独立董事组成,但不做硬性规定；全国券商协会也要求公司审计委员会中独立董事至少要占大多数。

20世纪70年代银行危机后，联邦储蓄保险公司也开始执行新的审计委员会组成方案，要求一些较大的保险储蓄机构在组建审计委员会时,必须包括银行和财务专家等独立董事。

20世纪90年代，《密歇根州公司法》在美国各州公司立法中首先采纳了独立董事制度，该法规不仅规定了独立董事的标准,而且同时规定了独立董事的任命方法以及独立董事拥有的特殊权利。

为了强化审计委员会的独立性，纳斯达克于1999年9月针对其中的独立董事提出了修改方案,并于1999年12月14日获全国证券交易商协会批准。

根据OECD1999年的调查显示，独立董事占董事会的比例，美国为62%。

而《财富》美国公司1000强中，董事会的平均规模为11人，外部董事就达9人，内部董事仅2人。

根据美国投资者责任研究中心一项名为“1997年董事会事务:标准普尔500家超大型企业的实践”调查表明，在研究所涉及的所有公司中，董事会中独力董事的比例平均为61.1%。

大公司的董事会变得越来越独立，并且随着公司规模的不断扩大，独立董事的比例也显著增加。

标准普尔500家公司中独立董事的比例以每年1%的速度增长从1995年的64.7%上升到1996年的65.8%，再到1997年的66.4%。

摘要：本文对国外独立董事制度的研究和实证分析进行较为全面的介绍，以期为完善我国独立董事制度提供可资借鉴的经验和思路。

2001年8月21日，中国证券监督管理委员会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，这标志着我国开始在上市公司中实施独立董事制度。

独立董事制度起源于西方，独立董事是指在上市公司担任董事之外不再担任该公司的其他职务，并与公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系(尤其是直接或者间接的财产利益关系)的董事。

建立独立董事制度是对我国上市公司治理结构的一大制度创新，当它被当作一帖灵丹妙药引入我国时，人们希望它能解决企业法人治理结构、中小投资者保护等问题。

因此，了解国外独立董事制度研究的最新动向，借鉴它们在这方面的经验，有助于我国独立董事制度的建立和完善。

本文将对国外董事制度的学术研究、国外企业的独立董事制度发展状况做较为全面的介绍，以期为独立董事制度在中国的应用提供可资借鉴的经验。

一、独立董事制度在国外的发展现状企业在营运过程中经常会遇到道德风险和“内部人”控制问题，这也是现代公司治理结构要解决的核心问题。

在传统模式下，这一问题主要是由董事会来解决，即董事会通过选拔、监督经理人员，把握公司的重大方针，从而实现股东利益的最大化。

但是在实践中，一般的董事会并没有达到预期的目标。

因为在股权高度分散的情况下，股东根本无法对经理人员进行有效的监督和约束，企业内部出现了严重的“内部人控制”现象。

像企业董事特别是董事长、总经理等内部人实际上操纵着企业的重大决策，时常进行关联交易并严重影响广大中小股东的利益。

另一种情况是董事会成员自己为自己制定报酬。

基于上述诸多情况，完善公司治理结构已经显得尤为迫切和重要，而独立董事制度正是适应这一要求而产生的。

独立董事又称外部董事、独立非执行董事，他们既不代表出资人，也不代表公司管理层，不拥有上市公司的股份，与公司没有关联的利害关系。

因此，独立董事可以更加客观、独立地考虑公司的决策，从而保证决策的公正性和准确性，减少公司的重大决策失误。

中美公司独立董事制度比较研究文章标题：中美公司独立董事制度比较研究引言：独立董事制度是公司治理结构中的重要组成部分，对于维护公司利益、提升治理水平具有重要意义。

中美两国在独立董事制度上有着各自的特点和实践，本文将从深度和广度两个方面对中美公司独立董事制度进行比较研究。

一、中美公司独立董事制度的背景和发展在中国，独立董事制度的设立和完善是公司法治理结构改革的一个重要方面。

自2000年《公司法》开始规定公司应当设置独立董事以来，我国独立董事制度逐渐得到了推行和完善。

而在美国，独立董事制度早在上世纪就已经存在并得到了大力发展，成为了美国公司治理结构的重要组成部分。

二、中美公司独立董事制度的比较分析1. 人选任命在中国，独立董事人选的提名和任命相对较为集中，通常由股东大会或董事会提名并选举产生。

而在美国，独立董事的提名通常由董事会提出，由股东大会选举产生。

2. 职责义务中美两国对独立董事的职责义务有着不同的规定。

在中国，独立董事主要承担着公司经营管理监督、决策参与和风险防范的职责；而在美国，独立董事则更强调对公司治理结构和内控机制的监督和改善。

3. 独立性标准独立董事的独立性标准在中美两国也有所不同。

在中国，独立董事通常应当满足一定的从业经验和专业背景要求，并与公司不存在利益关联；而在美国，独立董事的独立性标准更为严格，不仅要求不存在利益关联，还要求不受公司或管理层的任何影响。

三、对比研究的启示和思考中美公司独立董事制度在人选任命、职责义务和独立性标准等方面存在一定差异，这不仅是源于两国法律制度和文化传统的差异，更反映了对公司治理的理念和要求的不同。

对此，我们可以借鉴美国企业关于独立董事提名选举程序、独立性标准以及职责义务的做法，并结合中国国情进行实践和完善。

四、个人观点和总结作为文章写手，我对中美公司独立董事制度的比较研究持开放、包容的态度。

我认为，中国和美国的独立董事制度在实践中都有其优点和不足，应相互学习取长补短，不断完善自身的独立董事制度，提升公司治理水平和效率。

中外独立董事制度的比较及对我国的启示引言自2001年中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来，我国引入独立董事制度已有十几年时间。

独立董事制度的运行，在一定程度上减少了因所有权和经营权分离而导致的代理问题，改善了因信息不对称而出现的逆向选择和道德风险，优化了上市公司的内部治理，保护了中小投资者的利益，独立董事制度已经成为公司治理的重要组成部分。

中共中央组织部颁布《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》后，在2014年初出现了“独立董事辞职潮”，70余天内共有104家A 股上市公司发布独立董事辞职的公告，涉及独立董事111人次，其中不乏离退休的省部级高官，上市公司的独立董事又一次成为舆论的焦点。

因此，我国独立董事制度在选拔机制，激励机制，履职状况等方面存在一定的缺陷，限制了独立董事在公司治理中发挥作用，阻碍了资本市场的健康发展。

本文从宏观制度背景和微观制度设计两方面，对中外独立董事制度进行了比较，提出了提高独立董事独立性和有效性的相关措施，以便不断完善我国独立董事制度。

1 独立董事制度的基本概述1.1独立董事制度的起源1.1.1 独立董事的概念与特征独立董事是指不在上市公司担任董事以外的其他职务，并与公司、内部人及大股东间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系的董事。

独立董事区别于内部董事或者执行董事的根本特征在于其独立性。

独立董事由公司的股东大会选举产生，不是由大股东或者公司高级管理层委派，不是大股东或现有公司高级管理层的代言人。

独立董事与公司没有任何业务关联和物质利益关系，所以可以从公司利益的角度出发，对于董事会的决议作出独立的判断。

1.1.2 独立董事制度的形成和发展美国是独立董事制度的发源地，早在20世纪30年代，美国证券交易委员会就建议上市公司设立“非雇员董事”，要求在大型的上市公司中应该有一定比例的董事不得是公司的高级职员。

虽然“非雇员董事”并非现代意义独立董事，但是，这些“非雇员董事”当中有不少是独立于上市公司的，可以认为它就是独立董事的雏形。

美国独立董事制度与德国监事会制度之比较——也谈中国公司治理结构模式的选择内容提要：美国的独立董事制度与德国的监事会制度分别是英美法与大陆法公司治理结构中最具特色的制度。

目前，我国证券监督管理机构已将引进独立董事制度作为近两年工作的重点，并已在上市公司中全面推行。

通过对这两种制度的比较研究，我们认为，德国的监事会制度更适合我国的国情。

通过借鉴德国的监事会制度，完善我国现有的公司治理结构，也完全可以达到通过引进独立董事所需要达到的目的。

主题词：独立董事监事会立法借鉴引入独立董事制度,完善公司治理结构已成为目前我国公司法研讨的热点问题。

这些讨论使独立董事制度在我国正式大规模登堂入室。

证监会还专门发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)，决定在上市公司中全面推行独立董事制度。

从近两年学界研究的现状来看，对引进独立董事制度的赞誉明显多于对该制度的检讨。

甚至有人主张以独立董事取代监事会。

美国的独立董事制度与德国的监事会制度分别是英美法与大陆法公司治理结构中最具代表性的制度。

那么哪一种制度更适合我国的国情呢?本文拟就此问题作一些分析。

一、美国独立董事制度评介独立董事制度首创于美国。

这一制度的形成是由美国特殊的公司治理结构所决定的。

美国的公司治理结构采用的是单一制，公司除股东大会外，仅有董事会作为必设机关，公司没有单独的监督机构，董事会是公司的业务执行机关。

除公司章程限制外，公司所有的权力应当由董事会或在其许可下行使。

由于“美国公开公司的股权非常分散，以至于没有一个股东能够对公司进行有效的控制，因此才导致内部人控制问题，独立董事制度正是针对这一问题而建立的，希望通过对董事会这一内部机构的适当外部化，引入外部的独立董事对内部人形成一定的监督制约力量”。

[1]对于何为独立董事，美国证券交易委员会(SEC)将独立董事界定为与公司没有重大关系的董事。

所谓没有“重大关系”是指以下情形：不是公司以前的执行董事，并且与公司没有职业上的关系；不是一个重要的消费者或供应商；不是以个人关系为基础而被推荐或任命的；与任何执行董事没有密切的私人关系；不具有大额的股份或代表任何重要的股东等。

中西方上市公司独立董事差距何在一、西方国家对独立董事制度的研究独立董事制度在西方发达国家的广泛推广主要是在20世纪下半叶，而在大多数发展中国家其推广主要发生在20世纪90年代。

虽然各国上市公司监管机构对独立董事制度基本持肯定的态度，但是学者们的研究结果却有较大分歧。

总起来说，独立董事的积极作用主要体现在以下几个方面：1.因为对管理层进行监督是董事会的主要职责，部分研究集中考察了在公司业绩表现较差后董事会在替换CEOs中所起的作用。

Weisbach（1988）的研究表明，独立董事占据主导地位的董事会更倾向于也更能够替换掉原CEO.Borokhovich等人（1996）以及Huson等人（2000）发现，当公司业绩严重恶化时，独立董事占据主导地位的董事会更倾向于从公司外部聘请新的CE0，而不是从公司内部提拔。

2.Byrd等人（1992）的研究表明，当公司董事会由外部董事控制时，公司做出的收购决策一般会更为明智。

独立董事对收购提议的仔细审查使得股权投资者对实际收购竞价更为看好。

3.Cotter等人（1997）的研究表明，当公司成为接管竞价目标时，由外部董事控制的公司董事会讨价还价会更努力，从而为目标公司股东带来更大的股价上涨。

4.Deli和Gillan（2000）研究了独立董事在审计委员会中的作用，其结论是，审计委员会对独立董事的需求与会计证明的需求相一致。

独立的、积极的审计委员会与公司的发展机会和管理层持股负相关，与企业规模和市场融资规模正相关。

Chen和Jaggi（2000）对独立的非执行董事在公司信息披露中的作用问题进行了深入研究。

结果表明，董事会中独立董事比例较高的公司在信息披露方面比较全面。

他们的研究还表明，独立董事在董事会中的比例与企业财务信息披露正相关。

当然，并非所有学者都如此乐观。

他们在肯定了独立董事上述作用的同时，却发现公司的业绩与独立董事制度之间可能并没有什么关系。

Baysinger和Butler （1985）对美国《福布斯》中266家主要的美国公司的董事会构成及运作进行了研究，运用监督性董事的比例为自变量，以相对财务绩效（即公司ROE/产业ROE）为因变量，进行回归分析，他的结论是努力提高独立性的公司并没有改善公司运作，提高公司的治理水平。