2016,3,29---如剑悬“鼎”：中鼎股份可转债回售危机案例分析要求

近年来，对赌协议被广泛应用于上市公司的并购交易中[1]。

根据CSMAR数据库统计，2009—2021年上市公司累计发生的并购重组事件大约在5500起，这些并购案件中超过5000起使用了对赌协议，对赌协议使用频率的广泛性可见一斑。

作为一种典型的舶来品，对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism，VAM)的内容与形式多种多样，但多数是以财务业绩作为对赌标的，以投融资双方所持股权作为给付内容 [2，3]。

对赌协议在并购实践中有着重要的作用。

在并购交易中引入对赌协议，可以显著提升并购的协同效应水平［4］,对赌协议还可以降低融资方与投资方之间的信息不对称[5]，有助于提高上市公司增发后的市场绩效[6]。

尽管对赌协议有利于并购的完成，但是随着业绩对赌被广泛运用，业绩承诺不达标的问题频频暴露。

尤其是在最近几年，虽然一些企业采用了业绩承诺补偿机制，但上市公司依然频频出现业绩承诺失诺、不履约甚至恶意拖延的情形[7]，比如著名的斯太尔并购案。

本文将对该起对赌案例进行分析，之所以选择该案例，首先，因为在业绩对赌中，业绩承诺通常是由标的资产的出售方做出的，本案例的业绩承诺却是由新晋大股东英达钢构做出的，使得本案例更具有特殊的研究价值。

为什么英达钢构愿意在该起并购案例中做出业绩承诺，最终帮助硅谷天堂“金蝉脱壳”呢？本文试图解开这一谜题。

其次，关于斯太尔并购案，已有部分文献进行过研究，但主要从上市公司斯太尔的角度进行分析，且研究视角大多是从会计处理、税务处理或商誉等角度进行分析的[8~10]。

与现有研究不同，本文则重点从大股东英达钢构的角度，对该起对赌案例失败的原因、并购各参与方的成败角色及英达钢构业绩承诺的原因进行总结分析，并提出相应的对策建议。

1 并购参与方介绍1.1 出让方——硅谷天堂作为国内最著名的私募股权投资机构，硅谷天堂在资本市场上素来以“PE+上市公司”的并购模式著称，即通过整合产业链的上下游企业，寻找优质项目注入上市公司，再为项目寻找下家完成退出。

可转债回售成功案例可转债是指在一定条件下可以转换为股票的债券。

由于可转债具有较低的风险和较高的回报，吸引了越来越多的投资者。

在可转债市场中，回售是一种常见的交易方式，投资者可以在一定的条件下将可转债回售给发行公司，从而获得本金的回报。

以下是一个可转债回售成功的案例。

某公司于2017年发行了一只可转债，发行规模为10亿元人民币，债券期限为5年，票面利率为4%，转股价格为30元。

根据债券条款，投资者有权在第三年的1月1日至12月31日之间，将可转债回售给公司。

回售价格为债券的面值加上应计利息。

在第三年的1月1日，市场行情不佳，债券的市场价格较低。

投资者小李认为这是一个回售的好时机，他拥有100张面值为100元的可转债。

根据债券的条款，小李可以在回售窗口期内将这些可转债回售给公司，获得10000元的本金回报。

小李根据债券的条款和市场行情，决定在1月5日进行回售。

他向券商提交了回售申请，并等待券商的处理。

根据债券的条款，券商有义务帮助投资者进行回售操作，同时扣除一定的手续费。

券商在1月10日完成了回售操作，并将10000元的本金存入小李的证券账户。

通过回售可转债，小李成功地获得了本金的回报。

虽然他在回售时可能面临一定的手续费，但相比于继续持有债券并承担风险，回售给公司是一个较为安全的选择。

此外，回售操作也为小李提供了灵活的投资策略，使他能够根据市场情况及时调整投资组合。

这个案例展示了可转债回售的实际操作过程。

投资者在回售时需要注意市场行情和债券条款，选择合适的时机进行操作。

同时，与券商的合作也是回售成功的关键，投资者需要选择信誉良好的券商，以确保回售操作的顺利进行。

总的来说，可转债的回售是一个重要的交易方式，投资者通过回售可以及时获得本金回报。

然而，回售并非一定能成功，投资者需要根据市场情况和债券条款进行判断和操作。

在选择回售时，投资者可以参考市场行情、债券价格和债券条款，综合考虑风险和回报，以做出明智的投资决策。

情景分析与压力测试目录1. 内容简述 (2)1.1 文档目的 (2)1.2 文档范围 (3)1.3 主要术语 (4)1.4 文档结构 (5)2. 情景分析 (6)2.1 情景定义 (7)2.2 情景分类 (9)2.3 情景假设 (10)2.4 情景建模基础 (11)3. 压力测试 (12)3.1 压力测试定义 (13)3.2 压力测试目的 (14)3.3 压力测试类型 (15)3.4 压力测试流程 (16)4. 情景分析案例研究 (17)4.1 案例背景 (19)4.2 案例情景分析 (19)4.3 案例结果分析 (20)5. 压力测试案例研究 (21)5.1 案例背景 (22)5.2 案例压力场景 (23)5.3 案例测试工具 (24)5.4 案例结果分析 (25)6. 风险评估与应对措施 (27)6.1 风险识别 (28)6.2 风险评估方法 (30)6.3 风险应对策略 (32)7. 结论与建议 (33)7.1 分析总结 (34)7.2 未来展望 (35)7.3 改进建议 (36)1. 内容简述情景分析与压力测试是两种重要的风险管理工具，它们帮助组织识别、评估和缓解潜在的风险。

情景分析通过设想不同的未来场景，如市场变动、自然灾害或经济衰退等，来预测这些事件对组织的潜在影响。

而压力测试则通过对极端情况的模拟，检验组织在高压环境下的财务稳定性、运营能力和风险承受能力。

通过本文档的学习，读者将能够更好地理解情景分析与压力测试在风险管理中的重要性，并掌握如何运用这两种工具来提升组织的风险防范能力。

1.1 文档目的本文档旨在为管理层和关键利益相关者提供情景分析与压力测试的综合信息。

它详细介绍了业务运营在不同潜在情景下的表现，包括正常运营、小幅度波动、较大波动、极端负面情景以及理想情况等，以此帮助决策者理解在不同的市场环境和内部、外部压力下的组织韧性。

文档的主要目的是识别潜在风险和机会点，为战略规划提供依据，并协助组织制定有效的风险管理策略。

中鼎股份2023年三季度风险分析详细报告一、负债规模测算1.短期资金需求该企业经营活动的短期资金需求为526,534.47万元，2023年三季度已经取得的短期带息负债为258,613.97万元。

2.长期资金需求该企业权益资金能够满足长期性投资活动的资金需求，并且还有209,097.24万元的权益资金可供经营活动之用。

3.总资金需求该企业的总资金需求为317,437.23万元。

4.短期负债规模根据企业当前的财务状况和盈利能力计算，企业有能力偿还的短期贷款规模为294,890.35万元，在持续经营一年之后，如果盈利能力不发生大的变化，企业有能力偿还的短期贷款规模是431,008.83万元，实际已经取得的短期带息负债为258,613.97万元。

5.长期负债规模按照企业当前的财务状况、盈利能力和发展速度，企业有能力在2年内偿还的贷款总规模为362,949.59万元，企业有能力在3年之内偿还的贷款总规模为396,979.21万元，在5年之内偿还的贷款总规模为465,038.45万元，当前实际的带息负债合计为531,454.54万元。

二、资金链监控1.会不会发生资金链断裂从当前盈利水平和财务状况来看，该企业不存在资金缺口。

该企业偿还全部有息负债大概需要5.52个分析期。

企业的负债率也不高，发生资金链断裂的风险较小。

资金链断裂风险等级为4级。

2.是否存在长期性资金缺口该企业不存在长期性资金缺口，并且长期性融资活动为企业提供562,810.85万元的营运资金。

3.是否存在经营性资金缺口该企业经营活动存在资金缺口，资金缺口为509,424.5万元。

这部分资金缺口已被长期性融资活动所满足。

其中：应收账款增加91,423.08万元，预付款项减少351.69万元，存货增加40,286.07万元，一年内到期的非流动资产增加1,900万元，其他流动资产减少38,390.87万元，共计增加94,866.59万元。

应付账款减少242,514.35万元，应付职工薪酬增加8,810.91万元，应交税费增加2,981.82万元，一年内到期的非流动负债减少148,908.87万元，其他流动负债增加226.08万元，共计减少379,404.41万元。

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 关键审计事项案例分析2017年度(内部资料注意保密)前言2016年12月23日，财政部批准印发了由中国注册会计师协会拟定的12项影响广泛的审计准则的通知（财会【2016】24号）。

根据通知相关规定，对于A+H股公司及H 股公司，应于2017年1月1日起率先执行新审计准则，上市公司(即主板公司、中小板公司、创业板公司，包括除A+H股公司以外其他在境内外同时上市的公司)、首次公开发行股票的申请企业(IPO公司)、新三板公司中的创新层挂牌公司及面向公众投资者公开发行债券的公司，其财务报表审计业务，应于2018年1月1日起执行新审计准则。

本次财政部发布的12项审计准则，最为核心的1项是新制订的《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》，该准则要求在上市公司的审计报告中增设关键审计事项部分，披露审计工作中的重点难点等审计项目的个性化信息。

其中，要求注册会计师说明某事项被认定为关键审计事项的原因、针对该事项是如何实施审计工作的。

确定哪些事项以及多少事项对本期财务报表审计最为重要，属于职业判断。

需要在审计报告中包含的关键审计事项的数量可能受被审计单位规模和复杂程度、业务和经营环境的性质，以及审计业务具体事实和情况的影响。

由于关键审计事项的披露在审计报告中所占的重要性及复杂性，本次专题专门对关键审计事项的披露作为案例分析，共收集201家公司年度报告，包含94家A+H股公司及107家港股（香港要求财务报表截止日在2016年12月15日或之后的审计业务实施新审计报告），主要表现为：一是按证监会行业进行分类汇总。

本次专题201家公司共涉及11个行业大类，如批发零售业、房地产、金融业、制造业、建筑业、信息技术服务业、交通运输、文化体育娱乐、电力热力燃气、水利环境设施管理及采矿等，同时对制造业大类又细分为14个行业，包含电气制造、黑色金属、有色金属、计算机通信电子、食品饮料、汽车制造、医药制造、化工制造、有色金属、通用设备及专用设备等。

第1篇一、引言近年来，随着我国经济的快速发展，企业债务规模不断扩大，债务危机事件频发。

如何有效化解债务危机，成为我国企业面临的重要问题。

本文将以浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称尤夫股份）预重整案为例，分析预重整制度在企业化解债务危机中的重要作用，为我国企业提供有益借鉴。

二、案件背景尤夫股份成立于1999年，是国内涤纶工业丝行业的龙头企业，具备完整的产、供、销经营链条。

然而，由于对外投资新能源行业未达预期、原实际控制人违规对外提供担保等因素叠加影响，公司债务负担沉重。

根据2021年年度报告，尤夫股份净资产为-13.54亿元，已被实施退市风险警示。

若2022年度经审计的资产仍为负，股票将被终止上市。

一旦尤夫股份退市，近2000名职工及近万名中小投资者与债权人的利益将遭受严重损失，并对区域经济造成不良影响。

三、案件处理过程1. 提出预重整申请为挽救陷入债务困境的尤夫股份，保障当事人合法权益，湖州市南浔区人民政府向湖州市中级人民法院递交《关于恳请支持尤夫股份进入预重整程序的函》。

经审查，湖州中院决定受理尤夫股份预重整申请。

2. 预重整程序启动湖州中院依法指定管理人，对尤夫股份进行资产调查、债权审查等工作。

同时，管理人组织召开债权人会议，与债权人进行沟通，了解各方诉求。

3. 制定重整计划草案在充分了解各方诉求的基础上，管理人制定重整计划草案。

重整计划草案主要包括以下内容：（1）债务重组：对部分债务进行减免，降低公司债务负担；（2）资产重组：对部分资产进行处置，提高公司资产质量；（3）股权重组：引入战略投资者，优化公司股权结构；（4）经营重组：调整公司经营策略，提高盈利能力。

4. 重整计划草案表决经债权人会议表决，重整计划草案获得通过。

重整计划草案经法院裁定批准后，进入执行阶段。

5. 重整计划执行与退出在重整计划执行过程中，管理人依法监督公司履行重整计划。

经评估，重整计划执行完毕，公司债务得到有效化解，经营状况得到改善。

导读2016年10月12日，国务院正式出台了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，同时附发《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，意见明确了降杠杆的总体思路，指出以市场化、法治化方式，积极稳妥降低企业杠杆率，其中也包括探索市场化银行债转股等方式。

◆◆◆◆◆根据市场上目前公开信息来看，上市公司直接债转股案例较少，多为上市公司控股股东或未上市的大型国企集团以债转股的方式实现了资产负债结构的优化。

从案例来看，亦有上市公司通过向控股股东定向增发股票的方式偿还对其债务的方案，但是上述方案多处于中国证监会受理阶段，能否通过审核存在一定的不确定性。

近期债转股案例简介如下：一、第一拖拉机股份有限公司（一拖股份 601038）一拖股份于2016年10月11日接到控股股东中国一拖通知，国务院国资委已下发《关于中国一拖集团有限公司协议转让所持部分第一拖拉机股份有限公司股份有关问题的批复》，同意中国一拖分别将所持一拖股份1,675.0196万股、944.4950 万股和702.4276 万股(合计3,321.9422万股)A股股份分别协议转让给中国华融、建行河南省分行和中国东方持有。

二、江苏舜天船舶股份有限公司（*ST舜船 002608）2016年9月29日，*ST舜船公告《重整计划》（草案）。

据悉，舜天船舶目前共涉及债务约90.2亿元，计划发行5.2亿新股，以抵偿其中71亿元债务。

按照计划，除1.4亿元有财产担保的债权和1.9亿元税款债权等获得优先现金清偿外，其余大部分债权均按照普通债权的受偿方案实施。

每家普通债权人所持债权中，30万元以下部分将全部得到现金清偿，超过30万元以上的债权部分，则按10.56%的比例以现金方式清偿。

而剩余部分则将采取债转股的方式清偿，涉及债务约71亿元。

重整计划具体如下：舜天船舶的企业性质及证券市场主体资格不变，仍是一家在深交所上市的股份有限公司。

以舜天船舶现有总股本为基数，按每10股转增13.870379 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约5.2亿股。

同业管理层讨论与分析语调对股价崩盘风险的溢出效应目录1.内容概括．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．21.1 研究背景．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3 1.2 研究意义．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．41.3 研究方法与论文结构．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．52.理论基础与文献综述．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．62.1 股价崩盘风险相关理论．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．7 2.2 同业管理层讨论与分析语调研究．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．8 2.3 溢出效应相关理论．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．102.4 文献综述与分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．113.同业管理层讨论现状分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．123.1 同业管理层讨论的重要性．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．13 3.2 同业管理层讨论的现状分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．143.3 讨论语调的识别与度量．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．154.分析语调对股价崩盘风险的直接影响．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．174.1 理论基础．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．18 4.2 实证分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．19 4.3 结果与讨论．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．215.溢出效应的路径分析．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．225.1 路径一．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．235.2 路径二．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．245.3 路径三．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．256.同业管理层讨论与分析语调的溢出效应实证研究．．．．．．．．．．．．．266.1 研究假设与模型构建．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．286.2 数据来源与处理．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．296.3 实证分析过程与结果．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．307.防范与应对策略建议．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．317.1 对上市公司的建议．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．327.2 对投资者的建议．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．347.3 对监管部门的建议．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．358.研究结论与展望．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．368.1 研究结论总结．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．378.2 研究创新点．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．398.3 研究不足与展望．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．401. 内容概括在金融市场中，同业管理层讨论和分析的语调对于投资者判断公司股票价格的潜在崩盘风险具有重要影响。

瑞茂通资产重组中的业绩承诺与盈余管理案例分析3瑞茂通资产重组中的业绩承诺与盈余管理案例介绍3.1公司简介3.1.1公司的发展历程回顾瑞茂通全称为郑州瑞茂通供应链有限公司，系中瑞投资为整合实际控制人所控制的煤炭供应链管理企业并实现该等业务的整体上市而专门设立的管理型持股公司。

瑞茂通是国内煤炭、铁矿、棉花等大宗商品供应链管理服务商。

瑞茂通旗下的煤炭供应链管理业务公司，在国内同行业中具有很强的竞争实力。

其拥有十多年的行业经验，掌握了丰富稳定的资源渠道与多样化的分销渠道。

上游，公司以山西为国内核心采购区域，同时覆盖陕西、内蒙、甘肃、宁夏、新疆等多个煤炭资源地，并且与部分大型煤炭供应商的稳定合作时间超过十年。

同时公司积极开拓海外进口业务，目前已经涉足印度尼西亚、朝鲜、美国、南非、蒙古国在内的多个国家。

公司在国内国际多资源地多煤种的稳定采购保证了下游客户多样化的需求。

下游，公司与电力、冶金、化工、建材等多家大型用煤客户建立了长期战略合作关系。

瑞茂通由郑州永和泰投资有限公司于2010年7月26日以现金方式出资设立，设立时注册资本为2,500万元，于2010年12月16日注册资本增至36,000万元，此次增资后为了取得进一步发展，公司开始谋划上市，于2012年借壳山东九发食用菌股份有限公司成功实现上市，成为中国A股板块的成员之一，标志着瑞茂通新纪元的到来。

2013年，公司完成供应链运营商向供应链平台服务商的成功转型，开展供应链金融，涉足动力煤期货。

2014年，继续深化供应链平台管理服务，做精做细供应链金融，搭建智慧供应链平台。

2015年，瑞茂通正式推出以煤炭交易为主的大宗商品电子交易平台—易煤网。

同年，公司正式介入棉花、铁矿石等其他大宗商品，完成瑞茂通商品、电商、供应链金融三大板块的战略布局。

瑞茂通自2010年7月26日成立后，股本结构经历三次变化，详细情况如下：3.1.2公司的股权结构和控制关系上文涉及的郑州永和泰投资有限公司系中瑞投资的全资子公司，而中瑞投资为万永兴控制的大型投资集团，万永兴与刘轶分别持股中瑞投资70%、30%的股份，由此可见瑞茂通的实际控制人为万永兴。

汉鼎咨询-近年再融资公司未通过原因案例分析汉鼎咨询认为，近年来再融资公司未通过的原因偏重于持续盈利能力存在较大不确定性、募集资金投资项目存在较大风险、规范经营存在较大问题、会计核算不恰当和信息披露质量较差等方面。

汉鼎咨询对再融资未通过原因分析--规范运作存在较大问题。

某申请发行人（非公开发行股票）拟使用募集资金20.2亿用于对下属非主业子公司增资扩股，申请发行人另一子公司也拟使用自有资金4.5亿元，用于非主业项目。

由于该非主业产业受全球金融危机以及国内外扩张较快的影响，产品价格持续下滑，发行人募集资金投资项目未来的盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

另一申请发行人（发行公司债券）下属公司无污水处理设施，于2006年被国家有关部门列为环保污染的挂牌督办企业，并于2006年两次被当地环保部门行政处罚。

申请发行人没有在国家有关部门要求的期限内完成整改；且在完成整改前，仍继续违规生产，并于2008年再次被国家有关部门通告并被当地环保部门行政处罚。

因此，申请发行人不符合《公司债券发行试点办法》第七条第（一）项、第八条第（四）项的规定。

另一申请发行人（非公开发行股票）未通过的主要原因是发审委认为申请发行人涉嫌利用企业所得税税率变动，调整递延所得税资产，调节2008年度净利润，进而规避兑现股改承诺，侵害其他股东利益。

不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

汉鼎咨询对再融资未通过原因分析--持续盈利能力较大不确定性某申请发行人（配股）的募投项目设计的核心技术2005 年开发完成，目前无任何实际应用项目，未来也无法保证该技术能应用于大规模的工业化生产，其先进性和成熟性未得到验证，申请发行人在配股说明书及现场陈述中，均未能说明相应核心技术人员是否有能力履行其在增资协议中做出的保证。

因此发审委认为该技术可能存在现实可预见的重大不利变化，不符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第五款的规定。

安徽中鼎密封件股份有限公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），本次公开发行可转债的募集资金为30,000万元（含发行费用）。

本次公开发行募集资金将用于安徽中鼎密封件股份有限公司橡胶制品生产线扩建项目、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司减震橡胶制品生产线扩建项目和安徽中鼎精工技术有限公司汽车金属零部件生产线扩建项目。

本次募集资金具体投资计划如下表所示：编号项目名称项目总投资（万元）拟投入募集资金（万元）1 安徽中鼎密封件股份有限公司橡胶制品生产线扩建项目14,724.0 14,4002 安徽中鼎减震橡胶技术有限公司减震橡胶制品生产线扩建项目10,575.5 9,6003安徽中鼎精工技术有限公司汽车金属零部件生产线扩建项目6,575.1 6,000 合计31,874.6 30,000如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。

募集资金和项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他途径解决。

(一) 安徽中鼎密封件股份有限公司橡胶制品生产线扩建项目1、项目背景（1）行业发展的需要国务院在2009年5月发布的《汽车产业调整和振兴规划》，提出“汽车产销实现稳定增长。

2009年汽车产销量力争超过1000万辆，三年平均增长率达到10%”，“关键零部件技术实现自主化。

发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化……突破碰撞安全性、NVH（振动、噪声、平顺性）等关键技术”。

2010年中央一号文件提出加大家电、汽车、摩托车等下乡实施力度。

可见，国家大力支持汽车和零部件产业的发展。

根据汽车工业协会的资料，2009 年，国产汽车产销1379.1 万辆和1364.48 万辆，同比增长48.3％和46.15％，其中：乘用车产量1038.38 万辆，同比增长54.11％。

案例分析：对赌协议解决之道【案例情况】一、金刚玻璃：最佳学习样本（一）招股说明书披露情况1、对赌协议缘由公司对赌协议源自2007年一次增资扩股中引入了战略投资者，《关于公司设立以来股本演变情况专项说明》中有如下描述：2007年12月29日和2008年1月10日，公司及大股东金刚实业分别与天堂硅谷、汇众工贸和保腾创投签订《增资扩股协议》。

《增资扩股协议》中附加了对赌条款，该条款约定如公司达不到协议约定的经营业绩等条件，金刚实业将向三家投资者无偿转让部分股份以予补偿。

2009年1月，对赌协议签署方就有关业绩指标进行了调整。

2、对赌协议的终止为促进本公司稳定发展，维护股权稳定，相关股东取得一致意见，重新签订《关于广东金刚玻璃科技股份有限公司的增资扩股协议之补充协议》（以下简称“增资扩股协议之补充协议（一）”）终止原《增资扩股协议》及其《补充协议书》中对赌条款。

2009年9月15日，公司、金刚实业分别与投资者重新签订《增资扩股协议之补充协议（一）》，各方一致同意终止原协议关于无偿转让股份的相关条款。

2010年4月8日，公司、金刚实业分别与三家投资者再次签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称“《增资扩股协议之补充协议（二）》”），各方一致同意终止原协议关于董事一票否决权的条款。

被终止条款具体内容为：新公司在进行重大决策时，应由董事会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案可提交董事会讨论但不形成决议；应由股东大会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案不提交股东大会讨论。

同时，《增资扩股协议之补充协议（二）》第1.2条约定：三家投资者推荐的董事、监事或高级管理人员不存在具有额外表决权的情况。

目前，天堂硅谷、保腾创投分别委派裘政、程国发为董事，汇众工贸（天堂硅谷全资子公司）未委派董事，裘政为天堂硅谷的董事长、程国发为保腾创投的总经理，两人在公司董事会中与其他董事具有相同的权利义务，无一票否决权等与持股比例不匹配的特殊权利。

中鼎股份2023年三季度决策水平报告一、实现利润分析2023年三季度利润总额为40,441.61万元，与2022年三季度的30,471.81万元相比有较大增长，增长32.72%。

利润总额主要来自于内部经营业务。

2023年三季度营业利润为40,299.71万元，与2022年三季度的30,119.71万元相比有较大增长，增长33.80%。

在营业收入迅速扩大的同时，营业利润也迅猛增加，但这主要是应收账款的贡献，应当关注应收账款的质量。

二、成本费用分析中鼎股份2023年三季度成本费用总额为426,154.18万元，其中：营业成本为357,508.42万元，占成本总额的83.89%；销售费用为14,634.35万元，占成本总额的3.43%；管理费用为24,449.79万元，占成本总额的5.74%；财务费用为5,175.67万元，占成本总额的1.21%；营业税金及附加为2,337.28万元，占成本总额的0.55%；研发费用为22,048.67万元，占成本总额的5.17%。

2023年三季度销售费用为14,634.35万元，与2022年三季度的11,256.76万元相比有较大增长，增长30%。

从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2023年三季度销售费用增长的同时收入也有较大幅度增长，企业销售活动取得了明显市场效果，销售费用支出合理。

2023年三季度管理费用为24,449.79万元，与2022年三季度的23,220.48万元相比有较大增长，增长5.29%。

2023年三季度管理费用占营业收入的比例为5.33%，与2022年三季度的6.3%相比有所降低，降低0.97个百分点。

营业利润有所提高，管理费用支出控制较好。

三、资产结构分析中鼎股份2023年三季度资产总额为2,248,441.25万元，其中流动资产为1,275,722.77万元，主要以应收账款、存货、货币资金为主，分别占流动资产的32.29%、26.79%和13.77%。

ESSENCE CAPITAL SPECIAL REPORT假“有限合伙”之名，行小额贷款之实——华夏银行“私售门”事件真相解读近日，华夏银行“私售门”事件在社会上引起轩然大波，投资者不仅对银行信用提出了质疑，更是对整个投资理财市场的信用体系产生了忧虑。

然而，经过媒体及司法部门的深入调查之后发现，此事件从一开始就是由融资方精心设计的一场骗局，所涉及的“产品”也根本不是合法的理财产品，而是又一起非法集资案件。

从“私售门”事件主角“中鼎财富投资中心(有限合伙)入伙计划”的实质内容可以发现以下特征：第一、无真实投资项目，募集资金去向不明。

虽然“入伙计划”称资金是投资于典当行和汽车销售公司，但后来均被证实所投项目的资料全系伪造，募集资金实质上没有投向任何项目，而是用于民间借贷的还债了。

第二、无抵押担保物，也没有具体风险控制措施。

从“入伙计划”的说明书中，只能看到有中发担保有限公司为其提供担保，除此之外，没有提供任何形式的抵押担保，并且也没有对风险控制的安排。

第三、募集结束后，合伙企业没有进行工商变更。

根据《合伙企业法》，当合伙企业的合伙人发生变化时，需到工商部门办理变更手续。

因此，有限合伙基金在募集结束后有一个重要的环节，就是需要到工商局完成工商变更手续，将所有投资人加进有限合伙企业之中。

而据了解，“中鼎财富投资中心(有限合伙)入伙计划”根本没有做工商变更，也就是说该计划没有将投资人纳入到合伙企业中，而是直接将所募集的资金挪作他用，这已构成了非法集资。

基于以上三点特征，可以判定，“中鼎财富投资中心(有限合伙)入伙计划”根本就不是有限合伙基金，其真实身份是典型的小额贷款。

打着有限合伙的幌子，是为了混淆视听，掩盖其非法集资、蓄意诈骗的真实意图。

事件起因11月30日，微博爆料称，一群人在华夏银行上海嘉定支行门口拉起“华夏银行骗取储户血汗钱”、“华夏银行无诚信可言”的红色横幅，并齐声高喊“华夏银行骗钱”的口号，迅速引起舆论的追踪。

STP分析法及案例目录一、STP分析法概述 (2)1.1 STP分析法的定义 (3)1.2 STP分析法的重要性 (4)1.3 STP分析法的实施步骤 (5)二、市场细分 (6)2.1 市场细分的概念 (8)2.2 市场细分的作用 (9)2.3 市场细分的标准和方法 (9)2.4 案例分析 (11)三、目标市场选择 (12)3.1 目标市场的概念 (14)3.2 目标市场选择的原则 (15)3.3 目标市场选择的策略 (17)3.4 案例分析 (18)四、市场定位 (19)4.1 市场定位的概念 (20)4.2 市场定位的作用 (21)4.3 市场定位的策略和方法 (22)4.4 案例分析 (23)五、STP分析法在实际中的应用案例 (25)5.1 案例一 (26)5.2 案例二 (27)5.3 案例三 (29)六、结论与展望 (31)6.1 STP分析法在市场营销中的作用 (32)6.2 未来发展趋势和挑战 (33)6.3 对实践者的建议 (35)一、STP分析法概述STP分析法是一种市场细分（Segmentation）、目标市场选择（Targeting）和产品定位（Positioning）的市场营销策略工具。

这种分析方法帮助企业在复杂多变的市场环境中，明确自身的市场定位，制定有效的市场营销策略。

市场细分是将整个市场按照某种特定的标准和条件划分为若干个具有相似需求和偏好的消费者群体。

STP分析强调对市场的深入理解，识别并聚焦于不同的消费者群体，为后续的目标市场选择和产品定位提供基础。

目标市场选择是指企业根据自身资源和能力，结合市场细分的结果，选取具有最大潜力和最佳机会的市场细分作为目标市场。

这一过程要求企业对各个细分市场的竞争态势、市场规模、增长速度等因素进行综合评估，以确保资源的最优配置和市场竞争力。

产品定位是指企业根据目标市场的需求和偏好，以及竞争对手的产品特点，为产品塑造独特的市场形象，并在消费者心中占据一个独特、有价值的位置。

如剑悬“鼎”：中鼎股份可转债回售危机一、教学目的与用途1．本案例主要适用于《公司理财》、《资本运营》等课程中有关公司融资相关领域理论的教学。

2．本案例适用对象是MBA、EMBA 和企业培训人员以及经济类、管理类专业的本科生、研究生。

3．本案例的教学目标：上市公司再融资一直是学术界和实务界关注的焦点。

在中国资本市场，发行可转换公司债券已成为很多上市公司实施再融资的重要手段。

中鼎股份在股票市场较为低迷的情况下利用多种策略保证公司可转债顺利运行，成为上市公司成功应对可转债回售危机的典型案例。

通过对本案例的研究和分析，帮助学员理解和掌握以下重要知识点：（1）上市公司的再融资方式选择；（2）可转债发行的回售条款和转股价格向下修正条款；（3）应对可转债回售危机的措施；（4）市场时机资本结构理论与可转债发行时机选择。

4.中鼎股份2015年4月公告了定向增发方案，目前还没有完成。

请结合定向增发方案分析该案例。

数据资料下载：巨潮咨询网。

二、启发思考题1．中鼎股份为什么要进行本次再融资？之前的定向增发是否实现了预期目标？2．面对上市公司可选择的几种再融资方式，中鼎股份是如何抉择的？主要依据是什么？3．在第一次触发可转债回售条款时，中鼎股份的应对措施是什么？为了顺利实现向下修正转股价格，公司做了哪些努力？4．当中鼎股份再次面临回售危机时，公司又采取了哪些措施应对？上述措施与向下修正转股价格相比，主要动机是什么？5．如果你是公司的CEO，你是否也会选择发行可转债实现再融资？如果选择可转债融资，在面临回售危机时，你会采取哪些措施？三、分析思路1.中鼎股份“借壳上市”的背景及原因。

中鼎股份为了实现“借壳上市”，做了哪些承诺？此问题旨在引导学员了解案例公司的背景，是分析本案例的逻辑起点为下面分析案例提供铺垫。

2．上市公司再融资方式有哪些？简述公司发行可转债的基本条件。

此问题的提出为帮助学员了解案例中可选择的再融资方式，学习本案例核心理论知识点之一：上市公司再融资方式选择。

风险分析课件目录一、风险分析基础 (2)1.1 风险定义与要素 (3)1.2 风险分析模型 (4)1.3 风险分析流程 (6)二、风险识别与评估 (7)2.1 风险识别方法 (8)2.2 风险评估标准 (10)2.3 风险评级与分类 (11)三、风险量化与分析 (12)3.1 定量风险分析方法 (13)3.2 定性风险分析方法 (14)3.3 风险矩阵与风险评估报告 (16)四、风险管理策略与措施 (17)4.1 风险规避策略 (18)4.2 风险减轻策略 (19)4.3 风险转移策略 (20)4.4 风险接受策略 (22)五、风险监控与报告 (23)5.1 风险监控指标体系 (24)5.2 风险监控流程 (25)5.3 风险报告制度 (26)六、风险应对与处置 (28)6.1 应急预案制定 (30)6.2 应急资源准备 (31)6.3 应急响应与处置 (32)七、风险文化与培训 (33)7.1 风险意识培养 (34)7.2 风险管理培训 (36)7.3 风险管理文化建设 (38)八、案例分析 (39)8.1 风险分析成功案例 (40)8.2 风险分析失败案例 (41)8.3 案例分析与启示 (42)一、风险分析基础风险分析是项目管理过程中的重要环节，它涉及到对项目潜在风险的识别、评估和应对措施制定。

在进行风险分析时，首先需要明确项目的目标、范围、时间、成本和质量等关键要素，以便更好地理解项目可能面临的各种挑战。

风险识别：风险识别是风险分析的第一步，它要求项目团队成员通过头脑风暴、历史数据分析、专家访谈等方法，找出可能影响项目成功的所有潜在风险。

这些风险可能包括技术难题、资源不足、人员流动、市场变化等。

风险评估：风险评估是对已识别风险的可能性和影响程度进行评估的过程。

通常采用定性和定量相结合的方法，如风险矩阵、敏感性分析、蒙特卡洛模拟等，对风险进行排序和优先级划分。

这有助于项目团队了解哪些风险需要优先处理，从而制定有效的应对策略。

金融统计分析——计算分析题目录第二章货币与银行统计分析 (2)案例一资产负债表计算 (2)案例二储蓄存款统计分析 (4)案例三货币乘数统计分析 (4)第三章证券市场统计分析 (5)案例一因素分析法分析公司财务综合状况 (5)案例二收益和风险分析 (6)案例三债券投资价值分析 (6)案例四基金单位净值分析 (8)第四章外汇市场与汇率分析 (8)案例一汇率变动对贸易的影响 (8)案例二汇率综合变动率 (8)案例三均衡汇率 (10)第五章国际收支统计分析 (10)案例一国际收支差额分析 (10)案例二国家的债务状况分析 (10)案例三国际储备充足性 (11)第六章商业银行统计分析 (11)案例一滑动平均预测 (11)案例二利率敏感性分析 (12)案例三市场占比分析 (12)案例四有效持续期缺口和利率风险 (13)第七章资产流量统计分析 (14)案例一金融资产流量的结构分析 (14)案例二非金融企业部门的融资分析 (16)第二章货币与银行统计分析案例一资产负债表计算1、根据货币当局资产负债表分析货币当局资产操作和基础货币的创造。

连续两年的货币当局的资产负债表单位：亿元解：1、第一步货币当局资产负债表单位：亿元第二步：从分析表中可以看出，1994年货币当局的基础货币比1993年增加了4071亿元。

在增加的4071亿元中，发行货币减少了71.8亿元，占全部增量的—2%, 对金融机构负债增加1927.2亿元，占全部增量的49 %, 非金融机构存款增加2215亿元，占全部增量的57%。

第三步：1994年中央银行总资产增加了3913亿元。

中央银行主要通过其中两项资产操作放出基础货币，一是；大量增加外汇资产。

增加外汇资产的含义是货币当局买进外汇，放出人民币，1994年货币当局外汇资产增加2832亿元，占全部资产增量的72%。

二是：增加对非货币金融机构的债权。

1994年货币当局对非货币金融机构的债权增加2215亿元，占全部增量的57 %。