郑百文案

剥夺股东股权的危险先例—郑百文重组案的法律分析尽管仍面临尚未终审的股东诉讼,随着2003年７月18日郑百文股票在上海证券交易所恢复上市流通，郑百文重组案基本上尘埃落定。

郑百文重组案开了以股东大会决议的名义剥夺股东股权的危险先例，为我们留下了许多值得思考的法律问题。

一、案件基本事实（一）引发质疑的重组议案郑州百文股份有限司公司（集团）（以下简称“郑百文”）于1996年4月，经中国证监会批准，股票在上海证券交易所挂牌交易。

从1998年度开始，郑百文出现巨额亏损，截止2000年底累计亏损17.95亿元，账面总资产9.6亿元，总负债22.67亿元，每股净资产-6.58元,资不抵债。

总负债中对中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）一家的逾期债务便高达20.99亿元。

这些数字表明郑百文已经丧失了清偿债务的能力,按照有关规定，如在2001年底前不能完成重组，实现赢利，就会被摘牌。

2001年1月，在当地政府的积极推动下，郑百文及其大股东郑州百文集团有限公司（以下简称“百文集团”）、主要债权人信达公司与重组方山东三联集团公司（以下简称“三联集团”）经过协商达成了郑百文重组方案。

郑百文重组方案主要内容为：1、郑百文现有的资产、负债、业务和人员退出转入百文集团，百文集团承担郑百文对信达公司的债务3亿元和郑百文其他债务2.46亿元；2、三联集团以3亿元向信达公司收购14.47亿的债权，并豁免对郑百文的该项债权，同时三联集团以4亿元的资产与郑百文进行资产置换；3、郑百文所有股东，包括国有股、法人股和流通股东，需将所持股份的50％以零价格转让给三联集团。

2001年2月22日，郑百文召开了2001年度第一次临时股东大会。

出席会议的股东及股东授权代表共108人，代表63189694股，占郑百文总股本的31.98％。

会议对郑百文董事会提出的《关于修改（公司章程）的议案》、《关于资产、债务重组方案的议案》、《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的议案》等九项议案进行审议和表决。

郑百文事件案例及分析1996年上市时的公告书中，郑州某会计师事务所为“郑百文”前三年财务报告出具了无保留意见；1996、1997年度的财务报告，该事务所仍出具了无保留意见。

1998、1999年度由于此时危机已现，郑州某会计师事务所和北京某会计师事务所都拒绝对财务报告表示意见（公司在1999年度财务报告的审计更换了会计师事务所）。

由此可见，在郑百文上市过程中及其后的经营管理中都存在着严重的舞弊和错误。

人们自然会问，在审计时注册会计师为什么没有把这些舞弊和错误揭露出来？他们要不要为此承担责任？答案是否定的。

因为审计目标确定了审计责任的范围，即有无责任是由审计的目标决定的。

而我国独立审计基本准则对审计目标做出了明确的规定，即“独立审计的目的是对被审计单位会计报表的合法性、公允性及会计处理方法的一贯性发表意见”，也就是验证财务报表的真实公允，其并未要求必须查出企业的舞弊和差错。

这也反映在独立审计具体准则第8号——错误与舞弊中，就是只要求“注册会计师在编制和实施审计计划时，应充分关注可能存在的导致会计报表严重失实的错误和舞弊”，因此他们没有责任专门实施审计程序去发现舞弊。

所以注册会计师不应承担相应的责任。

显然，公众对此是难以接受的。

郑百文事件的会计责任给我们留下的法律思考加强上市公司对相关信息的披露。

如上市公司发生资产重组时，应对资产重组发生的背景、原因，以及资产出售前的经营情况予以披露，如是出售或置换子公司，还应提供该子公司近两年的比较资产负债表和比较损益表，强制上市公司应对变更理由作充分陈述，并陈述在过去两个会计年度内，公司与前任注册会计师是否对会计原则的运用、财务状况披露以及审计范围和程序方面存在分歧，如有分歧，应详细描述每一项分歧，前任注册会计师应就上市公司的陈述同意与否发表意见等。

这样做不仅是对上市公司的以前可能的虚假会计信息、利润操纵行为的曝光，给监管部门提供极好的监管线索，而且支持了那些坚持原则的会计中介机构，鼓励证券市场上的正义力量。

从郑百文重组案看重组制度法律化的迫切性郑州百文股份有限公司(集团)(以下简称郑百文)重组方案是一个使郑百文起死回生、使债权人得到较高比例补偿(与破产还债程序相比)、使众多股东(从主体构成上看大多数是散户股民)不至于血本无归、也使郑百文两千多名职工不至于因公司破产而失业下岗的一个多赢方案。

方案包含了一项特别的内容:为引入重组所必需的资金,对股权结构进行调整,郑百文所有股东,包括国有股、法人股和流通股股东,应将所持股份的50％零价格划转给出资参与重组的三联集团。

方案虽已经为大多数当事人(债权人、公司本身、新投资人等)所同意,却可能因为个别股东的消极态度(不以明示的方式表示同意放弃50％的股权)而流产,因此在承诺对于不同意零价格划转股份的股东由郑百文以每股1.84元(流通股)和0.18元(非流通股)的价格收购其股份的同时,方案的设计者们规定了一个”默示同意”的原则,即对于重组方案没有明示反对的股东,即视为同意将自己的50％的股权让与三联集团,欲以此防止一些消极股东搅了重组的好局。

但股权作为一种私权性质的民事权利,权利人如果没有以明示方式表示放弃,很难在法律上认定其处分的意思表示。

于是决议的出炉引起了法学理论界和证券实务界议论纷纷；郑州市中级人民法院(以下简称郑州中院)认定股东大会决议有效的判决更是给已经如火如荼的争论推波助澜,引发了另一轮轩然大波。

主要围绕”默示同意”的正当性展开的争议使我们看到了一个悖论:否认”默示同意”的适用,就必须否认多赢的重组方案,而维护重组方案,就必须证明”默示同意”方式的正确。

笔者认为应该站到较高的层面,探究这个悖论产生的原因,从而发现现行法律规定的阙漏,找出解决问题的办法。

一、资不抵债的意义从1998年度开始,郑百文出现巨额亏损,截至2000年底累计亏损17.95亿元,每股净资产为--6.58元,总负债中对中国信达资产管理公司一家的逾期债务便高达近21亿元。

因此,郑百文已经处于资不抵债的状态。

《证券投资学》案例分析（六）———重组并购案例案例1：山东三联重组郑百文一、案情1996年4月在上海证券产易所挂牌交易的上市公司郑州百文股份有限公司（集团）公司（以上简称郑百文，股票代码：600898），其前身为郑州市百货文化用品股份有限公司。

1989年9月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。

1992年6月，公司在进行增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司（集团）。

在上市之初，郑百文的业绩尚有可圈可点之处，其1997年销售收入达76.73亿元，利润8126万元（后来事实证明存在虚假信息披露）。

而到1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。

1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。

1999年4月27日，郑百文被特别处理，股票简称改为“ST 郑百文”。

2000年，公司经营基本处于停滞状态。

2001年2月5日，郑百文暂停上市，股票在上海证券交易所实行“特别转让”，股票简称变为“PT郑百文”。

从1996年上市到2001年被暂停上市，在不到5年的时间里，郑百文迅速完成了由令人羡慕的上市公司到濒临绝境的亏损大户的“凤凰变乌鸦”的历程。

根据该公司2000年中期报告，截至2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。

2000年3月3日，郑百文最大的债权人——中国信达资产管理公司（以下简称信达公司）向郑州市法院提出郑百文破产的申请，一时引起证券市场轰动，但该申请未被法院受理。

正当理论界、业界、媒体讨论上市公司应该和能否破产退市时，2000年11月30日，ST郑百文发布公告（12月1日见报）称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，山东三联集团公司（以下简称山东三联）愿有条件入主。

这是一个更加令人震惊的消息，舆论哗然。

“伊利风波”与尴尬的独立董事伊利股份是在上海证券交易所上市的公司，主要业务为牛奶制品的生产和销售。

2004年4月，“伊利股份”的独立董事俞伯伟与公司管理层发生了矛盾冲突。

伊利股份声称，俞伯伟于2002年6月22日股东大会被选举为公司独立董事。

以俞伯伟近亲为法人代表的上海承祥商务有限公司分别于2002年9月4日、2003年3月4日、2003年5月24日与公司签订合同金额分别为130万元、180万元和200万元的咨询项目合同。

对于该笔业务，俞伯伟事先没有按照相关规定向伊利股份进行通报并履行相应回避表决程序。

这种行为与其对公司应担负之诚信义务相违，与其作为公司独立董事应具备之独立性相冲突。

因此，伊利股份于6月16日召开临时董事会宣布俞伯伟已经不适合继续担任公司独立董事职务。

俞伯伟则对临时董事会决议免去其独立董事的程序和理由提出质疑，认为既不合法又缺乏公正。

俞伯伟提出，1999年，在他担任亚商咨询副总期间即为伊利股份做咨询业务。

2002年之后，他受聘为伊利股份独立董事，便不直接从事与伊利股份相关的业务了。

他认为，导致其独立董事资格被罢免的真正原因是他对公司国债投资项目的质疑。

但作为独立董事，俞伯伟认为他就国债投资所提出的质疑、声明与报告，是基于独立董事的职责，完全符合公司章程第103条第11项的规定，不存在违规披露问题。

他同时强调，独立董事依法履行职责的权利，应该得到尊重和法律保护。

他认为6月16日临时董事会决议审议通过的罢免议案违背了法律和公司章程的规定，存在着损害公司和股东权益的风险。

公司业已进行的巨额国债投资属于非理性和非正常的投资，直接威胁到股东，特别是中小股东的权益，而且它可能与公司高管层的收购或者挪用公司资金，甚至经济犯罪有关。

俞伯伟说，作为独立董事，他“有理由表示质疑和关注”，并再次强调和坚持“应由独立董事聘请专门的审计机构和律师事务所对公司国债投资进行专项审计和合法性调查”。

基于审计机构和律师事务所的调查结果，根据章程和指导意见的规定，公司届时应及时召开董事会和临时股东大会，依据审计和律师调查的结果，做出相应的处理决定。

郑百文事件郑百文是以批发业务为主的商业公司，于1996年4月17日在上海证券交易所上市交易。

由于彩电分销业务的下滑造成1998年巨额亏损5. 02亿元，公司每股净资产低于股票面值，按有关规定，于1999年4月27日开始实施特别处理，股票报价日涨跌幅限制为5%，股票简称改为“ST郑百文”。

1999年公司又发生9. 57亿元巨额亏损。

郑百文所欠建行贷款本金及利息达到193558. 4万元，该笔债权在1999年9月24日由建行转让给中国信达资产管理公司，转让的所有工作程序于1999年12月20日完成。

中国信达作为中国第一家专门为清理不良资产而设立的资产管理公司，根据有关规定，资产管理公司对接收的不良债权，可以进行债务重组，资产重组或债转股处理，对确属资不抵债、需要破产清算的也可申请破产清算。

2000年3月下旬，中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院提交了申请郑百文破产还债的申请书。

但法院未受理该破产申请。

2000年初山东三联集团公司开始了重组郑百文的活动，其主要重组措施包括:中国信达向三联公司出售对郑百文的约巧亿元的债权，价格为3亿元人民币;三联公司向信达购买上述债权后将全部豁免;在三联公司豁免债权的同时，公司全体股东，包括非流通股和流通股股东需将所持公司股份的约50%过户给三联公司，如流通股股东不作出反对表示便视为默示同意;不同意将自己所持股份中的约50%过户给三联公司的股东将由公司按公平价格回购。

山东三联集团公司将其全资企业三联商社的主要资产约4亿元人民币，包括三联商社下属的济南家电公司、烟台家电公司等8家企业注入郑百文。

2001年2月22日，郑百文举行2001年度第一次临时股东大会，通过关于资产债务重组方案的议案，公司重组实质性启动。

伴随着重组的进展，引发了股东大会通过股东将其所持股份的50%无偿过户给三联公司的决议是否合法、“默示原则”即流通股股东对上述议案未作出反对表示便视为默示同意的规定是否合法的争议。

郑百文事件曾被誉为中国“国企改革一面红旗”的郑州百文股份有限公司（简称“郑百文”）在中国证券行业经历了两次“声名大噪”：第一次是作为国企的“先进典型”隆重上市，第二次是作为“世界上最烂的垃圾股”而差点成为中国首家破产的上市企业。

郑百文的前身是一个国有百货文化用品批发站。

郑百文曾经自称：1986到1996年的10年间，它的销售收入增长45倍，1996年实现年销售收入41亿元人民币（约8亿5400万新元），1997年它主营规模和资产收益率等指标在深圳和上海上市的所有商业公司中都排序第一，进入了中国国内上市企业100强。

郑百文上市后红极一时，成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。

各级领导频频造访，各种荣誉纷至沓来。

河南省有关部门把它定为全省商业企业学习的榜样。

公司领导也相继获得全国劳动模范、全国优秀企业家等一系列殊荣。

然而，在被推举为改革典型的第二年，郑百文就在中国股市创下每股净亏2.54元人民币（约5角2分新元）的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0.448元人民币。

1999年，郑百文一年亏掉人民币9.8亿元，再创上海和深圳股市亏损之最。

新华社的报道披露了郑百文上市的真相，报道引用郑百文一位财务经理的回忆说，“郑百文其实根本不具备上市资格，为了达到上市募集资金的目的，公司硬是把亏损做成盈利报上去，最后蒙混过关2002年03月29日消息3月27日,河南省九届人大常委会第27次会议罢免了原郑州百文股份有限公司董事长、法人代表李福乾的第九届全国人大代表资格。

河南省九届人大常委会第27次会议认为,公安机关侦查的结果表明,李福乾在担任郑百文董事长期间,涉嫌犯有提供虚假财会报告罪,已经丧失了担任全国人大代表的条件。

PT郑百文2002年第一次临时股东大会在郑州召开,本次股东大会使张继升等三联集团候选人成功进入公司董事会,三联开始重组郑百文。

2003年8月27日正式更名为三联商社。

具有讽刺意味的是，郑百文作为国企成功改制的一面旗帜一度成为中央电视台连续报道的典范，但后来，郑百文的亏损超过15亿元人民币（约3亿1250万新元），拖欠银行债务达25亿元人民币（约5亿2083万新元）的最烂公司，人们不禁要问，国企改革怎么啦？银广夏：16个跌停的伤害2002年6月5日，深交所根据证监会行政处罚决定书认定公司连续三年亏损，作出了银广夏暂停上市的决定。

（来稿）郑白文被人蹂躏的故事（本故事纯属虚构，请勿对号入座）少女郑白文年青貌美，同村李富钱对其垂涎三尺，某日逐以安眠药将其药倒，然后将蹂躏了她。

少女哭泣跑回家，将此事告知父亲，父亲鲁山连一听，气都炸了，拿着一把刀就往李富钱家里冲，路上碰到村长金人左，金人左看其一脸怒气冲冲样子，急忙将其挡住。

了解是什么回事之后，金村长好言相劝鲁山连停住。

第二天，金村长、郑百文父亲、李富钱召开了三方联席会议，会议由金村长主持，第一个议题是是"公了"还是"私了"，受害者与施害者一致同样"私了"。

第二个议题是如何"私了"，村长提出以下两个方案：1、李富钱赔款10万元，此事就过往不究；2、李富钱与老婆离婚，娶郑百文为妻；第一个方案因为李富钱没有那么多钱赔，没有通过；第二个方案遭到郑百文父亲反对也没有通过。

村长急了，提出第三个方案也是最后的一个方案：李富钱老婆郑周陪鲁山连一个晚上，李富钱另陪郑白文父亲1万元。

想不到，此方案在一阵沉默之后，获得当事人双方通过。

晚上双方请村长吃饭，村长金人左因擀旋有功，共收两条名烟、两瓶名酒（折合RMB500元）。

事后，公安局根据群众举报，破获了这起起恶性强奸案，在审讯村长时，村长辩称其调解成果是多赢的：李富钱不用去坐牢，只损失了1万元和老婆一个晚上的时间；郑周以一个晚上的时间换取全家的完整，否则就成为强奸犯的老婆，多难听；鲁山连女儿被人玷污了，但他也染指了郑周，还得到了1万元，有什么不好，难道一定要去背女儿被人强奸的黑锅？郑白文也没损失什么，鲁山连答应将这1万元中的一半作为其嫁妆，一般的女子卖一次能拿500元就不错了，郑白文一位民女，搞一次就得5000大元，也很合算；如果告官，一分钱都得不到，还要背上破鞋的坏名声，以后怎么嫁人？金村长一再强调，现在是市场经济，只要对双方有利方案都可以实践，道德判断代替不了利益判断；考虑任何事情要从建设的角度去考虑，不要轻易去搞破坏。

第1篇一、引言郑百文案例是我国资本市场历史上著名的造假丑闻，涉及公司财务造假、内部控制缺失、信息披露不透明等问题。

该案例暴露了我国证券市场法律法规的不足，为推动我国证券市场法律体系的完善提供了契机。

本文将从郑百文案例出发，分析我国证券市场法律体系的不足，并提出相应的完善建议。

二、郑百文案例的法律问题1. 财务造假郑百文案例中，公司虚构销售、虚增收入、隐瞒债务等手段，严重违反了《公司法》、《证券法》等法律法规。

根据《证券法》第一百九十三条规定，公司应当依法披露真实、准确、完整的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

郑百文的行为明显违反了这一规定。

2. 内部控制缺失郑百文案例中，公司内部控制严重缺失，缺乏有效的监督机制。

根据《公司法》第一百五十二条规定，公司应当建立健全内部控制制度，确保公司经营活动的合法合规。

然而，郑百文公司内部管理混乱，缺乏有效的监督和制约机制，导致财务造假等违法行为得以发生。

3. 信息披露不透明郑百文案例中，公司信息披露不透明，严重损害了投资者的合法权益。

根据《证券法》第六十三条规定，公司应当及时、准确地披露与公司经营、财务状况有关的重要信息。

然而，郑百文公司在信息披露方面存在重大遗漏，误导了投资者。

三、我国证券市场法律体系的不足1. 法律体系不完善我国证券市场法律体系尚不完善，部分法律法规存在漏洞。

例如，《证券法》对财务造假等违法行为的处罚力度不足，难以有效遏制违法行为。

2. 监管体制不健全我国证券市场监管体制不健全，监管力量分散，监管效果不佳。

在郑百文案例中，监管部门未能及时发现和查处公司的违法行为，导致问题恶化。

3. 法律实施不到位我国证券市场法律法规实施不到位，执法力度不足。

部分违法者因利益驱动，敢于以身试法，导致法律法规形同虚设。

四、完善建议1. 完善法律法规针对郑百文案例暴露出的法律问题，建议进一步完善证券市场法律法规，提高违法成本。

例如，加大对财务造假等违法行为的处罚力度，提高罚款金额，增加刑事责任。

郑百文案例启示1郑百文重组案例涉及到中国证券市场发展中众多的微观和宏观问题，很难一时对其作出明确的结论。

但在这里把郑百文重组作为案例讨论，主要是基于其典型性和现实性，它分别反映出了上市公司和资本市场两个层面上最基本的问题。

从郑百文案例中我们可以得到许多发人深省的启示。

首先，暴露了上市公司自身存在的问题，即从企业上市过程到日常经营都有值得注意的方面。

由于我国从证券市场建立到现在存在严重的行政计划干预，因而在此氛围下产生了许多规避行政管理制约的违规违法行为。

如上市时，许多公司未达到上市条件而虚造假帐；在行政干预下，内部法人治理结构不合理，股东大会未发挥应有的作用。

同时上市公司还存在经营战略和管理上的问题，如盲目扩张是许多上市公司从股市中筹集到资金后常见的短期行为，而郑百文则是典型，另外其内部的管理、财务、人员、奖励政策混乱，也是导致郑百文从辉煌走向破产的原因。

当然还有一个外部原因，就是中国企业和银行的信用关系不稳定，信用链条不完整，这成为郑百文破产的催化剂。

因此我们从中更加认识到：提高上市公司的质量是中国资本市场健康发展的基石和生命线。

其次，在对郑百文应该重组还是破产的权衡中，目前的核心在于：如何保护投资者的合法权益。

如果破产，由于郑百文早已资不抵债，投资者将血本无归，债权人也会在破产财产弥补拖欠职工工资后，得不到任何清偿，而其中最无辜的便是企业职工，马上会面临失业下岗，总之郑百文的破产对各方利益人来说都是利空。

反之若重组成功，虽不能完全弥补投资者的损失，但可在一定程度上减少各方损失。

首先投资者可以继续持有股票，并有可能在股价上涨时赚回损失。

同时，职工不用下岗，债权人也能得到一些补偿。

但换一个角度，三联为何愿意以三亿元购买郑百文的资产呢？理由相当清楚，目前“壳资源”在中国资本市场上仍是稀缺资源，三联在购买了上市公司的壳之后，可以立即改组董事会，并为郑百文改名，利用重组概念赚上可观的一笔。

这也是近年来我国股票市场上ST、PT颇受人青睐的主要原因，更是在郑百文身为PT后，仍被投资者不倦追求的理由。

郑百文事件一、事件背景郑州百文股份有限公司(集团)公司前身郑州市百货文化用品公司，是一个国有百货文化用品批发站。

1988年l2月组建成立郑州市百货广化用品股份有限公司，并公开发行股票400万元。

1992年7月，更名为郑州百文股份有限公司(集团)。

1996年4月l8日经君安证券有限公司和国泰证券有限公司推荐上市。

郑百文成为郑州市第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司，曾经在商业王国叱咤风云、红极时。

按照郑百文公布的数字，1997年其销售收入达76．73亿元，净利润达8126万元。

进入了国内上市企业100强，还被郑州市政府树为全市国有企业改革的面红旗。

然而，第二年(1998年)，郑百文即在中国股市创下每股净亏2．54元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0．448元。

1999年，郑百文一年亏掉9．8亿元，再创沪深股市亏损之最。

2000年l0月30日，新华社记者发表长文正式向公众披露郑百文伪装上市以及数年间该公司一系列弄虚作假的事实。

随即，郑百文董事会公布“郑百文重组预案”。

在经过了三年漫长的重组之后，在2003年2月14日，PT郑百文向上交所提出了申请，要求恢复上市。

二、案例处理结果、审计机构和相关审计人员受到的处罚处理结果：2001年,依据证监罚字[2001]19号文件,对郑百文公司及相关人员处以罚款共计470万元。

2002年11月,郑百文案主要责任人李福乾、卢一德和都群福以“提供虚假财务报告罪”被追究刑事责任。

审计机构和相关审计人员受到的处罚：1996年上市时的公告书中，郑州某会计师事务所为“郑百文”前三年财务报告出具了无保留意见；1998、1999年度由于此时危机已现，郑州某会计师事务所和北京某会计师事务所都拒绝对财务报告表示意见（公司在1999年度财务报告的审计更换了会计师事务所）。

由此可见，审计机关和审计人员都存在重大的舞弊和错误。

对为这个公司出具审计报告的注册会计师龚淑敏、宋大力分别作出了罚款３０万元、２０万元、暂停证券从业资格等行政处罚。

案例分析：所有者权益郑百文并购与重组已成为企业在全球竞争的一种重要手段。

随着我国企业改革的深化以及加入WTO对外开放不断扩大的新形势，并购与重组也日益成为我国证券市场上亮丽的风景线。

然而不可否认，由于我国现实条件的限制，比如上市公司的股权分割、内部人控制现象严重、配套法规滞后、金融工具单一、专业化投资银行队伍不够成熟等，我国的企业并购重组水平还很低，仍处于“初级阶段”。

这显然不适应我国企业在日益激烈的市场竞争中迅速发展的需要。

因此，对企业并购重组的实践进行研究无疑具有重要的意义。

郑百文重组案可以算得上中国证券发展史上极其经典的案例，重组方案所体现的复杂而又具创新意识的思路对我国证券市场的规范与发展具有极大的推动意义。

它造假的放肆和败露后的坦然;它的其兴也勃,其衰也忽;它重组的一波三折,以及在前途未卜的迷雾中大模大样地复牌,以令人瞠目的大手笔连续涨停……确实折射了证券市场中太多的中国特色。

郑百文的前身是一个国有百货文化用品批发站。

1996年4月，经中国证监会批准，郑百文成为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司。

按照郑百文公布的数字，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，进入了国内上市企业100强。

一时间，郑百文声名大噪，成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型。

然而，衰败似乎就发生在一夜之间。

在被推举为改革典型的第二年，郑百文即在中国股市创下每股净亏2. 54元的最高纪录，而上一年它还宣称每股盈利0. 448元。

其实1998年，企业已举步维艰。

年终出财务报表时，一番争论之后，郑百文首次公布了重大亏损的实情。

1999年，郑百文一年亏掉9. 8亿元，再创沪深股市亏损之最。

郑百文的大起大落，引起从当地决策层到社会的一片哗然。

郑百文利用上市后经营自主权扩大带来的方便，使其更多、更严重的违背经济规律甚至违法乱纪行为大行其道。

据了解，郑百文上市募集的资金数以亿计地被公司领导以投资、合作为名拆借、挪用出去，总计10多家公司拆借的近2亿元资金不仅至今有去无归，还使郑百文陷入了一桩又一桩追款讨债的官司中。